本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017年3月14日， 上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱"公司"）收到上海證券交易所編號為上證公函【2017】0266號《關於對*ST新梅恢復上市申請的審核意見函》（以下簡稱"《問詢函》"）， 根據上海證券交易所的相關規定， 現將《問詢函》的內容公告如下：
"你公司於2017年2月24日向本所遞交股票恢復上市的申請， 依據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第 2 號》）、上海證券交易所上市公司行業資訊披露指引等規則的要求，
一、關於2016年盈利情況
1、根據《上市規則》第14.2.1條第（二）款， 公司恢復上市應當滿足條件"最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤均為正值"。 恢復上市申請材料顯示， 報告期內， 公司將新梅大廈共8層辦公用房產權從投資性房地產轉為存貨， 並銷售給關聯方上海鑫兆房產發展有限公司， 實現銷售收入15953萬元， 公司將其計入主營業務收入， 占當期營業總收入的79.67%，
二、關於持續經營能力
根據《上市規則》第14.2.1條第（六）款， 公司恢復上市應當滿足條件"保薦機構經核查後發表明確意見， 認為公司具備持續經營能力"。 恢復上市申請材料顯示， 保薦機構認為公司具備持續經營能力的原因主要系公司具備持續經營的資產基礎（江陰豪布斯卡專案、張江秋月路項目、新梅大廈物業、閘北區會所等銷售或租賃專案）和資金保障、明確的持續經營計畫等。 請公司及保薦人具體說明如下事項：
2、公司披露目前的主要開發項目為江陰豪布斯卡， 其可供出售面積16659.24平方米， 目前已預售面積5179.39平方米， 剩餘可供出售面積約11479.85平方米；此外， 計畫租賃面積約2.79萬平方米， 根據同類產品調研， 周邊同類物業年租金收入1,500萬元左右。 請你公司補充披露：
（1）公司屬房地產行業企業， 土地儲備是房地產企業生產經營的重要基礎性條件， 但根據公司披露， 報告期內公司無房地產儲備、無房地產開發投資， 且存貨餘額同比下降46.43%。 請結合上述情況解釋說明公司未來的經營模式以及持續改善經營能力的計畫安排。 請保薦人發表明確意見；
（2）結合江陰地區房地產銷售、租賃情況及相關資料， 同類產品的確定標準等， 補充說明公司年租金預計收入、截至目前該專案運行情況，
（3）年報主營業務分地區情況表顯示， 江陰地區2016年營業收入同比下降59.67%， 但主營業務分地區情況說明顯示， "江陰地區營業收入大幅增加主要是江陰房地產市場回暖"， 與上述資料不符， 請公司解釋說明並作相應更正。
3、公司披露， 2017年1月， 公司整體租賃上海張江積體電路產業區開發有限公司位於上海秋月路26號4號樓物業12769.71平方米， 首期租期5年， 月租金128.18萬元， 租金每年漲幅4%， 且只能用於科研樓用途。 公司稱將通過追加投資， 並為入駐客戶提供增值服務， 預計實現年租金和服務收入1800萬元。
（1）公司披露， 這種以輕資產、管理輸出為特徵的"專案儲備"將成為公司重要的經營服務模式之一。
（2）請公司補充披露預計年租金和服務收入1800萬元的可實現性， 並說明截至目前該專案的運作情況；相關租賃合同約定的整體租賃租金成本約1538萬元， 且每年漲幅4%， 請結合上述預計收入， 說明該專案未來的持續盈利前景；
（3）請公司補充披露其他可比房地產公司是否有類似經營模式及其目前運營情況。
4、恢復上市申請材料顯示， 子公司新梅房產位於上海市閘北區會所被列為暫時閒置的固定資產， 其帳面淨值為428.19萬元， 可租面積4216.72平米， 管理層正在制定該資產的營運方案。 請你公司補充披露：
（1）該項資產的取得時間、取得方式、交易價格、交易對方等資訊；
（2）該項資產取得後的用途，是否有歷史租金收入，及其相應會計處理；
（3）截至目前該項資產是否已有租約。
5、除了已披露的江陰豪布斯卡項目、張江秋月路項目、新梅大廈物業、閘北區會所等銷售或租賃項目外，請解釋說明公司維持並改善經營能力的具體安排及相應措施。請保薦人發表明確意見。
6、請你公司嚴格按照《格式準則第2號》第二十八條的規定，補充披露2017年度的經營計畫如下有關情況：
（1）新專案開拓、擴租2-3萬平米等目標達成擬採取的策略和行動，截至目前的進展情況；
（2）費用、成本計畫、相關資金需求及經營計畫涉及投資資金的來源、成本和使用情況；
（3）截至目前該項資產是否已有租約。
三、關於上市公司治理
根據《上市規則》第14.2.1條第（七）款，公司恢復上市應當滿足條件"保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理機構、運作規範、無重大內控缺陷"。
7、自2013年11月上海開南投資控股集團有限公司舉牌以來，公司控制權存在爭議；2016年10月，上海新達浦宏投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱新達浦巨集）通過協定受讓直接持有公司股份比例為22.05%，成為公司新控股股東。請你公司補充披露：
（1）請公司及新達浦宏說明目前公司控制權和管理團隊的狀態；
（2）新達浦宏成為公司控股股東不足半年，請公司及新達浦宏提出維持公司控制權及管理團隊穩定的具體措施，如有必要，請相關方作出承諾。請保薦人發表明確意見。
四、其他
8、恢復上市申請材料顯示，河南輔仁控股有限公司及輔仁藥業集團有限公司協議回購公司全資子公司喀什中盛創投有限公司持有的宋河酒業5%股權回購款被列為其他應付款，直到報告期末仍未支付完畢。而根據2016年5月3日公司臨時公告披露，按照進度，2016年12月31日前回購價款和利息應支付完畢。請你公司補充披露：
（1）款項未按期支付的原因，實際收到相關款項的時間、金額；並請核實是否已及時、準確地履行相關資訊披露義務；
（2）相關交易對公司2016年度、2017年度損益的影響。針對前述問題，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司儘快以書面形式回復我部，同步對恢復上市申請材料和年報作相應修訂，並履行相應的資訊披露義務。"
根據上述函件要求，公司正組織有關方積極準備答覆工作，將儘快就上述事項予以回復並履行披露義務。
特此公告。
上海新梅置業股份有限公司
董 事 會
2017年3月15日
（2）該項資產取得後的用途，是否有歷史租金收入，及其相應會計處理；
（3）截至目前該項資產是否已有租約。
5、除了已披露的江陰豪布斯卡項目、張江秋月路項目、新梅大廈物業、閘北區會所等銷售或租賃項目外，請解釋說明公司維持並改善經營能力的具體安排及相應措施。請保薦人發表明確意見。
6、請你公司嚴格按照《格式準則第2號》第二十八條的規定，補充披露2017年度的經營計畫如下有關情況：
（1）新專案開拓、擴租2-3萬平米等目標達成擬採取的策略和行動，截至目前的進展情況；
（2）費用、成本計畫、相關資金需求及經營計畫涉及投資資金的來源、成本和使用情況；
（3）截至目前該項資產是否已有租約。
三、關於上市公司治理
根據《上市規則》第14.2.1條第（七）款，公司恢復上市應當滿足條件"保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理機構、運作規範、無重大內控缺陷"。
7、自2013年11月上海開南投資控股集團有限公司舉牌以來，公司控制權存在爭議；2016年10月，上海新達浦宏投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱新達浦巨集）通過協定受讓直接持有公司股份比例為22.05%，成為公司新控股股東。請你公司補充披露：
（1）請公司及新達浦宏說明目前公司控制權和管理團隊的狀態；
（2）新達浦宏成為公司控股股東不足半年，請公司及新達浦宏提出維持公司控制權及管理團隊穩定的具體措施，如有必要，請相關方作出承諾。請保薦人發表明確意見。
四、其他
8、恢復上市申請材料顯示，河南輔仁控股有限公司及輔仁藥業集團有限公司協議回購公司全資子公司喀什中盛創投有限公司持有的宋河酒業5%股權回購款被列為其他應付款，直到報告期末仍未支付完畢。而根據2016年5月3日公司臨時公告披露，按照進度，2016年12月31日前回購價款和利息應支付完畢。請你公司補充披露：
（1）款項未按期支付的原因，實際收到相關款項的時間、金額；並請核實是否已及時、準確地履行相關資訊披露義務；
（2）相關交易對公司2016年度、2017年度損益的影響。針對前述問題，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司儘快以書面形式回復我部，同步對恢復上市申請材料和年報作相應修訂，並履行相應的資訊披露義務。"
根據上述函件要求，公司正組織有關方積極準備答覆工作，將儘快就上述事項予以回復並履行披露義務。
特此公告。
上海新梅置業股份有限公司
董 事 會
2017年3月15日