“忽悠式重組”被中國證監會主席劉士余在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上重點提及， 並引起業內深入探討。
有關統計資料顯示， A股市場並購重組情況正在發生變化。 今年一季度， 證監會審核了30家公司的並購重組事項， 同比下降55.88％， 數量出現大幅度下降；在這30家上會企業中有3家被否， 通過率為90％， 而去年一季度， 證監會審核了68家公司的並購重組事項， 僅2家公司被否， 通過率為97％。 再往前推， 2013年至2015年， 並購重組審核的通過率分別為92.55％、94.78％、93.45％。 也就是說， 今年以來， 並購重組數量和通過率雙雙創出新低。 這反映出，
被業界認為並購重組出現分水嶺的是， 2016年6月17日， 中國證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》）公開徵求意見， 對“借殼”標準進行了全面修訂。 同一天， 證監會上市公司監管部發佈《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》、《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》， 對重組交易中業績承諾、募投資金的細節問題進一步予以明確。
3個月後正式發佈的上述《辦法》對存在借殼可能的相關行為做出了進一步細化。 比如， 對“老股轉讓”行為增加了限售的時間約束， 對配套融資安排做出明確界定。 可以看出， 扼制殼資源炒作仍是辦法修訂的核心議題，
通過對2016年裡24起被否的並購重組案例分析可以發現， 持續盈利能力存疑、估值和定價差異等資訊披露不充分、控制權存在不確定性、違法公開承諾與國家法律法規政策等， 成為上市公司並購重組被否的重要原因。 從今年一季度並購重組被否案例來看， 主要是在於標的資產持續盈利不明朗、上市公司的資訊披露品質不合格等。 比如， 金利科技、寧波熱電兩家公司重組方案被否的理由分別是， 標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據， 以及標的資產的持續盈利能力存在不確定性。
從中可以看出， 並購重組審核監管紅線圍繞收購標的劃定， 劍指“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組， 嚴防“忽悠式重組”。 這有利於促進資本市場估值體系的理性修復， 引導價值投資理念， 遏制市場跟風炒作行為， 切實保護投資者利益， 有利於資本市場的長期平穩發展。
證券日報
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