證券代碼：000532 證券簡稱：華金資本 公告編號：2018-012
珠海華金資本股份有限公司關於投資設立珠海農智股權投資基金（有限合夥）暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、珠海華金資本股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬子公司珠海華金領盛基金管理有限公司（以下簡稱“華金領盛”）擬與農銀金穗（蘇州工業園區）投資管理有限公司（以下簡稱“農銀金穗”）、珠海發展投資基金（有限合夥）（以下簡稱“珠海基金”）、農銀匯理（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“農銀匯理”）及珠海華髮集團有限公司（以下簡稱“華髮集團”），
2、華金領盛為本公司的全資子公司， 珠海基金為公司股東深圳華金瑞盈股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“華金瑞盈”）管理的基金；華金瑞盈及其一致行動人均為珠海金融投資控股集團有限公司（以下簡稱“珠海金控”）下屬的全資公司，
3、根據公司《章程》等規定， 本次交易不需提交董事會審議。 本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 不需經過其他有關部門批准。
4、根據《主機板資訊披露業務備忘錄第8號—上市公司與專業投資機構合作投資》要求，
二、發起人的基本情況
（一）普通合夥人
1、珠海華金領盛基金管理有限公司
統一社會信用代碼：91440400MA4UN0LW24
註冊資本：1,000萬元
成立日期：2016年03月28日
住所： 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-13856
法定代表人：郭瑾
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：私募基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資。
股東資訊：珠海華金創新投資有限公司100%持股。
主要財務資料：截止2016年12月31日（經審計）， 總資產為478.3萬元， 淨資產為465.33萬元， 營業收入為0元， 淨利潤為-34.67萬元。
截止2017年9月30日（未經審計）， 總資產 431.49萬元， 淨資產418.34萬元， 營業收入0元， 淨利潤-47萬元。
華金領盛已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程式，
2、農銀金穗（蘇州工業園區）投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91320594MA1MKKF08Q
註冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2016年05月10日
住所：蘇州工業園區旺墩路118號中國農業銀行股份有限公司蘇州分行大樓16樓1609室
法定代表人：金文華
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：投資管理、資產管理、投資諮詢、財務資訊諮詢、實業投資。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股東資訊：農銀國際投資（蘇州）有限公司100%持股。
主要財務資料：截止2017年12月31日（未經審計）， 總資產為1,030.33萬元， 淨資產為863.05萬元，
農銀金穗已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程式， 私募基金管理人登記編號為：P1034111。
（二）有限合夥人
1、農銀匯理（上海）資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91310000078117807U
註冊資本：2,000萬元人民幣
成立日期：2013年9月9日
住所：中國（上海）自由貿易試驗區銀城路9號51層北半層
法定代表人：許金超
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務， 投資諮詢（除經紀）。
股東資訊：農銀匯理基金管理有限公司100%持股。
主要財務資料：截止2017年12月31日（未經審計）， 總資產為19,122.62萬元， 淨資產為16,007.92萬元， 營業收入為16,780.72萬元，淨利潤為9,004.04萬元。
2、珠海發展投資基金（有限合夥）
註冊號：91440400MA4UX5GFXX
認繳出資：1,000,000萬元
成立日期：2016年11月02日
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-22372（集中辦公區）
執行事務合夥人: 珠海發展投資基金管理有限公司
執行事務合夥人委派代表：褚俊虹
企業類型：有限合夥企業
經營範圍：投資基金、股權投資（私募基金應及時在中國證券投資基金業協會完成備案）。
合夥人資訊及認繳比例：深圳華金瑞盈股權投資基金管理有限公司認繳出資占比0.1%，珠海發展投資基金管理有限公司認繳出資占比0.9%，珠海金融投資控股集團有限公司認繳出資占比42.2%，珠海華髮集團有限公司認繳出資占比26.8%，珠海格力集團有限公司認繳出資占比20%，橫琴金融投資集團有限公司認繳出資占比10%。
主要財務資料： 截止2017年12月31日(未經審計)，總資產為435,871.50萬元，淨資產為435,600.66萬元，營業收入5,868.70萬元，淨利潤7,096.12萬元。
3、珠海華髮集團有限公司
統一社會信用代碼：91440400190363258N
註冊資本：111,978.97 萬元
成立日期：1986 年 5 月 14 日
註冊地址：珠海市拱北聯安路 9 號
法定代表人：李光寧
企業性質：有限責任公司
經營範圍：房地產開發經營（憑資質證書經營）；房屋出租；輕工業品、黑金屬等商品的出口和輕工業品、儀器儀錶等商品的進口（具體按粵經貿進字［1993］254號文經營），保稅倉儲業務（按海關批准專案），轉口貿易（按粵經貿進字［1995］256 號文經營）；建築材料、五金、工藝美術品、服裝、紡織品的批發、零售；專案投資及投資管理。
股東資訊：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會 100%持股。
主要財務資料：截止2016年12月31日（經審計），總資產為18,916,283.90萬元，歸屬于母公司所有者權益為4,640,474.55萬元；營業收入為3,213,733.31萬元，淨利潤為103,057.67萬元。
截止2017年9月30日(未經審計)，總資產為21,267,239.68萬元，歸屬于母公司所有者權益為4,667,629.70萬元，營業收入2,404,179.17萬元，淨利潤81,600.39萬元。
三、基金相關情況介紹
（一）基金基本資訊
基金名稱：珠海農智股權投資基金（有限合夥）
基金認繳規模：人民幣151.011億元
企業類型：合夥企業（有限合夥）
註冊地址：珠海市橫琴新區
經營範圍：股權投資（私募基金應及時在中國證券投資基金業協會完成備案）。
執行事務合夥人及委派代表：農銀金穗（蘇州工業園區）投資管理有限公司、珠海華金領盛基金管理有限公司共同推薦委派代表莊晨雙
合夥人構成：華金領盛作為普通合夥人認繳出資100萬元，約占合夥人認繳出資總額的0.0066%；農銀金穗作為普通合夥人認繳出資10萬元，約占合夥人認繳出資總額的0.0007%；珠海發展基金作為有限合夥人認繳出資100,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的6.6220%；農銀匯理作為有限合夥人認繳出資500,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的33.1102%；華髮集團作為有限合夥人認繳出資910,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的60.2605%。
本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與份額認購、未在基金中任職。本次成立農智基金的過程中，本公司不存在對下屬公司華金領盛提供財務資助及提供擔保行為。經查本次成立農智基金的有限合夥人出資主體不屬於失信責任主體及重大稅收違法當事人。
（二）基金投資方向、退出機制、會計核算方式和管理模式介紹
1、投資領域
本合夥企業專項投資于珠海華髮綜合發展有限公司。
2、基金退出機制
有限合夥人可依據合夥協定的約定，收回出資本金及投資收益或轉讓其持有的財產份額，並及時辦理相關手續。有限合夥人在收到其全部出資本金及投資收益後，應及時退出合夥企業。
3、基金會計核算方式
據《會計準則33號—合併財務報表應用指南》，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。農智基金的基金管理人為農銀金穗，華金領盛不是農智基金的實際控制人和責任人，因此農智基金不納入公司的合併範圍。華金領盛占農智基金0.0066%的基金份額，作為可供出售金融資產核算。
4、基金管理模式
普通合夥人農銀金穗擔任執行事務合夥人及基金管理人，負責組建投資決策委員會，根據投資決策委員會的決議，執行合夥企業的相關事務等；普通合夥人華金領盛擔任執行事務合夥人，負責依法召集、主持、參加合夥人會議和其他合夥人會議，並行使相應的表決權，負責本合夥企業的經營管理工作（但不包括投資決策委員會決定的事項）；有限合夥人除參與合夥人大會表決外不參與基金的日常經營管理。執行事務合夥人委派代表由農銀金穗及華金領盛推薦莊晨雙。
農智基金委託中國農業銀行股份有限公司廣東省分行託管本合夥企業資金。投資決策委員會有權決定選擇其他商業銀行替換上述託管銀行繼續履行託管職責。資金託管費具體支付金額及方式，按合夥企業與託管銀行另行簽訂的託管協定執行。
5、基金投資決策機構
基金管理人組建投資決策委員會，投資決策委員會由3名成員組成，作為投資決策運作的最高權力機構。投資決策委員會對合夥企業具體項目的投資擁有最終決策權,投資決策委員會實行一人一票制。當投資決策委員會以全票通過後合夥企業方可具體進行投資。
四、協定的主要內容
（一）出資方式和繳付期限
所有合夥人均以人民幣現金方式出資，一元實繳出資代表一份合夥企業份額。全體合夥人一致確認，合夥企業成立後，有限合夥人應根據基金管理人蓋章出具的《繳付出資通知》在認繳的有限合夥出資額度內按時足額繳付。
（二）合夥期限
經營期限為本合夥企業有效存續期限，定為10年，自營業執照簽發之日起計算。
（三）基金管理費
合夥企業支付給華金領盛的固定管理費費率為0.2%/年，計算基數為珠海基金及農銀匯理合計的實繳餘額；支付給農銀金穗的固定管理費費率為0.2%/年，計算基數為農銀匯理的實繳餘額。自合夥企業成立後每個會計年度內按半年支付管理費，支付時間定於每年的6月21日和12月21日。
（四）收益分配
1、在合夥期限內，合夥企業按照本協定約定向全體合夥人進行投資本金及收益分配，本協定約定的本金及收益分配均以各合夥人實繳資金的時間和數額為准。
2、合夥企業按本協議約定向普通合夥人支付管理費，向有限合夥人進行利潤分配。管理費具體支付方式按照合夥協定約定執行。
3、合夥企業收到的項目投資收回的本金及收益、臨時投資收回的本金及收益、逾期出資違約金、合夥企業的現金資產及其它應歸屬於合夥企業的財產，在扣除合夥費用及其它費用（包括但不限於合夥企業應繳納的相關稅費、合夥企業向普通合夥人支付的管理費等）後為可分配財產，可分配財產非經投資決策委員會一致決議不再用於專案投資。
4、合夥企業按半年分配收益，具體支付時間定於每年的6月21日和12月21日，即定期分配日。
定期分配日如存在可分配財產則應按各有限合夥人的實繳出資順序向各有限合夥人分配收益。
（五）違約責任
各合夥人應嚴格遵守本協議的各項約定，任何一方合夥人如因違約給合夥企業或其他合夥人造成損失的，違約合夥人均應根據本協定及相關法律的規定承擔相應的賠償責任。
（六）協定生效
本協定經全體合夥人且其授權代表在本協議簽字頁上簽名並加蓋公章後生效。
五、交易目的、對本公司的影響、存在的風險和控制措施
（一）對上市公司的影響
本次投資基金主要專項投資于珠海華髮綜合發展有限公司，華金領盛作為執行事務合夥人按協定約定收取固定管理費，有利於提高公司的業務收入。最終管理費收入將取決於實際實繳到位的資金規模及資金的退出時間等。
（二）存在的主要風險
農智基金擬專項投資珠海華髮綜合發展有限公司，由於該投資意向受或有的公開招投標等審批程式的影響，尚有不確定性，請廣大投資者注意投資風險。
（三）控制措施
公司將充分履行執行事務合夥人職責，發揮管理團隊的專業能力，切實降低風險。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司與公司關聯方華髮集團及關聯方發生關聯交易金額累計約為2,395萬元。
七、備查檔
珠海農智股權投資基金（有限合夥）之合夥協定
特此公告。
珠海華金資本股份有限公司董事會
2018年4月18日
營業收入為16,780.72萬元，淨利潤為9,004.04萬元。2、珠海發展投資基金（有限合夥）
註冊號：91440400MA4UX5GFXX
認繳出資：1,000,000萬元
成立日期：2016年11月02日
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-22372（集中辦公區）
執行事務合夥人: 珠海發展投資基金管理有限公司
執行事務合夥人委派代表：褚俊虹
企業類型：有限合夥企業
經營範圍：投資基金、股權投資（私募基金應及時在中國證券投資基金業協會完成備案）。
合夥人資訊及認繳比例：深圳華金瑞盈股權投資基金管理有限公司認繳出資占比0.1%，珠海發展投資基金管理有限公司認繳出資占比0.9%，珠海金融投資控股集團有限公司認繳出資占比42.2%，珠海華髮集團有限公司認繳出資占比26.8%，珠海格力集團有限公司認繳出資占比20%，橫琴金融投資集團有限公司認繳出資占比10%。
主要財務資料： 截止2017年12月31日(未經審計)，總資產為435,871.50萬元，淨資產為435,600.66萬元，營業收入5,868.70萬元，淨利潤7,096.12萬元。
3、珠海華髮集團有限公司
統一社會信用代碼：91440400190363258N
註冊資本：111,978.97 萬元
成立日期：1986 年 5 月 14 日
註冊地址：珠海市拱北聯安路 9 號
法定代表人：李光寧
企業性質：有限責任公司
經營範圍：房地產開發經營（憑資質證書經營）；房屋出租；輕工業品、黑金屬等商品的出口和輕工業品、儀器儀錶等商品的進口（具體按粵經貿進字［1993］254號文經營），保稅倉儲業務（按海關批准專案），轉口貿易（按粵經貿進字［1995］256 號文經營）；建築材料、五金、工藝美術品、服裝、紡織品的批發、零售；專案投資及投資管理。
股東資訊：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會 100%持股。
主要財務資料：截止2016年12月31日（經審計），總資產為18,916,283.90萬元，歸屬于母公司所有者權益為4,640,474.55萬元；營業收入為3,213,733.31萬元，淨利潤為103,057.67萬元。
截止2017年9月30日(未經審計)，總資產為21,267,239.68萬元，歸屬于母公司所有者權益為4,667,629.70萬元，營業收入2,404,179.17萬元，淨利潤81,600.39萬元。
三、基金相關情況介紹
（一）基金基本資訊
基金名稱：珠海農智股權投資基金（有限合夥）
基金認繳規模：人民幣151.011億元
企業類型：合夥企業（有限合夥）
註冊地址：珠海市橫琴新區
經營範圍：股權投資（私募基金應及時在中國證券投資基金業協會完成備案）。
執行事務合夥人及委派代表：農銀金穗（蘇州工業園區）投資管理有限公司、珠海華金領盛基金管理有限公司共同推薦委派代表莊晨雙
合夥人構成：華金領盛作為普通合夥人認繳出資100萬元，約占合夥人認繳出資總額的0.0066%；農銀金穗作為普通合夥人認繳出資10萬元，約占合夥人認繳出資總額的0.0007%；珠海發展基金作為有限合夥人認繳出資100,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的6.6220%；農銀匯理作為有限合夥人認繳出資500,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的33.1102%；華髮集團作為有限合夥人認繳出資910,000萬元，約占合夥人認繳出資總額的60.2605%。
本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與份額認購、未在基金中任職。本次成立農智基金的過程中，本公司不存在對下屬公司華金領盛提供財務資助及提供擔保行為。經查本次成立農智基金的有限合夥人出資主體不屬於失信責任主體及重大稅收違法當事人。
（二）基金投資方向、退出機制、會計核算方式和管理模式介紹
1、投資領域
本合夥企業專項投資于珠海華髮綜合發展有限公司。
2、基金退出機制
有限合夥人可依據合夥協定的約定，收回出資本金及投資收益或轉讓其持有的財產份額，並及時辦理相關手續。有限合夥人在收到其全部出資本金及投資收益後，應及時退出合夥企業。
3、基金會計核算方式
據《會計準則33號—合併財務報表應用指南》，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。農智基金的基金管理人為農銀金穗，華金領盛不是農智基金的實際控制人和責任人，因此農智基金不納入公司的合併範圍。華金領盛占農智基金0.0066%的基金份額，作為可供出售金融資產核算。
4、基金管理模式
普通合夥人農銀金穗擔任執行事務合夥人及基金管理人，負責組建投資決策委員會，根據投資決策委員會的決議，執行合夥企業的相關事務等；普通合夥人華金領盛擔任執行事務合夥人，負責依法召集、主持、參加合夥人會議和其他合夥人會議，並行使相應的表決權，負責本合夥企業的經營管理工作（但不包括投資決策委員會決定的事項）；有限合夥人除參與合夥人大會表決外不參與基金的日常經營管理。執行事務合夥人委派代表由農銀金穗及華金領盛推薦莊晨雙。
農智基金委託中國農業銀行股份有限公司廣東省分行託管本合夥企業資金。投資決策委員會有權決定選擇其他商業銀行替換上述託管銀行繼續履行託管職責。資金託管費具體支付金額及方式，按合夥企業與託管銀行另行簽訂的託管協定執行。
5、基金投資決策機構
基金管理人組建投資決策委員會，投資決策委員會由3名成員組成，作為投資決策運作的最高權力機構。投資決策委員會對合夥企業具體項目的投資擁有最終決策權,投資決策委員會實行一人一票制。當投資決策委員會以全票通過後合夥企業方可具體進行投資。
四、協定的主要內容
（一）出資方式和繳付期限
所有合夥人均以人民幣現金方式出資，一元實繳出資代表一份合夥企業份額。全體合夥人一致確認，合夥企業成立後，有限合夥人應根據基金管理人蓋章出具的《繳付出資通知》在認繳的有限合夥出資額度內按時足額繳付。
（二）合夥期限
經營期限為本合夥企業有效存續期限，定為10年，自營業執照簽發之日起計算。
（三）基金管理費
合夥企業支付給華金領盛的固定管理費費率為0.2%/年，計算基數為珠海基金及農銀匯理合計的實繳餘額；支付給農銀金穗的固定管理費費率為0.2%/年，計算基數為農銀匯理的實繳餘額。自合夥企業成立後每個會計年度內按半年支付管理費，支付時間定於每年的6月21日和12月21日。
（四）收益分配
1、在合夥期限內，合夥企業按照本協定約定向全體合夥人進行投資本金及收益分配，本協定約定的本金及收益分配均以各合夥人實繳資金的時間和數額為准。
2、合夥企業按本協議約定向普通合夥人支付管理費，向有限合夥人進行利潤分配。管理費具體支付方式按照合夥協定約定執行。
3、合夥企業收到的項目投資收回的本金及收益、臨時投資收回的本金及收益、逾期出資違約金、合夥企業的現金資產及其它應歸屬於合夥企業的財產，在扣除合夥費用及其它費用（包括但不限於合夥企業應繳納的相關稅費、合夥企業向普通合夥人支付的管理費等）後為可分配財產，可分配財產非經投資決策委員會一致決議不再用於專案投資。
4、合夥企業按半年分配收益，具體支付時間定於每年的6月21日和12月21日，即定期分配日。
定期分配日如存在可分配財產則應按各有限合夥人的實繳出資順序向各有限合夥人分配收益。
（五）違約責任
各合夥人應嚴格遵守本協議的各項約定，任何一方合夥人如因違約給合夥企業或其他合夥人造成損失的，違約合夥人均應根據本協定及相關法律的規定承擔相應的賠償責任。
（六）協定生效
本協定經全體合夥人且其授權代表在本協議簽字頁上簽名並加蓋公章後生效。
五、交易目的、對本公司的影響、存在的風險和控制措施
（一）對上市公司的影響
本次投資基金主要專項投資于珠海華髮綜合發展有限公司，華金領盛作為執行事務合夥人按協定約定收取固定管理費，有利於提高公司的業務收入。最終管理費收入將取決於實際實繳到位的資金規模及資金的退出時間等。
（二）存在的主要風險
農智基金擬專項投資珠海華髮綜合發展有限公司，由於該投資意向受或有的公開招投標等審批程式的影響，尚有不確定性，請廣大投資者注意投資風險。
（三）控制措施
公司將充分履行執行事務合夥人職責，發揮管理團隊的專業能力，切實降低風險。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司與公司關聯方華髮集團及關聯方發生關聯交易金額累計約為2,395萬元。
七、備查檔
珠海農智股權投資基金（有限合夥）之合夥協定
特此公告。
珠海華金資本股份有限公司董事會
2018年4月18日