證券代碼：002657 證券簡稱：中科金財 編號：2018-012
北京中科金財科技股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開情況
北京中科金財科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議於2018年4月16日在公司天樞會議室以現場及通訊相結合的方式召開。 會議通知於2018年4月4日以電話、郵件方式通知各董事。
二、董事會會議審議情況
1. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2017年總經理工作報告的議案》。
2. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2017年董事會工作報告的議案》。
《2017年度董事會工作報告》的具體內容詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公司2017年年度報告中“第三節 公司業務概要”和“第四節 經營情況討論與分析”部分。
公司獨立董事向董事會提交了《2017年度獨立董事工作報告》， 並將在公司2017年年度股東大會上進行述職。 獨立董事的工作報告詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
3. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2017年年度報告及其摘要的議案》。
公司2017年年度報告全文及摘要詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
4. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議立信會計師事務所出具的審計報告的議案》。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京中科金財科技股份有限公司2017年度審計報告》（信會師報字[2018]第ZB10697號）詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
5. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2017年度決算報告的議案》。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京中科金財科技股份有限公司2017年度審計報告》（信會師報字[2018]第ZB10697號），
本議案需提請公司股東大會審議。
6. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2017年度利潤分配方案的議案》。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京中科金財科技股份有限公司2017年度審計報告》（信會師報字[2018]第ZB10697號）， 公司2017年度實現淨利潤-236,661,197.94元， 其中母公司實現淨利潤113,268,709.65元， 按照《公司法》和《公司章程》的規定， 計提10%的法定公積金11,326,870.97元， 母公司2017年度實現的可供分配利潤為101,941,838.68元。
鑒於公司2017年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為-236,661,197.94元，
公司本年度利潤分配方案符合證監會、深交所、《公司章程》等的有關規定。
公司獨立董事對該事項發表了同意意見， 詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
7. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於修改經營範圍及公司章程的議案》。
會議同意修改公司經營範圍， 將經營範圍中“勞務派遣”一項刪除， 經營範圍變更為：
建築智慧化工程設計與施工；電腦軟體技術開發；電腦系統集成及服務；銷售電腦及外部設備、電子產品；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；專業承包；電腦技術培訓；技術諮詢。 （企業依法自主選擇經營項目，
根據上述經營範圍的變更， 對《公司章程》相應內容進行修改。 具體修改內容詳見附件一。
針對上述經營範圍的變更及《公司章程》的修改， 授權董事會全權辦理工商變更登記相關事宜。
修訂後的《北京中科金財科技股份有限公司章程》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會以特別決議審議通過。
8. 會議以9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於審議2018年度信貸計畫的議案》。
為高效合理利用銀行的信貸服務， 構建公司運營資金保證體系， 會議同意公司2018年度向各商業銀行申請短期借款、銀行承兌匯票、信用證、商業票據貼現、保函等業務， 在2017年度股東大會通過日至2018年度股東大會召開日期間，該等業務發生總額度不超過人民幣8億元，同時為適應公司業務需要，在此期間公司出具的保函的保證期間最長不超過6年。
公司經營管理層將根據實際經營的需要，在上述總額度內有計劃地開展與各商業銀行之間的綜合信貸業務。授權董事長朱燁東先生代表公司與銀行機構簽署上述授信融資項下的有關合同、協定、憑證等各項法律檔，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。
本議案需提請公司股東大會審議。
9. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議的議案》。
《北京中科金財科技股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對內部控制自我評價報告出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
10. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議的議案》。
《北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金實際存放與使用情況專項報告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字[2018]第ZB10700號《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》；中信證券股份有限公司對2017年度募集資金存放與使用情況出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
11. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於計提商譽減值準備的議案》。
公司本次計提商譽減值準備372,774,641.26元，該項減值損失計入公司2017年度損益，相應減少了公司2017年淨利潤，導致公司2017年度合併報表歸屬于母公司所有者的淨利潤減少372,774,641.26元。
本次計提商譽減值準備事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策等的規定，按照謹慎性原則及公司資產的實際情況，公司本次計提商譽減值準備能公允反映截至2017年12月31日公司的財務狀況及經營成果。
《北京中科金財科技股份有限公司關於計提商譽減值準備的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
13. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議自有資金投資理財的議案》。
會議同意在不影響公司正常生產經營資金需求的情況下使用自有資金20億元投資理財，在上述額度內，資金可以滾動迴圈使用，任一時點投資理財的額度不超過20億元。
《北京中科金財科技股份有限公司關於使用自有資金投資理財的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對自有資金投資理財的事項出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
14. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司會計政策變更的議案》。
本次公司會計政策的變更是根據財政部修訂及頒佈的最新會計準則進行的合理變更，符合相關規定和公司實際情況。執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更符合《企業會計準則》的相關規定，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》相關要求，本次會計政策變更僅對公司財務報表專案列示產生影響，對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響, 本次會計政策的變更及其決策程式符合有關法律、法規的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
《北京中科金財科技股份有限公司關於公司會計政策變更的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
15. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司及全資子公司年度擔保額度的議案》。
因業務發展需要，進一步提升公司整體業績水準，實現公司資產保值增值，在公司、各級全資下屬公司開展業務和投融資等過程中，同意公司為各級全資下屬公司提供擔保、以及各級全資下屬公司之間相互提供擔保，擔保的額度不超過人民幣10億元，授權公司管理層和各級全資下屬公司管理層具體實施。本議案有效期自公司2017年年度股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會召開之日止。
公司本次審議批准的年度擔保事項，可有力地保證公司、各級全資下屬公司的日常經營運作，且風險可控，有利於提高公司及各級全資下屬公司開展業務和投融資等過程中的基本操作效率，從整體上發揮增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可進一步提升公司整體業績水準，為公司股東謀取更多的投資回報，符合公司及全體股東的利益，有效實現公司資產保值增值。
《北京中科金財科技股份有限公司關於公司及全資子公司年度擔保額度的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對公司及全資子公司年度擔保額度的事項出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
16. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於聘任公司董事會秘書的議案》。
會議同意聘任趙劍先生擔任公司副總經理兼董事會秘書，任期與本屆董事會任期一致（趙劍簡歷見附件二）。
《北京中科金財科技股份有限公司關於聘任公司董事會秘書的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對聘任董事會秘書發表了獨立意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
17.會議以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司獨立董事2018年度津貼的議案》。
會議同意公司獨立董事2018年度津貼為人民幣8萬元（稅前）。獨立董事白濤、趙燕、顧淩雲回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
18.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司董事、高級管理人員2017年度薪酬的議案》。
根據公司績效考核管理辦法，並經公司董事會薪酬與考核委員會審核通過，公司2017年度董事（獨立董事除外）、高級管理人員薪酬合計352.70萬元。其中，兼任管理職務的董事，僅領取管理職務薪酬，無董事職務薪酬。2017年度，除獨立董事外，公司董事中僅董事長領取了董事職務薪酬。
本議案中董事長2017年度薪酬事項需提交公司股東大會審議。2017年度，公司董事長薪酬為46.5萬元。
公司獨立董事就該事項發表了同意意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
19.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議續聘會計師事務所的議案》。
會議同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2018年度審計機構。
公司獨立董事就該事項發表了同意意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
20.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於提請召開2017年年度股東大會的議案》。
會議同意公司於2018年5月9日召開2017年年度股東大會，並于該股東大會上審議本次董事會需提請股東大會審議的議案。
詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《北京中科金財科技股份有限公司關於召開2017年年度股東大會通知的公告》。
三、備查文件
1、公司第四屆董事會第十五次會議決議。
2、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告。
3、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見。
5、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司及其全資子公司年度擔保額度的核查意見。
6、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司使用自有資金投資理財的核查意見。
7、立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金實際存放與使用情況的鑒證報告。
8、北京中科金財科技股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
北京中科金財科技股份有限公司
董事會
2018年4月18日
附件一：《公司章程》修改對照表
■
附件二：
趙劍先生，男，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，中共黨員。中國政法大學法學學士，本科學歷。曾任北京市金杜律師事務所律師，現任北京中科金財科技股份有限公司法務總監。趙劍先生具備履行董事會秘書職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有豐富的公司治理等工作經驗，具備良好的職業道德和個人品質。趙劍先生于2016年12月取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。
趙劍先生未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人以及公司持股5%以上的股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的公開譴責，不存在違反國家法律法規關於董事、監事及高級管理人員任職資格規定的行為，亦不屬於失信被執行人，符合《公司法》、《公司章程》及相關規定中高級管理人員、董事會秘書的任職資格。
在2017年度股東大會通過日至2018年度股東大會召開日期間，該等業務發生總額度不超過人民幣8億元，同時為適應公司業務需要，在此期間公司出具的保函的保證期間最長不超過6年。公司經營管理層將根據實際經營的需要，在上述總額度內有計劃地開展與各商業銀行之間的綜合信貸業務。授權董事長朱燁東先生代表公司與銀行機構簽署上述授信融資項下的有關合同、協定、憑證等各項法律檔，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。
本議案需提請公司股東大會審議。
9. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議的議案》。
《北京中科金財科技股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對內部控制自我評價報告出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
10. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議的議案》。
《北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金實際存放與使用情況專項報告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字[2018]第ZB10700號《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》；中信證券股份有限公司對2017年度募集資金存放與使用情況出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
11. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於計提商譽減值準備的議案》。
公司本次計提商譽減值準備372,774,641.26元，該項減值損失計入公司2017年度損益，相應減少了公司2017年淨利潤，導致公司2017年度合併報表歸屬于母公司所有者的淨利潤減少372,774,641.26元。
本次計提商譽減值準備事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策等的規定，按照謹慎性原則及公司資產的實際情況，公司本次計提商譽減值準備能公允反映截至2017年12月31日公司的財務狀況及經營成果。
《北京中科金財科技股份有限公司關於計提商譽減值準備的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
13. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議自有資金投資理財的議案》。
會議同意在不影響公司正常生產經營資金需求的情況下使用自有資金20億元投資理財，在上述額度內，資金可以滾動迴圈使用，任一時點投資理財的額度不超過20億元。
《北京中科金財科技股份有限公司關於使用自有資金投資理財的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對自有資金投資理財的事項出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
14. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司會計政策變更的議案》。
本次公司會計政策的變更是根據財政部修訂及頒佈的最新會計準則進行的合理變更，符合相關規定和公司實際情況。執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更符合《企業會計準則》的相關規定，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》相關要求，本次會計政策變更僅對公司財務報表專案列示產生影響，對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響, 本次會計政策的變更及其決策程式符合有關法律、法規的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
《北京中科金財科技股份有限公司關於公司會計政策變更的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
15. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司及全資子公司年度擔保額度的議案》。
因業務發展需要，進一步提升公司整體業績水準，實現公司資產保值增值，在公司、各級全資下屬公司開展業務和投融資等過程中，同意公司為各級全資下屬公司提供擔保、以及各級全資下屬公司之間相互提供擔保，擔保的額度不超過人民幣10億元，授權公司管理層和各級全資下屬公司管理層具體實施。本議案有效期自公司2017年年度股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會召開之日止。
公司本次審議批准的年度擔保事項，可有力地保證公司、各級全資下屬公司的日常經營運作，且風險可控，有利於提高公司及各級全資下屬公司開展業務和投融資等過程中的基本操作效率，從整體上發揮增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可進一步提升公司整體業績水準，為公司股東謀取更多的投資回報，符合公司及全體股東的利益，有效實現公司資產保值增值。
《北京中科金財科技股份有限公司關於公司及全資子公司年度擔保額度的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
中信證券股份有限公司對公司及全資子公司年度擔保額度的事項出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事發表了同意意見。詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
16. 會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於聘任公司董事會秘書的議案》。
會議同意聘任趙劍先生擔任公司副總經理兼董事會秘書，任期與本屆董事會任期一致（趙劍簡歷見附件二）。
《北京中科金財科技股份有限公司關於聘任公司董事會秘書的公告》詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對聘任董事會秘書發表了獨立意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
17.會議以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司獨立董事2018年度津貼的議案》。
會議同意公司獨立董事2018年度津貼為人民幣8萬元（稅前）。獨立董事白濤、趙燕、顧淩雲回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
18.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議公司董事、高級管理人員2017年度薪酬的議案》。
根據公司績效考核管理辦法，並經公司董事會薪酬與考核委員會審核通過，公司2017年度董事（獨立董事除外）、高級管理人員薪酬合計352.70萬元。其中，兼任管理職務的董事，僅領取管理職務薪酬，無董事職務薪酬。2017年度，除獨立董事外，公司董事中僅董事長領取了董事職務薪酬。
本議案中董事長2017年度薪酬事項需提交公司股東大會審議。2017年度，公司董事長薪酬為46.5萬元。
公司獨立董事就該事項發表了同意意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
19.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議續聘會計師事務所的議案》。
會議同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2018年度審計機構。
公司獨立董事就該事項發表了同意意見，詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提請公司股東大會審議。
20.會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於提請召開2017年年度股東大會的議案》。
會議同意公司於2018年5月9日召開2017年年度股東大會，並于該股東大會上審議本次董事會需提請股東大會審議的議案。
詳見2018年4月18日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《北京中科金財科技股份有限公司關於召開2017年年度股東大會通知的公告》。
三、備查文件
1、公司第四屆董事會第十五次會議決議。
2、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告。
3、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見。
5、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司及其全資子公司年度擔保額度的核查意見。
6、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司使用自有資金投資理財的核查意見。
7、立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於北京中科金財科技股份有限公司2017年度募集資金實際存放與使用情況的鑒證報告。
8、北京中科金財科技股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
北京中科金財科技股份有限公司
董事會
2018年4月18日
附件一：《公司章程》修改對照表
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附件二：
趙劍先生，男，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，中共黨員。中國政法大學法學學士，本科學歷。曾任北京市金杜律師事務所律師，現任北京中科金財科技股份有限公司法務總監。趙劍先生具備履行董事會秘書職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有豐富的公司治理等工作經驗，具備良好的職業道德和個人品質。趙劍先生于2016年12月取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。
趙劍先生未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人以及公司持股5%以上的股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的公開譴責，不存在違反國家法律法規關於董事、監事及高級管理人員任職資格規定的行為，亦不屬於失信被執行人，符合《公司法》、《公司章程》及相關規定中高級管理人員、董事會秘書的任職資格。