證券代碼：002732 證券簡稱：燕塘乳業 公告編號：2018-004
廣東燕塘乳業股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
廣東燕塘乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議通知於2018年4月4日以專人送達和短信送達相結合的方式發出， 會議於2018年4月17日下午在公司開發區新工廠五樓會議室現場召開。 公司董事共9人，
二、會議審議情況
與會董事經認真討論， 形成如下決議：
1、審議通過《關於審議的議案》；
公司總經理根據2017年執行董事會決議和主持公司日常生產經營管理工作的實際情況， 依照《公司法》和公司《章程》等有關規定， 向董事會作《2017年年度總經理工作報告》。
通過結果：同意票8票， 反對票0票， 棄權票0票， 回避票1票；本議案涉及的關聯董事黃宣回避本議案的審議與表決，
2、審議通過《關於審議的議案》；
根據《公司法》和公司《章程》等相關規定， 結合公司2017年生產經營和管理運作的實際情況， 董事會編制了《2017年年度董事會工作報告》。 2017年， 公司內部治理運作規範， 經營管理層勤勉盡責， 順利完成年度經營目標。
通過結果：同意票9票， 反對票0票， 棄權票0票， 回避票0票；全體董事通過表決， 一致同意通過本議案。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度董事會工作報告》的具體內容， 詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的《2017年年度報告》之“第三節 公司業務概要”和“第四節 經營情況討論與分析”部分。
公司第三屆董事會獨立董事朱滔、李瑮蛟、戴錦輝分別向董事會提交了《2017年年度述職報告》，
3、審議通過《關於審議的議案》；
2017年, 在全體股東的大力支持、董事會的科學領導和全體員工的共同努力下,公司經營業績實現了穩步增長。 根據公司《章程》等相關規定， 公司編制了《2017年年度財務決算報告》。 公司2017年度財務報表及報表附注， 已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
通過結果：同意票9票， 反對票0票， 棄權票0票， 回避票0票；全體董事通過表決， 一致同意通過本議案。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度財務決算報告》的具體內容， 詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
4、審議通過《關於審議的議案》；
根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定， 公司編制了《2017年年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。 2017年， 公司嚴格按照相關規定， 對募集資金進行存放、使用及管理， 不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況， 未出現違規情形。
通過結果：同意票9票， 反對票0票， 棄權票0票， 回避票0票；全體董事通過表決， 一致同意通過本議案。
獨立董事已對該報告發表了明確同意的審核意見， 保薦機構廣發證券股份有限公司已對該報告出具了專項核查意見，
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的具體內容， 詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
5、審議通過《關於審議的議案》；
根據財政部、證監會等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他法律法規及相關監管要求， 結合公司內部控制制度和評價辦法， 在內部控制日常監督和專項監督的基礎上， 公司對2017年度內部控制情況進行了自我評價， 形成了《2017年年度內部控制自我評價報告》。 截至2017年12月31日， 公司已建立了較為完整、合理、有效的內部控制制度， 且在執行中未發現重大的制度缺陷， 保證了有效的財務報告內部控制和非財務報告內部控制。公司將根據國家法律法規體系和內外部環境的變化情況，不斷完善內部控制制度，強化規範運作意識，加強內部監督機制，促進公司健康長效發展。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該報告發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度內部控制自我評價報告》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
6、審議通過《關於審議的議案》；
根據深交所對中小板上市公司內部控制規則落實情況的監管要求，公司董事會審計委員會與審計部門一道，依照相關法律法規及公司內部規章，結合公司生產經營管理的實際情況，對公司內部控制規則的落實情況進行了自查，形成了《內部控制規則落實自查表》。自查結果顯示，公司2017年內部控制規則落實情況良好，未出現內部控制規則失靈或缺位元的情況。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該自查表發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《內部控制規則落實自查表》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
7、審議通過《關於審議2017年年度利潤分配預案的議案》；
鑒於公司2017年生產經營狀況良好，業績符合預期，現金流充足，成長性持續看好，同時考慮到廣大投資者的相關訴求，在重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司可持續發展原則的基礎上，公司董事會提出了2017年年度的利潤分配預案。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事對該預案發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
2017年年度利潤分配預案的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
8、審議通過《關於審議及其摘要的議案》；
根據法律法規、證監會及深交所的相關規定及公司《章程》等要求，公司編制了《2017年年度報告》及其摘要。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
公司董事、高級管理人員已對該報告簽署了書面確認意見，公司同日召開的監事會審議通過本報告並簽署了無異議的書面審核意見與書面確認意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度報告》及《2017年年度報告摘要》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
9、審議通過《關於審議2018年日常關聯交易預計的議案》；
根據公司《章程》、《關聯交易決策制度》等相關規定，結合公司以往日常關聯交易的實際情況和以後的交易意向，公司對2018年度日常關聯交易進行了合理的預計。公司獨立董事已就該預計情況發表事前同意的獨立意見。
通過結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，回避票4票；本議案涉及的關聯董事黃宣、謝立民、楊衛、衛建儂回避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該預計情況發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
2018年日常關聯交易預計的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
10、審議通過《關於審議的議案》；
董事會薪酬與考核委員會會同公司人力資源部，認真考察了公司高級管理人員的履職情況，並召開委員會會議審議通過了《2018年高級管理人員薪酬績效考核辦法》，提交董事會審議。
通過結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，回避票4票；本議案涉及的關聯董事黃宣、謝立民、馮立科、邵俠回避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
公司獨立董事已對本議案發表了明確同意的審核意見。
11、審議通過《關於審議的議案》；
根據公司《章程》等相關規定，公司以2017年度經審計的經營業績為基礎，結合公司戰略發展目標及2018年市場行銷計畫、生產經營計畫、產品開發計畫、品質控制計畫、資本運作規劃等，經過慎重分析研究，編制了《2018年年度財務預算報告》。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2018年年度財務預算報告》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
特別提示：本預算為公司2018年年度經營計畫的內部管理控制指標，不代表公司盈利預測及承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況與公司管理團隊的努力等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
12、審議通過《關於續聘2018年審計機構的議案》；
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）是經財政部和證監會批准，具有證券從業資格的會計師事務所。該事務所在為公司提供審計服務期間表現出了良好誠信和職業道德，在執業過程中堅持獨立審計原則，能按時為公司出具各項專業報告，報告內容客觀、公正。根據雙方的合作情況，公司擬續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年財務報告的審計機構，並授權公司總經理代表公司與其溝通包括審計費用在內的相關細節並簽署相關協定。公司獨立董事已就本續聘事項發表事前同意的獨立意見。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本續聘事項發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
13、審議通過《關於會計政策變更的議案》；
2017年4月28日，財政部發佈了《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，該準則自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，財政部發佈了《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》，並規定執行企業會計準則的非金融企業應當按照企業會計準則和本通知要求編制2017年度及以後期間的財務報表。根據財政部的相關要求，公司對會計政策予以相應變更，並按以上檔規定的起始日開始執行上述會計準則。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本次會計政策變更事項發表了明確同意的審核意見。
關於本次會計政策變更的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
14、審議通過《關於修訂公司的議案》；
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司法》的相關規定，為優化董事會管理結構，提升董事會管理效能，公司擬新增副董事長職務，對公司《章程》作出修訂，並請求股東大會授權公司自行辦理與本次章程修訂有關的新章程備案等後續事項。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本次新增副董事長職務及《章程》修訂事項發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
關於本次新增副董事長職務及《章程》修訂的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
15、審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》。
公司董事會定於2018年5月18日召開公司2017年年度股東大會，審議《關於審議的議案》等議案。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
同日召開的監事會審議通過相關議案，並通過董事會向2017年年度股東大會提交審議《關於審議的議案》。
《關於召開2017年年度股東大會的通知》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
三、備查文件
1、《廣東燕塘乳業股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議》；
2、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告！
廣東燕塘乳業股份有限公司
董事會
2018年4月17日
保證了有效的財務報告內部控制和非財務報告內部控制。公司將根據國家法律法規體系和內外部環境的變化情況，不斷完善內部控制制度，強化規範運作意識，加強內部監督機制，促進公司健康長效發展。通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該報告發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度內部控制自我評價報告》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
6、審議通過《關於審議的議案》；
根據深交所對中小板上市公司內部控制規則落實情況的監管要求，公司董事會審計委員會與審計部門一道，依照相關法律法規及公司內部規章，結合公司生產經營管理的實際情況，對公司內部控制規則的落實情況進行了自查，形成了《內部控制規則落實自查表》。自查結果顯示，公司2017年內部控制規則落實情況良好，未出現內部控制規則失靈或缺位元的情況。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該自查表發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《內部控制規則落實自查表》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
7、審議通過《關於審議2017年年度利潤分配預案的議案》；
鑒於公司2017年生產經營狀況良好，業績符合預期，現金流充足，成長性持續看好，同時考慮到廣大投資者的相關訴求，在重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司可持續發展原則的基礎上，公司董事會提出了2017年年度的利潤分配預案。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事對該預案發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
2017年年度利潤分配預案的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
8、審議通過《關於審議及其摘要的議案》；
根據法律法規、證監會及深交所的相關規定及公司《章程》等要求，公司編制了《2017年年度報告》及其摘要。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
公司董事、高級管理人員已對該報告簽署了書面確認意見，公司同日召開的監事會審議通過本報告並簽署了無異議的書面審核意見與書面確認意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2017年年度報告》及《2017年年度報告摘要》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
9、審議通過《關於審議2018年日常關聯交易預計的議案》；
根據公司《章程》、《關聯交易決策制度》等相關規定，結合公司以往日常關聯交易的實際情況和以後的交易意向，公司對2018年度日常關聯交易進行了合理的預計。公司獨立董事已就該預計情況發表事前同意的獨立意見。
通過結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，回避票4票；本議案涉及的關聯董事黃宣、謝立民、楊衛、衛建儂回避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對該預計情況發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
2018年日常關聯交易預計的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
10、審議通過《關於審議的議案》；
董事會薪酬與考核委員會會同公司人力資源部，認真考察了公司高級管理人員的履職情況，並召開委員會會議審議通過了《2018年高級管理人員薪酬績效考核辦法》，提交董事會審議。
通過結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，回避票4票；本議案涉及的關聯董事黃宣、謝立民、馮立科、邵俠回避本議案的審議與表決，全體非關聯董事通過表決，一致同意通過本議案。
公司獨立董事已對本議案發表了明確同意的審核意見。
11、審議通過《關於審議的議案》；
根據公司《章程》等相關規定，公司以2017年度經審計的經營業績為基礎，結合公司戰略發展目標及2018年市場行銷計畫、生產經營計畫、產品開發計畫、品質控制計畫、資本運作規劃等，經過慎重分析研究，編制了《2018年年度財務預算報告》。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
《2018年年度財務預算報告》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
特別提示：本預算為公司2018年年度經營計畫的內部管理控制指標，不代表公司盈利預測及承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況與公司管理團隊的努力等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
12、審議通過《關於續聘2018年審計機構的議案》；
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）是經財政部和證監會批准，具有證券從業資格的會計師事務所。該事務所在為公司提供審計服務期間表現出了良好誠信和職業道德，在執業過程中堅持獨立審計原則，能按時為公司出具各項專業報告，報告內容客觀、公正。根據雙方的合作情況，公司擬續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年財務報告的審計機構，並授權公司總經理代表公司與其溝通包括審計費用在內的相關細節並簽署相關協定。公司獨立董事已就本續聘事項發表事前同意的獨立意見。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本續聘事項發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
13、審議通過《關於會計政策變更的議案》；
2017年4月28日，財政部發佈了《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，該準則自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，財政部發佈了《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》，並規定執行企業會計準則的非金融企業應當按照企業會計準則和本通知要求編制2017年度及以後期間的財務報表。根據財政部的相關要求，公司對會計政策予以相應變更，並按以上檔規定的起始日開始執行上述會計準則。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本次會計政策變更事項發表了明確同意的審核意見。
關於本次會計政策變更的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
14、審議通過《關於修訂公司的議案》；
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司法》的相關規定，為優化董事會管理結構，提升董事會管理效能，公司擬新增副董事長職務，對公司《章程》作出修訂，並請求股東大會授權公司自行辦理與本次章程修訂有關的新章程備案等後續事項。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
獨立董事已對本次新增副董事長職務及《章程》修訂事項發表了明確同意的審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
關於本次新增副董事長職務及《章程》修訂的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
15、審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》。
公司董事會定於2018年5月18日召開公司2017年年度股東大會，審議《關於審議的議案》等議案。
通過結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；全體董事通過表決，一致同意通過本議案。
同日召開的監事會審議通過相關議案，並通過董事會向2017年年度股東大會提交審議《關於審議的議案》。
《關於召開2017年年度股東大會的通知》的具體內容，詳見公司於2018年4月18日發佈在巨潮資訊網的公告。
三、備查文件
1、《廣東燕塘乳業股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議》；
2、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告！
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