證券代碼：300648 證券簡稱：星雲股份 公告編號：2018-011
福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議通知及會議材料於2018年4月3日以專人送達、電子郵件、傳真等方式向全體董事、監事及高級管理人員發出， 會議於2018年4月16日在公司會議室召開。 本次會議由董事長兼總裁李有財先生主持，
經過與會董事的認真審議， 本次會議以記名投票的表決方式， 逐項表決通過了如下決議：
一、審議通過了《關於的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
二、審議通過了《關於的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
2017年度， 公司董事會嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定， 勤勉盡責履行職責和義務， 有效執行各項決議， 積極開展工作， 保障公司規範運作。
公司第二屆董事會獨立董事劉甯先生、王振光先生、羅妙成女士向董事會提交了獨立董事述職報告，
《2017年度董事會工作報告》、《2017年度獨立董事述職報告》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
三、審議通過了《關於的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司2017年度募集資金的存放和使用均符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對募集資金存放和使用的相關要求， 不存在違規使用募集資金的行為， 亦不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）對本報告進行審核，
《2017年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見， 內容詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
四、審議通過了《關於的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
2017年度， 公司實現營業收入30,858.32萬元， 同比增長36.17%；歸屬于上市公司股東的淨利潤6,262.47萬元， 同比增長23.34%。 公司2017年度財務報表及附注已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見。
《2017年度財務決算報告》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
五、審議通過了《關於的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
六、審議通過了《關於2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》， 表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 公司2017年實現的淨利潤為61,981,086.17元（按母公司財務報表口徑， 下同）， 按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定， 提取10%的法定盈餘公積金6,198,108.62元，
經董事會提議， 本年度利潤分配預案為：以截止2017年12月31日的公司總股本67,700,000股為基數， 向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅）， 合計派發現金股利為人民幣6,770,000元（含稅）；同時， 以資本公積金向全體股東每10股轉增10股， 共計轉增67,700,000股， 轉增後公司總股本增加至135,400,000股。
分配方案公佈後至實施前， 公司總股本發生變動的， 將按照現金分紅總額不變的原則對分配比例進行調整。
《關於2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交2017年度股東大會審議。
七、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年度內部控制自我評價報告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
八、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年度社會責任報告》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
九、審議通過了《關於2017年度計提資產減值準備的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
基於謹慎性原則，根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，公司及下屬子公司對2017年度末存在可能發生減值跡象的資產（範圍包括應收賬款、應收票據-商業承兌匯票、其他應收款、存貨）進行全面清查和資產減值測試後，計提2017年度各項資產減值準備共計11,056,930.93元，轉回資產減值準備31,109.31元。
《關於2017年度計提資產減值準備的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年年度報告》、《2017年年度報告摘要》詳見2018年4月18刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交2017年度股東大會審議。
十一、審議通過了《關於續聘2018年度審計機構的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司董事會同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，從事會計報表的審計、淨資產驗證、諮詢服務，聘期一年。同時，公司董事會提請股東大會授權董事長根據2018年度審計的具體工作量及市場價格水準確定其2018年度審計及其他相關業務的服務費用。
《關於續聘2018年度審計機構的公告》及公司獨立董事對該事項的事前認可和獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十二、審議通過了《關於會計政策變更的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
同意公司執行《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，並按照財政部《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》的要求編制2017年度及以後期間的財務報表，其餘未變更部分仍執行財政部前期頒佈的各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告及其他相關規定。本次會計政策變更不會對公司以前年度及2017年年度財務報表產生重大影響，不影響公司財務報表所有者權益、淨利潤。
《關於會計政策變更的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十三、審議了《關於2018年度董事薪酬的議案》，7票贊成；0票反對；0票棄權。
同意公司2018年度董事薪酬方案：李有財先生、湯平先生、劉作斌先生以公司高管身份領取崗位薪酬，均不另外領取董事薪酬；江美珠女士領取董事薪酬18萬元/年；劉甯先生、王振光先生、羅妙成女士分別領取獨立董事津貼為每人每年人民幣6萬元整。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議通過了《關於2018年度高級管理人員薪酬的議案》，7票贊成；0票反對；0票棄權。
按照《董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度》，公司高級管理人員實行基本年薪和年終績效考核相結合的薪酬制度。根據公司年度經營目標完成情況，董事會對高級管理人員的能力、履職情況、責任目標完成情況進行年度績效考核，根據考核結果制定薪酬方案。
十五、審議通過了《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》，表決結果為：4票贊成；0票反對；0票棄權。
董事會同意公司在2018年度向參股公司福建星哲精密工業有限公司（以下簡稱“星哲精密”）採購金額不超過人民幣1,000萬元的結構件及其他原輔材料。
公司董事長李有財先生、董事湯平先生分別擔任星哲精密董事，公司董事劉作斌先生擔任星哲精密監事，為本議案關聯董事，對本次議案回避表決。
《關於2018年度日常關聯交易預計的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2018年度日常關聯交易預計情況的核查意見》及獨立董事對該事項發表的事前認可及獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十六、審議通過了《關於使用部分閒置募集資金用於現金管理的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《關於使用部分閒置募集資金用於現金管理的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司使用部分閒置募集資金用於現金管理的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、審議通過了《關於使用部分閒置自有資金用於現金管理的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《關於使用部分閒置自有資金用於現金管理的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十八、審議通過了《關於部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
鑒於公司首次公開發行股票募集資金投資項目之“新能源汽車動力鋰電池檢測系統產業化專案”和“中小型鋰電池檢測系統產業化專案”已建設完畢並達到可使用狀態、“補充流動資金”已完成投入使用，為滿足公司業務發展需要，提高募集資金使用效率，結合公司實際經營情況，董事會同意將上述募投項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金。
《關於部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司擬將部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十九、《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《未來三年（2018-2020年）股東分紅回報規劃》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
二十、審議通過了《關於召開2017年度股東大會的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司董事會定於2018年5月9日下午14:00在福建省福州市馬尾區石獅路6號公司第一會議室召開公司2017年度股東大會。
《關於召開2017年度股東大會的通知》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
備查檔
1、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議》；
2、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》；
3、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日
本議案尚需提交2017年度股東大會審議。
七、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年度內部控制自我評價報告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
八、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年度社會責任報告》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
九、審議通過了《關於2017年度計提資產減值準備的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
基於謹慎性原則，根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，公司及下屬子公司對2017年度末存在可能發生減值跡象的資產（範圍包括應收賬款、應收票據-商業承兌匯票、其他應收款、存貨）進行全面清查和資產減值測試後，計提2017年度各項資產減值準備共計11,056,930.93元，轉回資產減值準備31,109.31元。
《關於2017年度計提資產減值準備的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十、審議通過了《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《2017年年度報告》、《2017年年度報告摘要》詳見2018年4月18刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交2017年度股東大會審議。
十一、審議通過了《關於續聘2018年度審計機構的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司董事會同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，從事會計報表的審計、淨資產驗證、諮詢服務，聘期一年。同時，公司董事會提請股東大會授權董事長根據2018年度審計的具體工作量及市場價格水準確定其2018年度審計及其他相關業務的服務費用。
《關於續聘2018年度審計機構的公告》及公司獨立董事對該事項的事前認可和獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十二、審議通過了《關於會計政策變更的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
同意公司執行《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，並按照財政部《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》的要求編制2017年度及以後期間的財務報表，其餘未變更部分仍執行財政部前期頒佈的各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告及其他相關規定。本次會計政策變更不會對公司以前年度及2017年年度財務報表產生重大影響，不影響公司財務報表所有者權益、淨利潤。
《關於會計政策變更的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十三、審議了《關於2018年度董事薪酬的議案》，7票贊成；0票反對；0票棄權。
同意公司2018年度董事薪酬方案：李有財先生、湯平先生、劉作斌先生以公司高管身份領取崗位薪酬，均不另外領取董事薪酬；江美珠女士領取董事薪酬18萬元/年；劉甯先生、王振光先生、羅妙成女士分別領取獨立董事津貼為每人每年人民幣6萬元整。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議通過了《關於2018年度高級管理人員薪酬的議案》，7票贊成；0票反對；0票棄權。
按照《董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度》，公司高級管理人員實行基本年薪和年終績效考核相結合的薪酬制度。根據公司年度經營目標完成情況，董事會對高級管理人員的能力、履職情況、責任目標完成情況進行年度績效考核，根據考核結果制定薪酬方案。
十五、審議通過了《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》，表決結果為：4票贊成；0票反對；0票棄權。
董事會同意公司在2018年度向參股公司福建星哲精密工業有限公司（以下簡稱“星哲精密”）採購金額不超過人民幣1,000萬元的結構件及其他原輔材料。
公司董事長李有財先生、董事湯平先生分別擔任星哲精密董事，公司董事劉作斌先生擔任星哲精密監事，為本議案關聯董事，對本次議案回避表決。
《關於2018年度日常關聯交易預計的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2018年度日常關聯交易預計情況的核查意見》及獨立董事對該事項發表的事前認可及獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
十六、審議通過了《關於使用部分閒置募集資金用於現金管理的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《關於使用部分閒置募集資金用於現金管理的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司使用部分閒置募集資金用於現金管理的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、審議通過了《關於使用部分閒置自有資金用於現金管理的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《關於使用部分閒置自有資金用於現金管理的公告》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十八、審議通過了《關於部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
鑒於公司首次公開發行股票募集資金投資項目之“新能源汽車動力鋰電池檢測系統產業化專案”和“中小型鋰電池檢測系統產業化專案”已建設完畢並達到可使用狀態、“補充流動資金”已完成投入使用，為滿足公司業務發展需要，提高募集資金使用效率，結合公司實際經營情況，董事會同意將上述募投項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金。
《關於部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的公告》、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司擬將部分首次公開發行股票募集資金投資項目結項並使用節餘募集資金永久補充流動資金的核查意見》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十九、《關於的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
《未來三年（2018-2020年）股東分紅回報規劃》及獨立董事對該事項發表的獨立意見詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
二十、審議通過了《關於召開2017年度股東大會的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司董事會定於2018年5月9日下午14:00在福建省福州市馬尾區石獅路6號公司第一會議室召開公司2017年度股東大會。
《關於召開2017年度股東大會的通知》詳見2018年4月18日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
備查檔
1、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議》；
2、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》；
3、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日