證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明 公告編號：2018-019
歐普照明股份有限公司關於2018年度授權對外擔保額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擔保金額：授權擔保總額不超過人民幣12億元
被擔保人：公司的全資及控股子公司
是否存在反擔保：將根據未來擔保協定簽署情況確認
無對外擔保逾期情況
本議案尚需提交股東大會審議
一、擔保情況概述
為滿足公司及子公司生產經營的順利進行， 促進公司未來發展， 經歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第二十二次會議審議通過， 董事會同意提請股東大會對2018年度公司為全資及控股孫/子公司提供擔保進行授權， 授權擔保總額不超過人民幣12億元， 並在此額度內授權公司董事長或其他公司管理層成員決定具體有關的一切事宜。 前述對公司董事長或其他公司管理層成員的授權應持續有效至公司次年年度股東大會召開之日， 公司董事長或其他公司管理層成員在前述期間內決定和提供的各項擔保均為合法有效。 具體擔保額度明細如下：
■
在2018年度擔保實際發生總額未突破上述授權總額度的情況下， 可在內部適度調整對各全資孫/子公司之間、各控股孫/子公司之間（包括新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司）的擔保額度。
本次擔保事項尚需提請公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
被擔保人基本情況如下， 如無特別說明， 財務資料貨幣單位為人民幣。
（一）蘇州歐普照明有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：吳江市汾湖經濟開發區汾楊路東側
3、法定代表人：馬秀慧
4、註冊資本：28,000萬元人民幣
5、經營範圍：電光源、照明器具、電子控制系統、電器開關及其配件的研發及技術轉讓、生產、銷售；模具製造、加工、銷售；電腦工具軟體維護；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為123,334.85萬元， 總負債為68,682.62萬元， 資產負債率為55.69%；營業收入為174,847.84萬元， 淨利潤為10,156.30萬元， 銀行貸款總額為0萬元， 流動負債總額為68,340.96萬元。
（二）歐普照明電器（中山）有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：中山市古鎮鎮海洲東岸北路275號A幢
3、法定代表人：馬秀慧
4、註冊資本：5,000萬元人民幣
5、經營範圍：生產、設計、銷售：電光源、照明器具、電器開關、家用電器、插座、浴霸、集成吊頂， 插頭、電線、電纜；照明線路系統設計；電腦工具軟體維護；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的專案除外；法律、行政法規限制的專案須取得許可證後方可經營）（依法須經批准的專案，
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為39,314.12萬元， 總負債為21,767.71萬元， 資產負債率為55.37%；營業收入為88,556.80萬元， 淨利潤為3,876.46萬元， 銀行貸款總額為0萬元， 流動負債總額為21,217.71萬元。
（三）歐普智慧照明科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：上海市長寧區虹橋路2272號C段501室S座
3、法定代表人：馬志偉
4、註冊資本：10,000萬元人民幣
5、經營範圍：電光源、照明器具、電器開關的研發、設計、銷售、安裝服務（限上門）；照明線路系統設計， 照明行業技術研發，
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為73,506.18萬元， 總負債為59,120.49萬元， 資產負債率為80.43%；營業收入為154,914.58萬元， 淨利潤為4,385.69萬元， 銀行貸款總額為0萬元， 流動負債總額為59,120.49萬元。
（四）歐普（江門）節能科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：廣東省江門市新會區崖門鎮新財富環保電鍍基地第二期210座A邊第一至四層和B邊第一至四層
3、法定代表人：馬志偉
4、註冊資本：1,000萬元人民幣
5、經營範圍：研發、生產、加工、銷售：電路板、電子產品、五金交電、塑膠製品及其配件， 金屬表面處理及熱處理加工，塑膠表面處理，環保節能工程項目設計及技術諮詢服務，售後服務。
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2018年1月11日設立。 2018年3月未經審計總資產為1002.15萬元，總負債為27.24萬元，資產負債率為2.72%；營業收入為0萬元，淨利潤為-25.09萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為27.24萬元。
（五）歐普集成家居有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：江蘇省南通市蘇通科技產業園區江成路1088號3幢3517室
3、法定代表人：丁龍
4、註冊資本：5,000萬元人民幣
5、經營範圍：傢俱、家用電器、家居產品、櫥櫃、廚房用具及配件、五金陶瓷；衛浴潔具、照明產品、新風系統的研發、製造及銷售；室內裝飾及設計服務；自營和代理上述各類商品和技術的及進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口地商品和技術除外。（生產製造另設分支機搆經營）（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年9月15日設立。2017年度經審計總資產為702.20萬元，總負債為1,132.21萬元，資產負債率為161.24%；營業收入為3,340.39萬元，淨利潤為-430.01萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1,132.21萬元。
（六）歐普照明國際控股有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Room 2108, 21/F, C C WU Building, 302-308 Hennessey Road, Wanchai, Hong Kong
3、註冊資本： 1,375萬美元
4、經營範圍：銷售電光源、照明器具、電器開關，以及照明線路系統的設計，並從事貨物與技術進出口業務、實業投資。
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為23,103.78萬元，總負債為15,919.07萬元，資產負債率為68.90%；營業收入為0萬元，淨利潤為-1,287.68萬元，銀行貸款總額為5,976.75萬元，流動負債總額為15,919.07萬元。
（七）Opple Lighting B.V.
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Materiaalweg 6, 5681 RJ Best, the Netherlands
3、註冊資本：股本為1,000歐元；溢價為2,999,000歐元
4、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
5、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為7,666.32萬元，總負債為16,611.51萬元，資產負債率為216.68%；營業收入為17,382.87萬元，淨利潤為-2,299.10萬元，銀行貸款總額為1,850.71萬元，流動負債總額為16,611.51萬元。
（八）Opple Lighting India Private Limited
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：DJ-1124, 11th Floor, DLF Tower, Jasola(Tower B), New Delhi – 110025, India
3、註冊資本：30,000萬盧比
4、經營範圍：銷售、進出口、代理銷售光源、照明燈具、照明產品等；提供與照明產品相關的技術及售後服務
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為5,566.39萬元，總負債為5,579.33萬元，資產負債率為100.23%；營業收入為7,637.20萬元，淨利潤為-880.87萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為5,579.33萬元。
（九）Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：1st Floor - Block C, The Pivot 1 Montecasino Blvd Fourways, Gauteng 2191
3、註冊資本：1,011,710.00南非蘭特
4、經營範圍：其他類電子產品貿易
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為2,059.28萬元，總負債為2,388.52萬元，資產負債率為115.99%；營業收入為670.62萬元，淨利潤為-143.40萬元，銀行貸款總額為694.82萬元，流動負債總額為2,388.52萬元。
（十）OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：the 2nd floor of S.P.D. Building located on 79/2 Krungthonburi Road, Khlongtonsai Sub-district, Khlongsan District, Bangkok, Thailand.
3、註冊資本：10,000,000.00泰銖
4、經營範圍：照明產品銷售、進出口貿易等
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為200.59萬元，總負債為1.85萬元，資產負債率為0.92%；營業收入為0萬元，淨利潤為-1.05萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1.85萬元。
（十一）Opple Lighting Intenational DMCC
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Unit No. 2802, 1-Lake Plaza Plot No. PH2-T2A Jumeirah Lakes Towers Dubai
3、註冊資本：1,835,000.00迪拉姆
4、經營範圍：銷售照明器具、照明電子產品
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為6,597.50萬元，總負債為1,006.46萬元，資產負債率為15.26%；營業收入為15,601.55萬元，淨利潤為2,336.50萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1,006.46萬元。
（十二）上海乾隆節能科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：浦東新區張衡路1999號3號樓3樓西辦公室
3、法定代表人：許斌
4、註冊資本：1,000萬元
5、股權比例：
■
6、經營範圍：燈光設計，室內照明系統改造，照明電器研發、銷售、安裝及售後服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與本公司的關係：為本公司控股子公司。
8、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為4,854.81萬元，總負債為4,124.97萬元，資產負債率為84.97%；營業收入為5,117.55萬元，淨利潤為103.86萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為4,124.97萬元。
（十三）歐普道路照明有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：上海市閔行區吳中路1799-3號二層
3、法定代表人：許斌
4、註冊資本：5,000萬元
5、股權比例：
■
6、經營範圍：照明建設工程專項設計、城市及道路照明建設工程專業施工（工程類專案憑許可資質經營），從事新能源照明系統領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，軟體發展，工業設計及燈具的銷售。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與本公司的關係：為本公司控股子公司。
8、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為3,886.91萬元，總負債為4,075.81萬元，資產負債率為104.86%；營業收入為2,682.92萬元，淨利潤為-893.60萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為4,075.81萬元。
三、擔保協定的主要內容
截至目前，公司尚未簽訂相關擔保協議，上述擔保額度僅為預計最高擔保額度，該額度尚需提交公司股東大會審議。有關擔保事項尚需銀行或相關金融機構審核同意，具體擔保金額和期限以及簽約時間以實際簽署的合同為准。本擔保事項在獲得股東大會授權後，授權公司董事長或其他公司管理層成員決定授權擔保額度範圍內的擔保事項有關的一切事宜，包括簽署、更改相關協定，或辦理其他有關手續，超出授權範圍外的其他事項，公司將另行履行決策程式。以上擔保事項授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至次年年度股東大會召開之日止。
四、董事會意見
公司於2018年4月16日召開第二屆董事會第二十二次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於2018年度授權對外擔保額度的議案》。
本次公司為全資及控股子公司提供擔保，董事會結合上述公司的經營情況、資信狀況以及對其控股情況，認為擔保風險可控，擔保物件具有足夠償還債務的能力，不存在資源轉移或利益輸送情況，不會損害上市公司及公司股東的利益。因此同意對上述公司進行擔保，董事會同意提請股東大會對2018年度公司的全資孫/子公司、控股子公司向金融機構申請融資等事項提供擔保進行授權，授權擔保總額不超過人民幣12億元，授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會召開之日止。
公司獨立董事發表如下意見：
1、公司嚴格遵守《公司法》、《擔保法》和《公司章程》等有關法律法規的規定，控制和降低對外擔保風險，保證公司資產的安全；
2、此次關於2018年度總擔保額度的授權，系為提高公司決策效率及滿足公司子公司的經營發展需要，作為獨立董事，同意此次擔保事項。此次擔保事項的決策程式符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。我們一致同意《關於2018年度授權對外擔保額度的議案》。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔保總額為1億元，均為公司對全資子公司提供的擔保，占公司2017年12月31日經審計淨資產的2.75%，無逾期擔保。
特此公告。
歐普照明股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日
金屬表面處理及熱處理加工，塑膠表面處理，環保節能工程項目設計及技術諮詢服務，售後服務。6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2018年1月11日設立。 2018年3月未經審計總資產為1002.15萬元，總負債為27.24萬元，資產負債率為2.72%；營業收入為0萬元，淨利潤為-25.09萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為27.24萬元。
（五）歐普集成家居有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：江蘇省南通市蘇通科技產業園區江成路1088號3幢3517室
3、法定代表人：丁龍
4、註冊資本：5,000萬元人民幣
5、經營範圍：傢俱、家用電器、家居產品、櫥櫃、廚房用具及配件、五金陶瓷；衛浴潔具、照明產品、新風系統的研發、製造及銷售；室內裝飾及設計服務；自營和代理上述各類商品和技術的及進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口地商品和技術除外。（生產製造另設分支機搆經營）（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年9月15日設立。2017年度經審計總資產為702.20萬元，總負債為1,132.21萬元，資產負債率為161.24%；營業收入為3,340.39萬元，淨利潤為-430.01萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1,132.21萬元。
（六）歐普照明國際控股有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Room 2108, 21/F, C C WU Building, 302-308 Hennessey Road, Wanchai, Hong Kong
3、註冊資本： 1,375萬美元
4、經營範圍：銷售電光源、照明器具、電器開關，以及照明線路系統的設計，並從事貨物與技術進出口業務、實業投資。
6、與本公司的關係：為本公司的全資子公司。
7、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為23,103.78萬元，總負債為15,919.07萬元，資產負債率為68.90%；營業收入為0萬元，淨利潤為-1,287.68萬元，銀行貸款總額為5,976.75萬元，流動負債總額為15,919.07萬元。
（七）Opple Lighting B.V.
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Materiaalweg 6, 5681 RJ Best, the Netherlands
3、註冊資本：股本為1,000歐元；溢價為2,999,000歐元
4、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
5、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為7,666.32萬元，總負債為16,611.51萬元，資產負債率為216.68%；營業收入為17,382.87萬元，淨利潤為-2,299.10萬元，銀行貸款總額為1,850.71萬元，流動負債總額為16,611.51萬元。
（八）Opple Lighting India Private Limited
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：DJ-1124, 11th Floor, DLF Tower, Jasola(Tower B), New Delhi – 110025, India
3、註冊資本：30,000萬盧比
4、經營範圍：銷售、進出口、代理銷售光源、照明燈具、照明產品等；提供與照明產品相關的技術及售後服務
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為5,566.39萬元，總負債為5,579.33萬元，資產負債率為100.23%；營業收入為7,637.20萬元，淨利潤為-880.87萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為5,579.33萬元。
（九）Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：1st Floor - Block C, The Pivot 1 Montecasino Blvd Fourways, Gauteng 2191
3、註冊資本：1,011,710.00南非蘭特
4、經營範圍：其他類電子產品貿易
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為2,059.28萬元，總負債為2,388.52萬元，資產負債率為115.99%；營業收入為670.62萬元，淨利潤為-143.40萬元，銀行貸款總額為694.82萬元，流動負債總額為2,388.52萬元。
（十）OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：the 2nd floor of S.P.D. Building located on 79/2 Krungthonburi Road, Khlongtonsai Sub-district, Khlongsan District, Bangkok, Thailand.
3、註冊資本：10,000,000.00泰銖
4、經營範圍：照明產品銷售、進出口貿易等
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為200.59萬元，總負債為1.85萬元，資產負債率為0.92%；營業收入為0萬元，淨利潤為-1.05萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1.85萬元。
（十一）Opple Lighting Intenational DMCC
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：Unit No. 2802, 1-Lake Plaza Plot No. PH2-T2A Jumeirah Lakes Towers Dubai
3、註冊資本：1,835,000.00迪拉姆
4、經營範圍：銷售照明器具、照明電子產品
5、與本公司的關係：為本公司間接全資子公司。
6、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為6,597.50萬元，總負債為1,006.46萬元，資產負債率為15.26%；營業收入為15,601.55萬元，淨利潤為2,336.50萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為1,006.46萬元。
（十二）上海乾隆節能科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：浦東新區張衡路1999號3號樓3樓西辦公室
3、法定代表人：許斌
4、註冊資本：1,000萬元
5、股權比例：
■
6、經營範圍：燈光設計，室內照明系統改造，照明電器研發、銷售、安裝及售後服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與本公司的關係：為本公司控股子公司。
8、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為4,854.81萬元，總負債為4,124.97萬元，資產負債率為84.97%；營業收入為5,117.55萬元，淨利潤為103.86萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為4,124.97萬元。
（十三）歐普道路照明有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：上海市閔行區吳中路1799-3號二層
3、法定代表人：許斌
4、註冊資本：5,000萬元
5、股權比例：
■
6、經營範圍：照明建設工程專項設計、城市及道路照明建設工程專業施工（工程類專案憑許可資質經營），從事新能源照明系統領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，軟體發展，工業設計及燈具的銷售。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與本公司的關係：為本公司控股子公司。
8、被擔保人財務情況：2017年度經審計總資產為3,886.91萬元，總負債為4,075.81萬元，資產負債率為104.86%；營業收入為2,682.92萬元，淨利潤為-893.60萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為4,075.81萬元。
三、擔保協定的主要內容
截至目前，公司尚未簽訂相關擔保協議，上述擔保額度僅為預計最高擔保額度，該額度尚需提交公司股東大會審議。有關擔保事項尚需銀行或相關金融機構審核同意，具體擔保金額和期限以及簽約時間以實際簽署的合同為准。本擔保事項在獲得股東大會授權後，授權公司董事長或其他公司管理層成員決定授權擔保額度範圍內的擔保事項有關的一切事宜，包括簽署、更改相關協定，或辦理其他有關手續，超出授權範圍外的其他事項，公司將另行履行決策程式。以上擔保事項授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至次年年度股東大會召開之日止。
四、董事會意見
公司於2018年4月16日召開第二屆董事會第二十二次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於2018年度授權對外擔保額度的議案》。
本次公司為全資及控股子公司提供擔保，董事會結合上述公司的經營情況、資信狀況以及對其控股情況，認為擔保風險可控，擔保物件具有足夠償還債務的能力，不存在資源轉移或利益輸送情況，不會損害上市公司及公司股東的利益。因此同意對上述公司進行擔保，董事會同意提請股東大會對2018年度公司的全資孫/子公司、控股子公司向金融機構申請融資等事項提供擔保進行授權，授權擔保總額不超過人民幣12億元，授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會召開之日止。
公司獨立董事發表如下意見：
1、公司嚴格遵守《公司法》、《擔保法》和《公司章程》等有關法律法規的規定，控制和降低對外擔保風險，保證公司資產的安全；
2、此次關於2018年度總擔保額度的授權，系為提高公司決策效率及滿足公司子公司的經營發展需要，作為獨立董事，同意此次擔保事項。此次擔保事項的決策程式符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。我們一致同意《關於2018年度授權對外擔保額度的議案》。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔保總額為1億元，均為公司對全資子公司提供的擔保，占公司2017年12月31日經審計淨資產的2.75%，無逾期擔保。
特此公告。
歐普照明股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日