證券代碼：600397 股票簡稱：安源煤業 編號：2018-016
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：14安源債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安源煤業集團股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第二十二次會議於2018年4月6日以傳真或電子郵件方式通知， 並於2018年4月16日上午9：00在公司會議室以現場方式召開。 本次會議應到董事9人， 實到董事9人。
一、審議並通過了《關於董事會工作報告的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
二、審議並通過了《關於總經理工作報告的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
三、審議並通過了《關於獨立董事述職報告的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
四、審議並通過了《關於董事會審計委員會2017年度履職報告的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
五、審議並通過了《關於2017年度計提資產減值準備的議案》，
同意公司2017年度對各項資產計提資產減值準備總額544,510,800.54元， 詳情將於公司2017年年度報告披露日以《安源煤業關於2017年度計提資產減值準備的公告》進行披露。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
六、審議並通過了《關於2017年度財務決算的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
七、審議並通過了《關於公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本的議案》， 其中9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計， 母公司年初未分配利潤餘額為-5,854,177.69元， 報告期實現淨利潤-20,794,197.84元， 2017年度內未實施股利分配， 期末未分配利潤餘額為-26,648,375.53元。 母公司資本公積年初餘額1,980,993,057.54元，
根據《公司法》、《企業會計準則》， 按照《公司章程》和股東回報規劃規定， 同意公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案如下:
鑒於母公司期末未分配利潤餘額為-26,648,375.53元， 無可供股東分配利潤， 為保障公司生產經營和長遠發展， 2017年度不進行利潤分配， 資本公積不轉增股本。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
八、逐項審議並通過了《關於日常關聯交易2017年執行情況和2018年預計情況的議案》。
（一）公司2017年日常關聯交易執行情況事項
由於歷史淵源關係及生產經營需要, 公司在生產經營過程中與控股股東江西省能源集團有限公司及其附屬企業存在必不可少的日常購銷或勞務關聯交易。
董事會同意2017年度公司與控股股東江西省能源集團有限公司及其附屬企業的日常關聯交易發生額（對其中超額部分同意提請董事會和股東大會審批追認）。
（二）公司2018年日常關聯交易預計情況事項
2018年， 公司在生產經營過程中仍將與控股股東江西省能源集團有限公司及其附屬企業存在必不可少的日常購銷業務或勞務。
董事會同意2018年度公司與控股股東江西省能源集團有限公司及其附屬企業的日常關聯交易預計金額274,700萬元， 同意公司與江西省能源集團有限公司簽訂的關聯交易協定。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
九、審議並通過了《關於對公司2017年日常關聯交易超額部分進行追認的議案》。
公司2016年度股東大會審議同意2017年度日常關聯交易預計總額不超過71,000萬元。 公司2017年日常關聯交易實際發生總額93,432萬元， 超預計22,432萬元。 董事會同意對下列2017年日常關聯交易超額部分予以追認。
實際發生與預計金額差異較大的日常關聯交易情況表
金額單位：萬元
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關聯董事林紹華先生、李松先生、周宏國先生、林國堯先生、羅慶賀先生、彭金柱先生回避本項表決。 3名非關聯董事參與了表決，其中同意3票，反對0票,棄權0票。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十、審議並通過了《關於2017年年度報告全文及摘要的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十一、審議並通過了《關於續聘會計師事務所的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
1、經董事會審計委員會提議，董事會同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務審計機構和內部控制審計機構。
2、根據公司2017年實際支付年度審計費用的情況，結合2018年度的審計工作量等實際情況，董事會同意2018年度公司向眾華會計師事務所（特殊普通合夥）支付的財務審計費用為人民幣捌拾伍萬元，內部控制審計費用人民幣伍拾萬元。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十二、審議並通過了《關於核定公司2018年度流動資金借款規模的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意公司2018年度流動資金借款規模總額302,300萬元，具體構成為公司本部115,800萬元，江西煤業集團有限責任公司136,500萬元，豐城曲江煤炭開發有限公司40,000萬元，江西煤炭儲備中心有限公司10,000萬元。該具體構成在規模總額內可根據實際需要在上述單位之間調劑使用。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述流動資金借款規模內辦理銀行信貸業務。公司在上述流動資金借款規模內具體辦理每筆業務時，授權董事長簽署相關協定，不再逐項提請股東大會或董事會審批。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十三、審議並通過了《關於2018年度江西煤業集團有限責任公司繼續為全資子公司流動資金借款提供擔保的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
除公司2018年第一次臨時股東大會已同意江西煤業為儲備中心新增3,000萬元擔保額外，本次公司董事會同意江西煤業集團有限責任公司繼續為江西煤炭儲備中心有限公司借款提供7,000萬元的連帶保證責任擔保。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議並通過了《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意公司為全資子公司江西煤業集團有限責任公司及其子公司豐城曲江煤炭開發有限責任公司2018年向相關銀行借款(授信額度)提供一年期最高限額分別為112,935萬元和40,000萬元，共計152,935萬元的擔保，該擔保具體構成在總額內可根據實際需要在上述單位之間調劑使用。
上述擔保事項中，為豐城曲江煤炭開發有限責任公司銀行借款(授信)提供40,000萬元為期一年的擔保，該擔保具體構成可以是為其流動資金借款(授信)提供40,000萬元一年期的擔保，或者是為其流動資金借款(授信)提供20,000萬元一年期的擔保和為其技改項目借款（或其他形式融資）提供20,000萬元的擔保。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十五、審議並通過了《關於修訂安源煤業《公司章程》部分條款的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
2017年11月，公司收到中證中小投資者服務中心的《股東建議函》。該中心發現《公司章程》尚有不完善之處，提出修改建議。根據中國證監會《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號）第三十一條和《上市公司章程指引（2016年修訂）》（證監會公告[2016]23）號第八十二條之規定，結合公司實際，同意對《公司章程》第八十四條進行修訂。修改內容如下：
修改前條款：
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
修改後條款：
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
公司控股股東控股比例在30%及以上時，公司董事和非由職工代表擔任的監事的選舉應當採取累積投票制。
公司制定累積投票制實施細則，規定董事、監事提名的方式和程式以及累積投票制的相關事宜。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十六、審議並通過了《關於2017年度內部控制評價報告的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議並通過了《關於提請召開2017年年度股東大會的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意2018年5月9日召開公司2017年年度股東大會，審議董（監）事會會議通過的有關議案。相關事項詳見公司于同日披露於《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站的《安源煤業集團股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》。
特此公告。
安源煤業集團股份有限公司
董事會
2018年4月18日
3名非關聯董事參與了表決，其中同意3票，反對0票,棄權0票。本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十、審議並通過了《關於2017年年度報告全文及摘要的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十一、審議並通過了《關於續聘會計師事務所的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
1、經董事會審計委員會提議，董事會同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務審計機構和內部控制審計機構。
2、根據公司2017年實際支付年度審計費用的情況，結合2018年度的審計工作量等實際情況，董事會同意2018年度公司向眾華會計師事務所（特殊普通合夥）支付的財務審計費用為人民幣捌拾伍萬元，內部控制審計費用人民幣伍拾萬元。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十二、審議並通過了《關於核定公司2018年度流動資金借款規模的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意公司2018年度流動資金借款規模總額302,300萬元，具體構成為公司本部115,800萬元，江西煤業集團有限責任公司136,500萬元，豐城曲江煤炭開發有限公司40,000萬元，江西煤炭儲備中心有限公司10,000萬元。該具體構成在規模總額內可根據實際需要在上述單位之間調劑使用。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述流動資金借款規模內辦理銀行信貸業務。公司在上述流動資金借款規模內具體辦理每筆業務時，授權董事長簽署相關協定，不再逐項提請股東大會或董事會審批。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十三、審議並通過了《關於2018年度江西煤業集團有限責任公司繼續為全資子公司流動資金借款提供擔保的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
除公司2018年第一次臨時股東大會已同意江西煤業為儲備中心新增3,000萬元擔保額外，本次公司董事會同意江西煤業集團有限責任公司繼續為江西煤炭儲備中心有限公司借款提供7,000萬元的連帶保證責任擔保。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議並通過了《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意公司為全資子公司江西煤業集團有限責任公司及其子公司豐城曲江煤炭開發有限責任公司2018年向相關銀行借款(授信額度)提供一年期最高限額分別為112,935萬元和40,000萬元，共計152,935萬元的擔保，該擔保具體構成在總額內可根據實際需要在上述單位之間調劑使用。
上述擔保事項中，為豐城曲江煤炭開發有限責任公司銀行借款(授信)提供40,000萬元為期一年的擔保，該擔保具體構成可以是為其流動資金借款(授信)提供40,000萬元一年期的擔保，或者是為其流動資金借款(授信)提供20,000萬元一年期的擔保和為其技改項目借款（或其他形式融資）提供20,000萬元的擔保。
同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十五、審議並通過了《關於修訂安源煤業《公司章程》部分條款的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
2017年11月，公司收到中證中小投資者服務中心的《股東建議函》。該中心發現《公司章程》尚有不完善之處，提出修改建議。根據中國證監會《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號）第三十一條和《上市公司章程指引（2016年修訂）》（證監會公告[2016]23）號第八十二條之規定，結合公司實際，同意對《公司章程》第八十四條進行修訂。修改內容如下：
修改前條款：
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
修改後條款：
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
公司控股股東控股比例在30%及以上時，公司董事和非由職工代表擔任的監事的選舉應當採取累積投票制。
公司制定累積投票制實施細則，規定董事、監事提名的方式和程式以及累積投票制的相關事宜。
本議案將提交公司2017年度股東大會審議。
十六、審議並通過了《關於2017年度內部控制評價報告的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議並通過了《關於提請召開2017年年度股東大會的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
同意2018年5月9日召開公司2017年年度股東大會，審議董（監）事會會議通過的有關議案。相關事項詳見公司于同日披露於《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站的《安源煤業集團股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》。
特此公告。
安源煤業集團股份有限公司
董事會
2018年4月18日