證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號： 【2018-030】
金河生物科技股份有限公司關於對深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告
本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整， 並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
2018年4月4日， 金河生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所下發的《關於對金河生物科技股份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第20號）， 根據問詢函的要求，
1、截至期末， 你公司應收賬款帳面餘額為2.93億元， 同比增長49%。 請你公司：
（1）結合營業收入情況、信用政策分析說明應收賬款餘額大幅增長的具體原因及其合理性。
回復：
截至期末， 公司應收賬款同比增長較大的主要原因是：公司四季度銷售較好， 部分客戶賬款尚在信用期內。
2017年公司營業收入與上年同期比較如下：
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從上表可見， 2017年營業收入比上年同期減少37,859,896.51元， 減幅2.53%， 除藥物飼料添加劑和獸用化學藥品同比減少外， 其他產品同比均有所增加。 獸用疫苗業務是2016年公司通過並購進入的新業務領域， 前期重點進行生產線改造、工藝升級和產品優化， 2017年度， 業務逐步拓展。
報告期末， 公司應收賬款帳面餘額2.93億元， 較上年同期增加0.97億元， 增幅49%， 主要原因是四季度銷售較好， 實現銷售收入49,245萬元， 占全年營業收入的34%， 占比較大。 四季度實現銷售的部分客戶賬款尚在信用期內。
公司的信用政策是：根據客戶資產規模、知名度和歷史交易情況對不同客戶給予不同的信用期。 對一般客戶給予20-30天的賬期， 對於信譽好， 銷售量大的客戶給予30-60天的賬期， 而對於新客戶公司一般要求貨到付款。 並將客戶是否按期回款與銷售人員的業績考核掛鉤， 以提高貨款催收力度。 但遇有客戶資金壓力較大情形時，
以上是導致四季度收入增長， 應收賬款增加較大的原因。
（2）詳細說明第四季度新增應收賬款金額及截至本問詢函收到日的回款情況， 並進一步核實按欠款方歸集的期末餘額前五名客戶與你公司、公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員在業務合作、債權債務、產權、人員等方面是否存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
回復：
四季度末公司應收賬款帳面餘額2.93億元， 三季度末應收賬款帳面餘額2.25億元， 四季度新增應收賬款0.68億元；其中：母公司三季度末應收賬款帳面餘額0.52億元（剔除關聯方欠款）， 四季度末母公司應收賬款帳面餘額1.62億元（剔除關聯方欠款），
期末應收賬款前五名客戶的欠款情況：
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截至本問詢函收到日（2018年4月4日）期末應收賬款前五名客戶共計回款7,334萬元， 除贛州星弘生物科技有限公司尚欠39萬元、神舟生物科技有限責任公司尚欠607萬元外， 其餘3戶均已全部回款。 神舟生物科技有限責任公司所欠款項為子公司內蒙古金河環保科技股份有限公司（以下簡稱“金河環保”）為其處理污水產生的應收款項， 該公司整體經營狀況正常， 預計近期將回款。
經過進一步核實， 按欠款方歸集的期末餘額前五名客戶與我公司、公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員在業務合作、債權債務、產權、人員等方面不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
2、2017年， 公司分季度實現的營業收入占全年收入的比例分別為23%、21%、22%、34%， 而分季度實現的歸屬于上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）占淨利潤總額的比例分別為38%、33%、21%、8%。 請你公司：
（1）結合銷售政策、行業週期波動、市場供求情況等補充披露第四季度營業收入增加的原因。
回復：
公司四季度銷售收入增加且占比較高的主要原因是：四季度是傳統的銷售旺季， 公司積極的銷售策略在四季度體現了效果。 疫苗業務、環保業務及澱粉和聯產品業務實現了穩步增長。 具體如下：
近三年， 公司分季度營業收入及占比情況如下表：
單位：萬元
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1）四季度是飼料添加劑傳統的銷售旺季，歷年來四季度的銷售收入占全年的比重均較前三季度高。2017年度，由於美國市場飼用金黴素添加方式的改變，市場屬於適應期，自二季度開始金黴素在美國的銷售收入出現下降。面對新的銷售形勢，公司採取了一系列措施積極應對。一方面，加強與經銷商的溝通，積極與當地執業獸醫、銷售客戶進行合作，建立個性化銷售管道與服務，加強金黴素新的使用方法在美國市場的推廣和宣傳，加快適應政策變化的速度；另一方面，調整銷售策略，長期以來，由於金黴素外銷產品毛利高，公司優先保障外銷。公司自2017年二季度開始，調整了內外銷策略，積極開拓國內市場，加快拓展潛在客戶的力度，並通過開展培訓會議、定點服務、擴大行銷網路，面向飼料線、養殖線齊頭並進等措施，提升銷售業績，擴大市場佔有率。同時金黴素的升級產品—金黴素微囊的銷售也取得了不錯的業績，土黴素鈣的市場推廣見到成效。經過不懈努力，四季度美國市場有所回暖、同時2017年度國內市場金黴素產品銷售創了歷史新高。由於銷售政策的調整，需要一定的時間來執行，公司四季度的銷售情況好於前三季度。另外，國內同行業因受環保因素影響，限產及停產整改，也是公司四季度銷售情況較好的原因之一。四季度，飼料添加劑實現銷售收入34,772萬元，較上年同期增長了16.73%。
2）獸用疫苗業務：獸用疫苗業務是公司的新的業務領域，2017年度重點進行生產線改造、工藝升級和產品優化，2017年四季度實現營業收入3,448萬元，較上年同期增長121.54%。
3）汙水處理業務、澱粉及聯產品業務較同期也實現了穩步增長。
以上是導致四季度營業收入增長且占比較高的主要原因。
（2）結合公司銷售收入確認的原則，說明2017年第四季度銷售收入確認是否與其他季度一致；以及截至本問詢函收到日，公司換貨及退貨情況。
回復：
1）商品銷售收入確認原則
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。
本公司銷售商品收入確認時點和依據：
國內銷售：貨物發出後，依據物流及電話追蹤，確認客戶收貨後開具銷貨發票，以銷售合同、開票通知單、發貨指令單、銷貨發票確認商品銷售收入；
國外銷售：貨物裝箱後發送至船運公司，船運公司接收貨物並簽發提貨單，確認貨物轉移並開具銷貨發票，公司根據訂單、裝箱單、船運公司提貨單、銷貨發票確認商品銷售收入。
公司四季度銷售收入確認原則與其他季度保持一致。
2）截至本問詢函收到日，公司換貨及退貨情況
截至本問詢函收到日，發生兩筆換貨情況，一筆是藥物飼料添加劑中的10%金黴素預混劑由大包裝換成小包裝，數量6.675噸，銷售額14.8萬元；另一筆是孫公司杭州佑本動物疫苗有限公司（以下簡稱“杭州佑本”）銷售的3.6萬元疫苗產品在運輸途中因結冰退回換貨。
截至本問詢函收到日，公司未發生退貨情況。
（3）結合公司的費用、非經常性損益情況等說明第四季度銷售淨利率低於前三季度的具體原因。
回復：
公司歸屬于母公司股東的淨利潤占比四個季度分別為37.84%、33.00%、20.70%和8.45%，四季度占比較前三個季度都低，主要原因是四季度費用集中發生所致，非經常性損益影響很小，具體情況如下：
1）銷售費用較前三季度增加。四季度發生4,647萬元，較前三季度的平均值增加2,413萬元，增幅103.55%，主要是由於四季度進入銷售旺季，產品銷量增加，運雜費用、銷售人員薪酬費用、差旅費用和業務招待費等大幅增加所致；
2）管理費用呈逐漸上升的趨勢。1-4季度管理費用呈現逐漸上升的趨勢，二季度開始分別比上季度增長29.96%、11.05%、42.72%。重點有以下幾方面：
①研發費用增加。疫苗業務領域還屬於公司的戰略投入期，孫公司杭州佑本和美國法瑪威生物製品股份有限公司（以下簡稱“BiologicsInc.”）加大疫苗研發力度，研發投入增加。四季度研發費用支出較前三季度平均值增加762萬元；
②職工薪酬增加。由於四季度進入銷售旺季，員工績效工資增加，加上高管考核年薪兌現的預計數也在年終予以確認，四季度職工薪酬較前三季度平均值增加507萬元；
③計提安全生產費用。按照安監部門的要求，公司四季度補提全年的安全生產費用359萬元；
④修理費用增加。公司土建及設備方面的維修費用一般都要求按協力廠商審計結論進行結算，夏季停產檢修發生的大修費用大都在四季度完成審計進行結算，四季度發生的修理費較前三季度平均值增加196萬元；
⑤存貨報廢損失增加。孫公司杭州佑本由於部分疫苗產品不符合公司內部產品品質要求，四季度進行報廢處理，形成存貨報廢損失187萬元。
3）財務費用增加。銀行借款平均額度增加，部分銀行借款利率上浮使得四季度利息支出有所增加。特別是人民幣的不斷升值，給公司造成較多的匯兌損失，四季度產生的匯兌損失較前三季度平均值增加821萬元；
4）資產減值損失增加。主要是根據協力廠商出具的商譽減值測試報告對孫公司杭州佑本商譽計提1,082.69萬元減值準備；杭州佑本部分疫苗產品計提跌價準備226萬元；
5）所得稅費用增加。子公司法瑪威藥業有限公司（以下簡稱“法瑪威”）代母公司繳納的股東所得稅款增加當期所得稅費用1,206萬元。母公司四季度實現利潤總額較多，當季產生的所得稅費用較前三季度的平均值大約增加320萬元。【會計師事務所意見】：
經核查，金河生物四季度銷售合同、發貨單、出庫單、發票、銷售回款，確認四季度收入符合企業銷售收入確認的原則，四季度銷售收入政策與其他季度收入政策一致。截至本問詢函收到日，公司發生兩筆換貨，未發生退貨情況。四季度淨利率低於前三季度的原因主要為費用和商譽減值損失等增加，經檢查相關合同、費用發票、對商譽進行減值測試、覆核相關評估報告等程式，我們未發現金河生物四季度收入、淨利率存在異常現象。
3、關於經營活動產生的現金流量淨額情況：
（1）公司營業收入同比下降-2.53%，而經營活動產生的現金流量淨額同比下降-90.68%。請詳細說明營業收入與經營活動產生的現金流量淨額波動情況不一致的具體原因。
回復：
營業收入與經營活動產生的現金流量淨額波動情況不一致的主要原因是：
營業收入與經營活動產生的現金流量淨額變動的因素如下：
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營業收入與銷售貨款的回收因信用賬期的存在而產生不同步，有滯後性時間差異；報告期，銀行承兌匯票結算貨款的額度增加，期末持有的銀行承兌匯票不屬於現金及現金等價物，以銀行承兌匯票背書轉讓方式收取和支付貨款，對經營活動現金流不產生影響；為生產採購材料付款與營業收入也不同步，通常超前於營業收入，兩者的共同作用導致營業收入與經營活動產生的現金流量淨額也不同步；由於通過收購和新設方式新增子公司使得員工人數增加較多以及各母子公司社保基數、績效工資增加，導致支付給職工以及為職工支付的現金增加；收取其他與經營活動有關的現金和支付的其他付現期間費用以及收付的稅費也會對經營活動現金流產生一定的影響。
（2）公司分季度經營活動產生的現金流量淨額分別為3,358萬元、-1,020萬元、-2,316萬元、2,703萬元。請結合公司營業收入、信用政策、應收賬款的回收情況等補充分析公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的原因及其合理性。
回復：
公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的主要原因是：
公司的信用政策是根據客戶資產規模、知名度和歷史交易情況對不同客戶給予不同的信用期。對一般客戶給予20-30天的賬期，對於信譽好，銷售量大的客戶給予30-60天的賬期，而對於新客戶公司一般要求貨到付款。並將客戶是否按期回款與銷售人員的業績考核掛鉤，以提高貨款催收力度。公司信用政策本年度未發生變化，但遇有客戶資金壓力較大情形時，為維持市場客戶關係，會相應適當延長賬期。
以上是公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的原因。
【會計師事務所意見】：
經核查，金河生物營業收入同比下降-2.53%，應收賬款同比增加49.48%，應收票據同比增加201.15%，由於應收賬款及應收票據的增加金額較大，減少了收到的當期經營活動現金流。根據銷售合同約定的信用賬期為20-60天，公司通常在一季度收回上一年四季度銷售回款，二三季度下游企業資金緊張，回款速度減慢，三季度因高溫天氣生產量小，回款金額較小，並需要採購停產檢修配件等支付現金，四季度集中回收二三季度拉大賬期的貨款，且四季度銷售收入增幅較大，部分回款也體現在當期。以上原因造成分季度經營活動現金流的波動具有合理性。
4、2017年，國內銷售實現營業收入同比增長32.13%，而國外銷售實現營業收入同比下降33.27%。請你公司結合行銷政策、市場需求、產品明細、銷量等說明國內外銷售情況波動不一致的原因及其合理性，並請年審會計師發表專項意見，同時詳細說明針對國際業務營業收入履行的審計程式。
回復：
國內外銷售情況波動不一致的原因主要有以下幾方面：
公司在國外市場銷售的產品主要是藥物飼料添加劑和孫公司BiologicsInc.生產的系列獸用疫苗。BiologicsInc.是公司於2016年10月收購的一家美國獸用疫苗研發及生產企業。BiologicsInc.有較強的研發能力，2016年12月29日，BiologicsInc.申報的豬圓環-支原體二聯苗獲得美國農業部批復，2017年主要進行疫苗生產設施的擴建和改造，銷售剛起步，收入占比較小。2017年公司的國外收入主要來源於藥物飼料添加劑。2017年度，由於美國市場飼用金黴素添加方式的改變，市場屬於適應期，自二季度開始金黴素在美國的銷售收入出現下降。公司採取了一系列措施，雖然四季度有所回暖，但與同期相比收入仍然下滑。
公司在國內市場銷售的產品主要有藥物飼料添加劑、獸用疫苗、獸用化學藥品、澱粉及聯產品，同時還從事環保工業汙水處理業務。
2017年度，國內業務除了獸用化學藥品營業收入下滑外，其它業務收入均同比上升。獸用化學藥品實現營業收入占全部營業收入的2.22%，雖然同比下降39.51%，但占比小。澱粉及聯產品業務實現的營業收入占全部營業收入19.82%，同比增長4.38%。環保工業汙水處理業務實現營業收入占全部營業收入2.83%，同比增長39.60%。獸用生物製品國內實現營業收入占全部營業收入2.60%，同比增長19.27%。
長期以來，由於金黴素外銷產品毛利高，公司優先保障外銷。針對美國市場金黴素銷售下滑的情況，公司自2017年二季度開始，調整了內外銷策略，積極拓展國內市場，加強金黴素的升級產品—金黴素微囊的市場行銷，取得了不錯的業績，土黴素鈣的市場推廣也見到了成效。2017年度國內市場金黴素產品銷售創歷史新高。
主要由於以上因素導致2017年度國內外銷售波動不一致。
【會計師事務所意見】：
（1）經核查，國內銷售實現營業收入同比增長32.13%，而國外銷售實現營業收入同比下降33.27%的主要原因是報告期內公司海外市場-美國市場因飼用金黴素添加方式的改變，影響了飼用金黴素的正常銷售，造成國外銷售減少。國內市場由於改變銷售政策，產品升級換代，使得內銷較上期大量增加。本期我們核查了公司的產能、產量、銷量、合同、發貨及物流，收入的確認符合企業會計準則。
（2）國際業務營業收入履行的審計程式：
①檢查公司對國際業務客戶的發貨單，核對其出庫日期、品名規格、數量等與發貨清單、銷售合同、出口報關單、記帳憑證核對一致；②檢查國際業務客戶的記帳憑證，檢查其入帳日期、品名規格、數量、單價、金額與發貨清單、發貨單、出口報關單、銷售合同核對一致。③核對應收賬款外銷明細表，函證本期外銷交易額、餘額，並取得回函確認；④根據公司帳面確認本期的出口銷售額，前往海關查詢2017年全年出口額統計與企業帳面出口核對；⑤檢查大客戶ZOETISBELGIUMS.A.、KONFEE、BIC等運輸費用單據並與該客戶銷售數量等資訊核對一致；⑥對國際業務本期收入與上期收入進行分析比較、對本期主要產品金黴素與上期進行分析比較、對國際業務收入各月進行分析比較；⑦對公司國際業務收入進行截止性、完整性測試。
5、本報告期，公司對子公司金河佑本生物製品有限公司收購杭州佑本動物疫苗有限公司形成的商譽計提減值準備1,083萬元。請依據《企業會計準則》，補充說明商譽減值測試的過程、參數以及商譽減值損失的確認方法，並請年審會計師對商譽減值準備的合理性及充分性發表專項意見。
回復：
（1）商譽減值測試過程：
根據北京中同華資產評估有限公司金河佑本生物製品有限公司對杭州佑本動物疫苗有限公司商譽減值測試專案的評估報告（中同華評報字2018第060130號），杭州佑本資產組（CGU）的可收回金額為372,200,000.00元，該評估報告經亞洲（北京）資產評估有限公司對其評估目的、評估方法及參數進行覆核確認。會計師檢查包含全部商譽的資產組的帳面價值388,359,497.12元，與其可收回金額進行比較商譽全部損失為-16,159,497.12元，金河佑本67%商譽減值為-10,826,863.07元。
（2）參數：
杭州佑本2017年減值測試繼續沿用上年度經評估公司覆核的估值模型，與2016年減值測試使用方法完全一致，即用企業稅前自由現金流折現模型。
1)第i年的自由現金流Ri的確定
Ri＝EBITDAi－營運資金增加i－資本性支出i
未來預測是由被評估單位管理當局根據中長期規劃提供的。評估人員綜合考慮企業所處行業分析、期末已簽訂單及經營計畫、懸浮工藝成本單耗等資料，基本採納了管理當局的預測。
2)折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，公式如下：
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選取Wind資訊資料庫中基準日距到期日超過10年期國債利率平均水準作為無風險報酬率，結合滬深300上市公司2012年至2016年年化平均收益（以10年為週期）及無風險報酬率計算市場風險溢價，結合同行業上市公司的情況計算出β係數；根據企業與上市公司的差異計算特有風險，採用可比上市公司資本結構、對應付息債務利率測算WACC。
（3）商譽減值測試的方法：
因合併形成的商譽難以分攤至相關的資產組，公司將被投資單位的所有資產確定為能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組組合，在此基礎上進行商譽減值測試。在報告期各資產負債表日，公司首先根據被投資單位以往獲利能力及營運資金情況估計公司資產的未來獲利能力、淨現金流量，其次按照收益額與折現率口徑一致的原則選取加權平均資本成本作為折現率，對預測的被投資單位未來期間的淨現金流量進行折現並扣除債務價值及少數股東價值後的金額作為可收回金額（股東全部權益價值），評估公司據此出具以商譽減值測試為目的的評估報告，根據包含商譽的資產組帳面價值與資產組的可收回金額進行比較，以確認被投資單位商譽是否存在減值。
【會計師事務所意見】：
我們通過瞭解和評價金河生物公司管理層對於商譽減值的判斷，覆核金河生物公司管理層減值測試所依據的基礎資料以及關鍵假設，評估金河生物公司對商譽減值測試方法的適當性，聘請協力廠商評估師對商譽進行評估，利用本所專家進行覆核，確定商譽減值金額。我們認為金河生物子公司金河佑本生物製品有限公司對杭州佑本動物疫苗有限公司商譽減值測試符合企業會計準則和公司選用的會計政策的要求。
6、根據年報，公司於2014年11月26日披露公告《金河生物科技股份有限公司關於簽訂日常經營重大合同的公告》，公司與碩騰公司比利時公司和碩騰公司新加坡公司就雙方2015年到2019年度金黴素總採購事宜進行了重新約定，雙方簽署了新的採購協定。該合同的履約期限為2015年1月1日至2019年12月31日。截止披露日，由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行。請你公司：
（1）補充披露“由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行”的具體情況，並請你公司對相關的資訊披露進行全面自查，說明你公司的資訊披露是否合法合規以及是否充分披露相關風險。
回復：
公司產品飼用金黴素自1994年第一次通過美國FDA審驗後，即進入美國市場銷售，在美國市場主要是採取經銷商銷售的模式。2014年10月31日 ，公司通過控股子公司法瑪威收購了美國潘菲爾德石油公司（以下簡稱“潘菲爾德”）的全部資產，在美國擁有了獨立的銷售管道。在美國的銷售模式轉變為經銷商銷售和自主銷售兩種模式相結合。
2017年 1月 1日起，根據美國FDA法規指引，金黴素由原來直接在飼料中添加改變為根據獸醫師的處方在飼料中添加。由於下游飼料及養殖客戶對金黴素新的使用方法不熟悉、不適應，自2017年二季度開始，美國金黴素市場較同期出現下滑，碩騰公司自二季度開始以消化庫存為主，採購數量下降。公司一方面積極與碩騰公司進行溝通，另一方面，加強金黴素新的使用方法的推廣和宣傳，加強與下游客戶的溝通。四季度市場有所回暖，碩騰公司採購數量較同期上升。
金黴素產品在美國養殖業有較長的使用歷史，安全性、有效性明顯，FDA法規變化後，市場銷量下降主要原因是客戶及獸醫對新的使用方法不能及時適應，用量減少從而間接導致碩騰公司向公司的採購量出現下降。作為長期合作夥伴關係的合同雙方，碩騰公司與公司均在採取積極措施加強市場推廣，但是下游客戶的適應需要一個過程，報告期內，採購數量未能達到合同約定的預計採購數量，金額約占當期營業收入的12%。考慮到合同採購金額的下降可能對公司經營業績產生影響，公司在2017年半年報“經營情況討論與分析”、“業績變動的原因說明”、“重大合同及其履行情況”。2017年三季報“業績變動的原因說明” 中進行了說明。
（2）補充披露合同未能全面履行的後續安排，是否存在相關違約處理措施，如存在，請詳細披露。
回復：
近年來，公司已從全球最大的金黴素生產企業發展成為集飼料添加劑、獸用疫苗、獸用化藥、環保汙水處理和澱粉加工業務為一體的綜合型業務企業。在飼料添加劑業務領域，金黴素的升級產品——金黴素微囊、鹽酸金黴素、土黴素、鹽黴素等系列產品的市場推廣成績顯著；在獸用疫苗業務領域，公司通過2015年和2016年的系列並購已搭建起國內外兩個研發及運營平臺，2017年 重點進行了生產設施及產品工藝的升級改造，公司儲備品種豐富，新產品已陸續上市，市場前景廣闊；環保汙水處理業務穩步推進，2017年在中水回用和固廢處理領域公司也進行了佈局；玉米澱粉及聯產品業務規模擴大，2015年底玉米加工能力由原13萬噸/年提升至23萬噸/年。2014年合同簽訂時，合同總金額占營業收入的比重為41%，2015年、2016年和2017年占營業收入的比重已下降為24%、20%和20%。隨著公司各項業務的有序健康發展，經營規模的擴張，收入及利潤水準的提升，合同金額占營業收入比重將進一步下降，也將極大的降低該合同可能出現的風險對公司經營業績的影響。另一方面，基於合同雙方多年長期合作的良好基礎，合同雙方仍在繼續積極採取措施加強行銷，加快市場適應期，努力增加市場份額。
由於金黴素使用方法的改變是根據美國FDA法規指引變化所導致，屬於合同中不可抗力的因素，而且合同雙方均在採取積極措施，加強與下游客戶的溝通，改變銷售策略，應對市場變化。因此，實際上並不存在合同一方主動違約的情形。公司與碩騰公司簽訂的採購協定對年度採購量作了約定，以便雙方在生產經營中形成共識。如果碩騰公司向公司採購的金黴素未達到預計採購量，則下一年度公司可以對採購價格上浮一定比例；如果碩騰公司採購量超過預計採購量，則公司給予一定比例的價格優惠。碩騰公司在2017年度未完成預計採購量，自2018年起，公司對碩騰公司金黴素採購價格已按合同約定價格上調3%。公司2017年度報告“由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行”的提示，系針對因美國FDA法規指引變化的不可抗力，導致碩騰公司未能按照預計採購量採購而作出的風險披露，碩騰公司並不因此存在違約情形，碩騰公司的履約能力也並未發生重大不利變化，目前合同仍在履行中。公司將持續關注該合同的履行情況，相關資訊及時持續披露。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 會
2018年4月17日
單位：萬元
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1）四季度是飼料添加劑傳統的銷售旺季，歷年來四季度的銷售收入占全年的比重均較前三季度高。2017年度，由於美國市場飼用金黴素添加方式的改變，市場屬於適應期，自二季度開始金黴素在美國的銷售收入出現下降。面對新的銷售形勢，公司採取了一系列措施積極應對。一方面，加強與經銷商的溝通，積極與當地執業獸醫、銷售客戶進行合作，建立個性化銷售管道與服務，加強金黴素新的使用方法在美國市場的推廣和宣傳，加快適應政策變化的速度；另一方面，調整銷售策略，長期以來，由於金黴素外銷產品毛利高，公司優先保障外銷。公司自2017年二季度開始，調整了內外銷策略，積極開拓國內市場，加快拓展潛在客戶的力度，並通過開展培訓會議、定點服務、擴大行銷網路，面向飼料線、養殖線齊頭並進等措施，提升銷售業績，擴大市場佔有率。同時金黴素的升級產品—金黴素微囊的銷售也取得了不錯的業績，土黴素鈣的市場推廣見到成效。經過不懈努力，四季度美國市場有所回暖、同時2017年度國內市場金黴素產品銷售創了歷史新高。由於銷售政策的調整，需要一定的時間來執行，公司四季度的銷售情況好於前三季度。另外，國內同行業因受環保因素影響，限產及停產整改，也是公司四季度銷售情況較好的原因之一。四季度，飼料添加劑實現銷售收入34,772萬元，較上年同期增長了16.73%。
2）獸用疫苗業務：獸用疫苗業務是公司的新的業務領域，2017年度重點進行生產線改造、工藝升級和產品優化，2017年四季度實現營業收入3,448萬元，較上年同期增長121.54%。
3）汙水處理業務、澱粉及聯產品業務較同期也實現了穩步增長。
以上是導致四季度營業收入增長且占比較高的主要原因。
（2）結合公司銷售收入確認的原則，說明2017年第四季度銷售收入確認是否與其他季度一致；以及截至本問詢函收到日，公司換貨及退貨情況。
回復：
1）商品銷售收入確認原則
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。
本公司銷售商品收入確認時點和依據：
國內銷售：貨物發出後，依據物流及電話追蹤，確認客戶收貨後開具銷貨發票，以銷售合同、開票通知單、發貨指令單、銷貨發票確認商品銷售收入；
國外銷售：貨物裝箱後發送至船運公司，船運公司接收貨物並簽發提貨單，確認貨物轉移並開具銷貨發票，公司根據訂單、裝箱單、船運公司提貨單、銷貨發票確認商品銷售收入。
公司四季度銷售收入確認原則與其他季度保持一致。
2）截至本問詢函收到日，公司換貨及退貨情況
截至本問詢函收到日，發生兩筆換貨情況，一筆是藥物飼料添加劑中的10%金黴素預混劑由大包裝換成小包裝，數量6.675噸，銷售額14.8萬元；另一筆是孫公司杭州佑本動物疫苗有限公司（以下簡稱“杭州佑本”）銷售的3.6萬元疫苗產品在運輸途中因結冰退回換貨。
截至本問詢函收到日，公司未發生退貨情況。
（3）結合公司的費用、非經常性損益情況等說明第四季度銷售淨利率低於前三季度的具體原因。
回復：
公司歸屬于母公司股東的淨利潤占比四個季度分別為37.84%、33.00%、20.70%和8.45%，四季度占比較前三個季度都低，主要原因是四季度費用集中發生所致，非經常性損益影響很小，具體情況如下：
1）銷售費用較前三季度增加。四季度發生4,647萬元，較前三季度的平均值增加2,413萬元，增幅103.55%，主要是由於四季度進入銷售旺季，產品銷量增加，運雜費用、銷售人員薪酬費用、差旅費用和業務招待費等大幅增加所致；
2）管理費用呈逐漸上升的趨勢。1-4季度管理費用呈現逐漸上升的趨勢，二季度開始分別比上季度增長29.96%、11.05%、42.72%。重點有以下幾方面：
①研發費用增加。疫苗業務領域還屬於公司的戰略投入期，孫公司杭州佑本和美國法瑪威生物製品股份有限公司（以下簡稱“BiologicsInc.”）加大疫苗研發力度，研發投入增加。四季度研發費用支出較前三季度平均值增加762萬元；
②職工薪酬增加。由於四季度進入銷售旺季，員工績效工資增加，加上高管考核年薪兌現的預計數也在年終予以確認，四季度職工薪酬較前三季度平均值增加507萬元；
③計提安全生產費用。按照安監部門的要求，公司四季度補提全年的安全生產費用359萬元；
④修理費用增加。公司土建及設備方面的維修費用一般都要求按協力廠商審計結論進行結算，夏季停產檢修發生的大修費用大都在四季度完成審計進行結算，四季度發生的修理費較前三季度平均值增加196萬元；
⑤存貨報廢損失增加。孫公司杭州佑本由於部分疫苗產品不符合公司內部產品品質要求，四季度進行報廢處理，形成存貨報廢損失187萬元。
3）財務費用增加。銀行借款平均額度增加，部分銀行借款利率上浮使得四季度利息支出有所增加。特別是人民幣的不斷升值，給公司造成較多的匯兌損失，四季度產生的匯兌損失較前三季度平均值增加821萬元；
4）資產減值損失增加。主要是根據協力廠商出具的商譽減值測試報告對孫公司杭州佑本商譽計提1,082.69萬元減值準備；杭州佑本部分疫苗產品計提跌價準備226萬元；
5）所得稅費用增加。子公司法瑪威藥業有限公司（以下簡稱“法瑪威”）代母公司繳納的股東所得稅款增加當期所得稅費用1,206萬元。母公司四季度實現利潤總額較多，當季產生的所得稅費用較前三季度的平均值大約增加320萬元。【會計師事務所意見】：
經核查，金河生物四季度銷售合同、發貨單、出庫單、發票、銷售回款，確認四季度收入符合企業銷售收入確認的原則，四季度銷售收入政策與其他季度收入政策一致。截至本問詢函收到日，公司發生兩筆換貨，未發生退貨情況。四季度淨利率低於前三季度的原因主要為費用和商譽減值損失等增加，經檢查相關合同、費用發票、對商譽進行減值測試、覆核相關評估報告等程式，我們未發現金河生物四季度收入、淨利率存在異常現象。
3、關於經營活動產生的現金流量淨額情況：
（1）公司營業收入同比下降-2.53%，而經營活動產生的現金流量淨額同比下降-90.68%。請詳細說明營業收入與經營活動產生的現金流量淨額波動情況不一致的具體原因。
回復：
營業收入與經營活動產生的現金流量淨額波動情況不一致的主要原因是：
營業收入與經營活動產生的現金流量淨額變動的因素如下：
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營業收入與銷售貨款的回收因信用賬期的存在而產生不同步，有滯後性時間差異；報告期，銀行承兌匯票結算貨款的額度增加，期末持有的銀行承兌匯票不屬於現金及現金等價物，以銀行承兌匯票背書轉讓方式收取和支付貨款，對經營活動現金流不產生影響；為生產採購材料付款與營業收入也不同步，通常超前於營業收入，兩者的共同作用導致營業收入與經營活動產生的現金流量淨額也不同步；由於通過收購和新設方式新增子公司使得員工人數增加較多以及各母子公司社保基數、績效工資增加，導致支付給職工以及為職工支付的現金增加；收取其他與經營活動有關的現金和支付的其他付現期間費用以及收付的稅費也會對經營活動現金流產生一定的影響。
（2）公司分季度經營活動產生的現金流量淨額分別為3,358萬元、-1,020萬元、-2,316萬元、2,703萬元。請結合公司營業收入、信用政策、應收賬款的回收情況等補充分析公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的原因及其合理性。
回復：
公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的主要原因是：
公司的信用政策是根據客戶資產規模、知名度和歷史交易情況對不同客戶給予不同的信用期。對一般客戶給予20-30天的賬期，對於信譽好，銷售量大的客戶給予30-60天的賬期，而對於新客戶公司一般要求貨到付款。並將客戶是否按期回款與銷售人員的業績考核掛鉤，以提高貨款催收力度。公司信用政策本年度未發生變化，但遇有客戶資金壓力較大情形時，為維持市場客戶關係，會相應適當延長賬期。
以上是公司分季度經營活動產生的現金流量淨額波動的原因。
【會計師事務所意見】：
經核查，金河生物營業收入同比下降-2.53%，應收賬款同比增加49.48%，應收票據同比增加201.15%，由於應收賬款及應收票據的增加金額較大，減少了收到的當期經營活動現金流。根據銷售合同約定的信用賬期為20-60天，公司通常在一季度收回上一年四季度銷售回款，二三季度下游企業資金緊張，回款速度減慢，三季度因高溫天氣生產量小，回款金額較小，並需要採購停產檢修配件等支付現金，四季度集中回收二三季度拉大賬期的貨款，且四季度銷售收入增幅較大，部分回款也體現在當期。以上原因造成分季度經營活動現金流的波動具有合理性。
4、2017年，國內銷售實現營業收入同比增長32.13%，而國外銷售實現營業收入同比下降33.27%。請你公司結合行銷政策、市場需求、產品明細、銷量等說明國內外銷售情況波動不一致的原因及其合理性，並請年審會計師發表專項意見，同時詳細說明針對國際業務營業收入履行的審計程式。
回復：
國內外銷售情況波動不一致的原因主要有以下幾方面：
公司在國外市場銷售的產品主要是藥物飼料添加劑和孫公司BiologicsInc.生產的系列獸用疫苗。BiologicsInc.是公司於2016年10月收購的一家美國獸用疫苗研發及生產企業。BiologicsInc.有較強的研發能力，2016年12月29日，BiologicsInc.申報的豬圓環-支原體二聯苗獲得美國農業部批復，2017年主要進行疫苗生產設施的擴建和改造，銷售剛起步，收入占比較小。2017年公司的國外收入主要來源於藥物飼料添加劑。2017年度，由於美國市場飼用金黴素添加方式的改變，市場屬於適應期，自二季度開始金黴素在美國的銷售收入出現下降。公司採取了一系列措施，雖然四季度有所回暖，但與同期相比收入仍然下滑。
公司在國內市場銷售的產品主要有藥物飼料添加劑、獸用疫苗、獸用化學藥品、澱粉及聯產品，同時還從事環保工業汙水處理業務。
2017年度，國內業務除了獸用化學藥品營業收入下滑外，其它業務收入均同比上升。獸用化學藥品實現營業收入占全部營業收入的2.22%，雖然同比下降39.51%，但占比小。澱粉及聯產品業務實現的營業收入占全部營業收入19.82%，同比增長4.38%。環保工業汙水處理業務實現營業收入占全部營業收入2.83%，同比增長39.60%。獸用生物製品國內實現營業收入占全部營業收入2.60%，同比增長19.27%。
長期以來，由於金黴素外銷產品毛利高，公司優先保障外銷。針對美國市場金黴素銷售下滑的情況，公司自2017年二季度開始，調整了內外銷策略，積極拓展國內市場，加強金黴素的升級產品—金黴素微囊的市場行銷，取得了不錯的業績，土黴素鈣的市場推廣也見到了成效。2017年度國內市場金黴素產品銷售創歷史新高。
主要由於以上因素導致2017年度國內外銷售波動不一致。
【會計師事務所意見】：
（1）經核查，國內銷售實現營業收入同比增長32.13%，而國外銷售實現營業收入同比下降33.27%的主要原因是報告期內公司海外市場-美國市場因飼用金黴素添加方式的改變，影響了飼用金黴素的正常銷售，造成國外銷售減少。國內市場由於改變銷售政策，產品升級換代，使得內銷較上期大量增加。本期我們核查了公司的產能、產量、銷量、合同、發貨及物流，收入的確認符合企業會計準則。
（2）國際業務營業收入履行的審計程式：
①檢查公司對國際業務客戶的發貨單，核對其出庫日期、品名規格、數量等與發貨清單、銷售合同、出口報關單、記帳憑證核對一致；②檢查國際業務客戶的記帳憑證，檢查其入帳日期、品名規格、數量、單價、金額與發貨清單、發貨單、出口報關單、銷售合同核對一致。③核對應收賬款外銷明細表，函證本期外銷交易額、餘額，並取得回函確認；④根據公司帳面確認本期的出口銷售額，前往海關查詢2017年全年出口額統計與企業帳面出口核對；⑤檢查大客戶ZOETISBELGIUMS.A.、KONFEE、BIC等運輸費用單據並與該客戶銷售數量等資訊核對一致；⑥對國際業務本期收入與上期收入進行分析比較、對本期主要產品金黴素與上期進行分析比較、對國際業務收入各月進行分析比較；⑦對公司國際業務收入進行截止性、完整性測試。
5、本報告期，公司對子公司金河佑本生物製品有限公司收購杭州佑本動物疫苗有限公司形成的商譽計提減值準備1,083萬元。請依據《企業會計準則》，補充說明商譽減值測試的過程、參數以及商譽減值損失的確認方法，並請年審會計師對商譽減值準備的合理性及充分性發表專項意見。
回復：
（1）商譽減值測試過程：
根據北京中同華資產評估有限公司金河佑本生物製品有限公司對杭州佑本動物疫苗有限公司商譽減值測試專案的評估報告（中同華評報字2018第060130號），杭州佑本資產組（CGU）的可收回金額為372,200,000.00元，該評估報告經亞洲（北京）資產評估有限公司對其評估目的、評估方法及參數進行覆核確認。會計師檢查包含全部商譽的資產組的帳面價值388,359,497.12元，與其可收回金額進行比較商譽全部損失為-16,159,497.12元，金河佑本67%商譽減值為-10,826,863.07元。
（2）參數：
杭州佑本2017年減值測試繼續沿用上年度經評估公司覆核的估值模型，與2016年減值測試使用方法完全一致，即用企業稅前自由現金流折現模型。
1)第i年的自由現金流Ri的確定
Ri＝EBITDAi－營運資金增加i－資本性支出i
未來預測是由被評估單位管理當局根據中長期規劃提供的。評估人員綜合考慮企業所處行業分析、期末已簽訂單及經營計畫、懸浮工藝成本單耗等資料，基本採納了管理當局的預測。
2)折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，公式如下：
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選取Wind資訊資料庫中基準日距到期日超過10年期國債利率平均水準作為無風險報酬率，結合滬深300上市公司2012年至2016年年化平均收益（以10年為週期）及無風險報酬率計算市場風險溢價，結合同行業上市公司的情況計算出β係數；根據企業與上市公司的差異計算特有風險，採用可比上市公司資本結構、對應付息債務利率測算WACC。
（3）商譽減值測試的方法：
因合併形成的商譽難以分攤至相關的資產組，公司將被投資單位的所有資產確定為能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組組合，在此基礎上進行商譽減值測試。在報告期各資產負債表日，公司首先根據被投資單位以往獲利能力及營運資金情況估計公司資產的未來獲利能力、淨現金流量，其次按照收益額與折現率口徑一致的原則選取加權平均資本成本作為折現率，對預測的被投資單位未來期間的淨現金流量進行折現並扣除債務價值及少數股東價值後的金額作為可收回金額（股東全部權益價值），評估公司據此出具以商譽減值測試為目的的評估報告，根據包含商譽的資產組帳面價值與資產組的可收回金額進行比較，以確認被投資單位商譽是否存在減值。
【會計師事務所意見】：
我們通過瞭解和評價金河生物公司管理層對於商譽減值的判斷，覆核金河生物公司管理層減值測試所依據的基礎資料以及關鍵假設，評估金河生物公司對商譽減值測試方法的適當性，聘請協力廠商評估師對商譽進行評估，利用本所專家進行覆核，確定商譽減值金額。我們認為金河生物子公司金河佑本生物製品有限公司對杭州佑本動物疫苗有限公司商譽減值測試符合企業會計準則和公司選用的會計政策的要求。
6、根據年報，公司於2014年11月26日披露公告《金河生物科技股份有限公司關於簽訂日常經營重大合同的公告》，公司與碩騰公司比利時公司和碩騰公司新加坡公司就雙方2015年到2019年度金黴素總採購事宜進行了重新約定，雙方簽署了新的採購協定。該合同的履約期限為2015年1月1日至2019年12月31日。截止披露日，由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行。請你公司：
（1）補充披露“由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行”的具體情況，並請你公司對相關的資訊披露進行全面自查，說明你公司的資訊披露是否合法合規以及是否充分披露相關風險。
回復：
公司產品飼用金黴素自1994年第一次通過美國FDA審驗後，即進入美國市場銷售，在美國市場主要是採取經銷商銷售的模式。2014年10月31日 ，公司通過控股子公司法瑪威收購了美國潘菲爾德石油公司（以下簡稱“潘菲爾德”）的全部資產，在美國擁有了獨立的銷售管道。在美國的銷售模式轉變為經銷商銷售和自主銷售兩種模式相結合。
2017年 1月 1日起，根據美國FDA法規指引，金黴素由原來直接在飼料中添加改變為根據獸醫師的處方在飼料中添加。由於下游飼料及養殖客戶對金黴素新的使用方法不熟悉、不適應，自2017年二季度開始，美國金黴素市場較同期出現下滑，碩騰公司自二季度開始以消化庫存為主，採購數量下降。公司一方面積極與碩騰公司進行溝通，另一方面，加強金黴素新的使用方法的推廣和宣傳，加強與下游客戶的溝通。四季度市場有所回暖，碩騰公司採購數量較同期上升。
金黴素產品在美國養殖業有較長的使用歷史，安全性、有效性明顯，FDA法規變化後，市場銷量下降主要原因是客戶及獸醫對新的使用方法不能及時適應，用量減少從而間接導致碩騰公司向公司的採購量出現下降。作為長期合作夥伴關係的合同雙方，碩騰公司與公司均在採取積極措施加強市場推廣，但是下游客戶的適應需要一個過程，報告期內，採購數量未能達到合同約定的預計採購數量，金額約占當期營業收入的12%。考慮到合同採購金額的下降可能對公司經營業績產生影響，公司在2017年半年報“經營情況討論與分析”、“業績變動的原因說明”、“重大合同及其履行情況”。2017年三季報“業績變動的原因說明” 中進行了說明。
（2）補充披露合同未能全面履行的後續安排，是否存在相關違約處理措施，如存在，請詳細披露。
回復：
近年來，公司已從全球最大的金黴素生產企業發展成為集飼料添加劑、獸用疫苗、獸用化藥、環保汙水處理和澱粉加工業務為一體的綜合型業務企業。在飼料添加劑業務領域，金黴素的升級產品——金黴素微囊、鹽酸金黴素、土黴素、鹽黴素等系列產品的市場推廣成績顯著；在獸用疫苗業務領域，公司通過2015年和2016年的系列並購已搭建起國內外兩個研發及運營平臺，2017年 重點進行了生產設施及產品工藝的升級改造，公司儲備品種豐富，新產品已陸續上市，市場前景廣闊；環保汙水處理業務穩步推進，2017年在中水回用和固廢處理領域公司也進行了佈局；玉米澱粉及聯產品業務規模擴大，2015年底玉米加工能力由原13萬噸/年提升至23萬噸/年。2014年合同簽訂時，合同總金額占營業收入的比重為41%，2015年、2016年和2017年占營業收入的比重已下降為24%、20%和20%。隨著公司各項業務的有序健康發展，經營規模的擴張，收入及利潤水準的提升，合同金額占營業收入比重將進一步下降，也將極大的降低該合同可能出現的風險對公司經營業績的影響。另一方面，基於合同雙方多年長期合作的良好基礎，合同雙方仍在繼續積極採取措施加強行銷，加快市場適應期，努力增加市場份額。
由於金黴素使用方法的改變是根據美國FDA法規指引變化所導致，屬於合同中不可抗力的因素，而且合同雙方均在採取積極措施，加強與下游客戶的溝通，改變銷售策略，應對市場變化。因此，實際上並不存在合同一方主動違約的情形。公司與碩騰公司簽訂的採購協定對年度採購量作了約定，以便雙方在生產經營中形成共識。如果碩騰公司向公司採購的金黴素未達到預計採購量，則下一年度公司可以對採購價格上浮一定比例；如果碩騰公司採購量超過預計採購量，則公司給予一定比例的價格優惠。碩騰公司在2017年度未完成預計採購量，自2018年起，公司對碩騰公司金黴素採購價格已按合同約定價格上調3%。公司2017年度報告“由於法規政策變化導致的不可抗力的因素出現合同未能全面履行”的提示，系針對因美國FDA法規指引變化的不可抗力，導致碩騰公司未能按照預計採購量採購而作出的風險披露，碩騰公司並不因此存在違約情形，碩騰公司的履約能力也並未發生重大不利變化，目前合同仍在履行中。公司將持續關注該合同的履行情況，相關資訊及時持續披露。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 會
2018年4月17日