證券代碼：002803 證券簡稱：吉宏股份 公告編號：2018-041
廈門吉宏包裝科技股份有限公司關於深圳證券交易所關注函的回復公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門吉宏包裝科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年3月30日披露《與全資子公司共同收購北京龍域之星科技有限公司100%股權的公告》及其他相關文件。 2018年4月10日， 公司收到深圳證券交易所下發的《關於對廈門吉宏包裝科技股份有限公司的問詢函》【中小板問詢函（2018）第334號】，
一、根據上述公告中龍域之星最近一年的主要財務資料， 龍域之星2017年12月31日經審計的淨資產為2,734.25萬元；同時根據上述公告中龍域之星的評估結果， 龍域之星在評估基準日2017年12月31日申報的帳面資產總額2,670.02萬元， 總負債2,376.69萬元， 淨資產293.33萬元。 請核實公告中披露的相關資料的準確性， 如準確， 請補充披露上述資料存在差異的原因及其合理性。
經核實， 評估報告披露的評估結論部分資料是以北京龍域之星科技有限公司（以下簡稱“北京龍域之星”）母公司報表資料為基準撰寫的。
北京龍域之星於評估基準日擁有一家長期投資子公司——霍爾果斯金域網路科技有限公司（以下簡稱“金域科技”）， 持有金域科技的股權比例為95%。 北京中天華資產評估有限責任公司的資產評估報告中對北京龍域之星和金域科技分別進行評估， 將子公司金域科技的評估值乘以北京龍域之星持股比例確定北京龍域之星的長期股權投資評估值， 並匯總最終的評估結論。
經核查， 母公司資料與經審計的報表數一致。
二、根據上述公告， 公司本次採用收益法的評估結果作為最終評估結論， 收益法下龍域之星2017年12月31日淨資產帳面值為293.33萬元， 股東全部權益評估值為21,321.44萬元， 評估增值21,028.12萬元， 增值率為7,169%。 請結合龍域之星的市場地位、在手訂單情況、業績的可持續性、盈利預測情況以及主要評估假設、計算模型和主要評估參數的選取及其依據等，
（一）市場地位及在手訂單情況
1、近年來隨著互聯網的飛速發展， 線民數量快速增長， 移動互聯網行銷行業也得到快速發展。 但由於目前我國移動互聯網行銷行業中從業企業眾多， 市場競爭充分， 行業集中度較低， 不存在明顯的龍頭企業， 單一企業所占市場份額較小。
北京龍域之星作為一家以移動互聯網行銷大資料平臺為基礎的廣告推廣平臺， 聚合龐大的優質媒體流量為基礎， 高效的行銷整合團隊為支撐， 為客戶提供全方位、高效率的移動廣告流量交易服務和行銷方案。
2、北京龍域之星的服務物件為移動手游、應用、電商， 直播等行業的開發者、發行商、廣告代理商， 通過移動廣告技術實現與中國國內大平臺移動廣告流量對接以及批量廣告採買推廣， 聚合大量媒體流量進行大資料技術實現移動廣告的精准投放， 為國內客戶提供以CPA/CPC/CPM/CPT/CPD、ASO等為主的效果行銷服務， 從而獲得收入。 主要客戶包括：紮拉斯網路科技（上海）有限公司【餓了麼】、高德軟體有限公司【高德地圖】、北京蜜萊塢網路科技有限公司【映客直播】、廈門美圖之家科技有限公司【美圖秀秀】、芒果TV、互誠資訊技術上海有限公司【大眾點評】、北京當當網資訊技術有限公司【當當網】、網易無尾熊杭州科技有限公司、北京星空秋雨資訊技術有限公司、藝龍網資訊技術（北京）有限公司、支付寶（中國）網路技術有限公司、CLICK TECH LIMITED、北京金岩文化傳播有限公司等，
（二）業績的可持續性
根據艾瑞諮詢2016年度中國網路廣告核心資料顯示， 中國網路廣告市場規模達到2902.7億元， 同比增長32.9%， 較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。 隨著網路廣告市場發展不斷成熟， 未來幾年的增速將趨於平穩， 預計至2019年整體規模有望突破6000億元。
其中， 2016年移動廣告市場規模達到1750億元， 同比增長率達75.4%，依然保持高速增長。移動廣告的整體市場增速遠遠高於網路廣告市場增速。預計到2019年，中國移動廣告市場規模將接近5000億元，在網路廣告市場的滲透率近80%。
高速發展的市場為包括北京龍域之星在內的移動互聯網行銷行業企業的發展提供了廣闊的發展前景和巨大的市場空間。
（三）盈利預測情況
1、北京龍域之星的業務發展規劃
（1）運營及產品戰略
互聯網的產品運營，主要是對使用者群體進行有目的的組織和管理，增加使用者粘性、用戶貢獻和忠誠度，針對性地開展活動，增加用戶積極性和參與度，並配合市場運營需要進行活動方案策劃。包含的內容極其廣泛，關注物件從產品到對手，從團隊到客戶，需要掌握資料分析、團隊管理、互聯網行銷等知識與技能，從而制定出適合的組合行銷策略達到運營目標。
（2）市場戰略
開放平臺策略：如交互廣告和獎勵廣告目前比較火，很多人基於交互廣告和獎勵廣告做一些活動，如直播，遊戲通過移動行銷解決方案，當然也可以利用交互廣告和獎勵廣告來宣傳推廣。
種子用戶策略：如何產生種子用戶，可以通過導入、推廣宣傳等，先將用戶引進來，然後考慮如何留住用戶，通過什麼樣的方法來留住用戶。
（3）業務發展規劃
不斷優化DMP大資料系統，能夠更精准的投放產品，快速查詢、回饋和快速呈現結果，説明客戶更快進入到市場週期中，促成企業用戶和合作夥伴之間的合作，深入的預測分析並作出反應，帶來各方面的競爭優勢，從而降低資訊獲取及人力成本。
一方面打造精品APP，佔領市場流量；另一方面考慮非APP類管道的自建和開拓，例如小程式，微信公眾平臺等。
2、未來業績預測
北京龍域之星科技有限公司2017年1-6月處於業務開拓期，業務於7月開始進入正常運營階段，點擊量大量增加，下半年月均有效啟動量達到89.08萬次。未來2018年盈利預測，考慮業務已經開展，有大量在手訂單，按照業務全年經營計算。2018年預測有效月均啟動量按照2017年正常業務期（下半年）月均有效啟動量增加5%的水準計算，該月均有效啟動量的計算基數是平均值，計算出2018年的月均量低於2017年12月的月有效啟動量，相對預測比較穩健。此後2019年至2022年間逐年增加5%，並達到穩定，未來在此基礎上持續。
（四）主要評估假設、計算模型和主要評估參數的選取及其依據
1、北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字（2018）第1158號評估報告，收益預測的假設條件如下：
（1）假設評估基準日後被評估單位持續經營；
（2）假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
（3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
（5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
（6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
（7）假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響；
（8）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
（9）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水準的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
（10）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。
經對北京龍域經營現狀、經營計畫及發展規劃進行調查瞭解，分別採用資產基礎法和收益法進行評估，並選擇收益法的評估結果作為最終評估結論。
2、評估模型
（1）基本模型
本次評估的基本模型為：
E＝B—D
式中：E：評估物件的股東全部權益價值
B：評估對象的企業價值
D：評估物件的付息債務價值
式中：
式中：P：評估物件的經營性資產價值
ΣCi：評估物件基準日存在的溢餘性及非經營性淨資產的價值
Q：評估對象的長期股權投資評估值
Ri：預測期內未來第i年的預期收益，本次評估收益口徑為企業自由現金流
Rn：為未來第n年及以後永續預期收益
r：折現率
n：收益預測期
（2）收益指標
本次評估使用企業自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本公式為：
R＝息前稅後淨利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－淨營運資金變動
根據評估物件的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。
（3）折現率
本次評估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r
式中：t：所得稅率
Wd：評估對象的債務比率
We：評估對象的股權資本比率
re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；
re＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估物件的特性風險調整係數；
βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數。
（4）收益年限的確定
北京龍域為正常經營且在可預見的未來不會出現影響持續經營的因素，故本次收益年限採用永續方式。
（5）預測期的確定
由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2022年達到穩定經營狀態，因子公司金域網路在新疆霍爾果斯地區所享受的所得稅優惠政策於2020年底、2025年底要發生變化，以及子公司金域網路所享受的增值稅、附加稅及所得稅對實際繳納的地方財政部分獎勵政策於次年結算，對故預測期統一截止到2027年底。
（6）收益口徑的確定
北京龍域之星以移動互聯網行銷大資料平臺為基礎的廣告推廣平臺，聚合龐大的優質媒體流量為基礎，為客戶提供移動廣告流量交易服務和行銷方案運營等服務。
北京龍域之星設立的子公司，主要為稅收節約的考慮。持有子公司5%股權的股東為公司的運營總監。歷史年度母子公司之間存在業務往來，主要為母公司向子公司支付管道費用。未來預測不再考慮母子公司之間的關聯交易。
3、折現率的確定
（1）無風險收益率rf
無風險報酬率通常可以參考政府發行的中長期國債到期收益率來確定，本次採用5年至30年的中長期國債平均到期收益率確定無風險報酬率為3.96%。
（2）市場預期報酬率rm
以滬市A股1991年至2016年共15個“10年複合增長率”的平均水準，得出市場預期報酬率為：rm=10.01%。
（3）βL值
根據評估物件主要屬於媒體及軟體與服務行業，通過“萬得資訊情報終端”查詢國內上市公司近24個月剔除財務杠杆的Beta係數後，以平均值確定預期無財務杠杆風險係數的估計值βu= 1.2352。
企業風險係數Beta根據企業的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu
式中：
βL：有財務杠杆的Beta；
βu：無財務杠杆的Beta，取同類上市公司平均數1.2352；
T：所得稅率：所得稅率25%；
企業D/E：主要結合企業經營及貸款情況、可比上市公司的資本結構、管理層未來的籌資策略等確定，經綜合分析，企業D/E取0.00%。
則根據上述計算得出企業風險係數Beta為1.24。
（4）權益資本成本re
本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司未來資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=3%；最終得到評估對象的權益資本成本re=14.43%。
（5）債務資本成本rd
債務資本成本rd按照五年以上貸款利率4.90%確定。
（6）所得稅率：稅率25%。
（7）折現率WACC
根據上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=14.43%
本次經營預測未來預測較為穩健，評估時考慮了北京龍域之星所處的行業特點，選取折現率也考慮了一定程度的個別風險，估值比較合理。評估基準日帳面成本只是反映企業資產的歷史取得成本，收益法的計算是從企業整體的盈利能力出發，不但要考慮企業目前現有的資產價值，也要綜合考慮市場、將來收益所能帶給企業的價值，導致評估增值。同時由於北京龍域之星為輕資產公司，截至評估基準日，實收資本尚未繳足，其評估基準日的淨資產于當年的利潤水準一致，因此顯示評估增值率較高。
三、根據上述公告，龍域之星截至2017年12月31日的未分配滾存利潤由寧波易格、雲域投資享有，由龍域之星向寧波易格、雲域投資支付。請說明上述未分配利潤的具體金額與會計處理，以及上述安排是否對龍域之星未來現金流與盈利能力產生影響。
（1）北京龍域之星截至2017年12月31日的歸屬於母公司未分配利潤25,828,712.84 元。
（2）利潤分配的會計處理
1）子公司霍爾果斯金域利潤分配
借：應付普通股股利 21,968,320.07
貸：應付股利-龍域之星 20,869,904.07
貸：應付股利-王強 1,098,416.00
2）龍域之星利潤分配
借：應付普通股股利 25,828,712.84
貸：應付股利 25,828,712.84
（3）分紅對龍域之星未來現金流與盈利能力影響
根據交易各方簽署的《股權收購協議》，北京龍域之星有權扣留截至2017年12月31日的應收賬款總額的等額分紅，直至該等額應收賬款實際收回後支付分紅。應收賬款三年內無法收回的，北京龍域之星進行壞賬核銷處理，相應損失由寧波易格、雲域投資實際承擔，北京龍域之星從應付分紅中直接扣除。
北京龍域之星及霍爾果斯金域應向股東支付股利合計26,927,128.84 元，依據上述約定應付股利扣除截止2017年12月31日北京龍域之星應收賬款餘額17,009,507.79元，目前北京龍域之星實際需向原股東支付9,917,621.05 元股利。
截止2018年3月31日北京龍域之星帳面貨幣資金餘額24,029,531.77元，故分紅對龍域之星未來現金流與盈利能力不會產生重大影響。
四、根據你公司披露的龍域之星資產評估報告，龍域之星成立於2016年，2016年未實現營業收入，2017年的營業收入為6,441.97萬元，淨利潤為2,734.22萬元。請結合龍域之星的經營模式、前五大客戶情況、核心競爭力、同行業經營情況等補充披露龍域之星業務快速發展的具體原因。
（一）經營模式
北京龍域之星以整合移動互聯網領域優質流量為主，搭建廣告主和流量之間的廣告服務系統，同時覆蓋ios和安卓，為客戶提供全方位、高效率的移動互聯網廣告流量交易和行銷方案等移動資訊服務，服務物件包括移動手游、應用、電商、直播等行業，主要提供以效果為導向的移動互聯網廣告推廣服務。
與一般互聯網廣告公司僅提供廣告投放代理業務不同，作為技術型企業，北京龍域之星除了幫助廣告主精准投放廣告、管理流量運營及變現提升收益外，還可以利用大資料分析體系以及自身搭建的智慧原生廣告平臺，根據不同場景模式，對廣告主提供的原生廣告方案進行靈活匹配，並按照資料分析結果在不同的時點、不同的環境、向不同的人群推送最合適的精准廣告，實現移動廣告的智慧化。
除此之外，北京龍域之星擁有自主研發中心、運營中心，雙中心緊密結合互相協作的體系，最大化優化下游媒體精准流量的採購，降低成本提升利潤。在幫助中小開發者做用戶流量變現提升收益的同時，又能幫助廣告主完成使用者獲取需求，廣告系統的AI識別模組能夠有效檢測各種作弊行為，為中小開發者和廣告主提供公平的交易環境。
1、研發模式
2、採購模式
（1）向SSP採購流量
向SSP採購流量，接入DSP系統，採購的SPP流量按CPM結算。
（2）向下游媒體直接採購流量
北京龍域之星通過管道拓展，精選上百款優質APP，通過SDK、即時API、離線API、302短鏈等方式，根據不同APP的定位特徵，以及廣告訂單投放相對應的流量進行投放。例如工具型產品主要使用開屏廣告位投放，主要投放工具類廣告，新聞類產品主要使用資訊流原生廣告，主要投放生活娛樂類產品，悠閒遊戲類產品主要使用激勵視頻廣告，主要投放遊戲類產品等。
3、銷售模式
銷售商務團隊向CP以直客的形式獲取上游廣告主的訂單，根據CP的要求，通過API、線下郵件下單等方式進行銷售，運營團隊根據媒體的流量進行定向匹配，完成廣告主的考核KPI從而完成訂單的銷售。
（2）ADX（廣告交易平臺）銷售
銷售商務團隊對接網盟、協力廠商DSP平臺、非PDB廣告主等廣告主獲取訂單，根據廣告主的要求，通過API、線下郵件等下單方式進行銷售，運營團隊根據媒體流量對流量進行標籤，人群，實驗的定向，使訂單能匹配到最合適的廣告受眾，從而完成訂單的銷售。
4、主營業務的週期性、季節性、地域性特徵
北京龍域之星主要業務為移動互聯網行銷服務，服務物件包含移動手游、應用、電商，直播等行業，是以移動互聯網精准行銷為基礎，通過移動廣告技術實現與國內大平臺移動廣告流量對接及大批量廣告採買，並且搭建自有流量廣告平臺，利用大資料技術實現移動廣告的精准投放，為國內客戶提供以CPA/CPI/CPS為主的效果行銷，從而獲得收入。
移動互聯網廣告行業週期性和季節性。
（1）週期性
移動互聯網廣告行業在國民經濟健康發展、互聯網進一步普及、不斷替代傳統行銷方式等積極因素的帶動下，一直處於行業高速成長期，目前仍保持高速增長。從歷史情況來看，移動互聯網廣告行業的發展會受到宏觀經濟波動的一定影響，但影響力度遠小於傳統廣告行業，與傳統廣告行業相比週期性相對較弱。
（2）季節性
受移動互聯網使用者和客戶兩方面的影響，移動互聯網廣告行業通常在上半年的業務量低於下半年，呈現一定程度的季節性。一方面，每年一季度時，廣告客戶的年度預算往往還沒有確定，因此在投放規模上有所控制。隨著客戶年度廣告預算的確定，互聯網廣告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相對較高。
（3）地域性
公司主要服務物件包含移動手游、應用、電商，直播等行業，在中國地區，基於廣告效果而言，收入來源主要來自國內地區。
（二）前五大客戶情況
2017年，北京龍域之星前五大客戶的基本資訊及銷售收入情況為：
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（三）核心競爭力
1、專業化的運營管理團隊
北京龍域之星的核心團隊成員均為互聯網行業資深從業人員，專注于移動互聯網領域做優質資源流量整合，在銷售、技術、運營方面均有著八年左右豐富的行業實戰經驗，深度瞭解移動互聯網的行業屬性、廣告主的產品特性和行銷訴求以及媒體資源的受眾特徵。
借助互聯網使用者規模快速增長、互聯網媒體影響力不斷加強的趨勢，以及在行業內浸潤多年累積豐富的管道資源，創始團隊抓住時機在2016年成立北京龍域之星，並花費約一年的時間在廣告系統平臺的搭建、媒體管道資源的有效入庫、客戶資源和需求等方面做了充分的準備，在確保投放系統及資源穩定後迅速拓開互聯網廣告市場，為企業進行精准高效的推廣服務，保證良好的廣告效果。強大行銷能力、卓越執行力的核心團隊，以及高效的運營管理模式，是北京龍域之星在互聯網廣告行業擁有良好口碑的重要保證，也是其保持核心競爭力的重要因素。
2、優質穩定的客戶資源
北京龍域之星的客戶包括餓了麼、高德地圖、映客直播、美圖秀秀、芒果TV、大眾點評、當當網、網易無尾熊杭州科技有限公司、藝龍網等多家互聯網知名企業。憑藉良好的投放效果、優質高效的服務能力、品牌行銷水準的不斷增強，在互聯網廣告行業內良好口碑的建立，北京龍域之星與上述企業均建立良好穩定的合作關係。上述優質穩定的客戶資源是北京龍域之星賴以生存和發展，並保持核心競爭力的市場基礎。
3、豐富的媒體推廣管道
北京龍域之星注重選擇具備優質流量的大中型移動互聯網行銷投放平臺，與暢思廣告，Avazu，暢娛互動，派瑞威行等大量行業內知名投放平臺保持長期友好的合作關係，並根據廣告主的行銷訴求，有效選擇合適的媒體和時段進行廣告投放，保障良好的投放效果。
4、業務優勢
北京龍域之星根據廣告主的需求量身制定廣告推廣方案，採用資料驅動型精准運營模式，利用大資料分析使用者行為和興趣定位等方式，判定受眾的不同屬性及偏好等特徵，精准定位將廣告投放至最優受眾，監測廣告投放的全過程並即時進行優化。
5、技術產品優勢
北京龍域之星已經搭建了領先的智慧原生廣告平臺，依靠自主研發的可以深度定制的原生廣告投放引擎、智慧場景理解與匹配引擎、跨平臺流量整合引擎、個性化重定向技術四大核心引擎，率先實現了通過智慧原生SDK進行原生廣告形式的靈活裝配，開發者只需簡單的調整就能夠滿足各種APP環境下移動廣告的深度原生化定制需求。
在大資料體系的支撐下，將個性化從定向技術引入廣告投放，為移動手游、應用、電商、直播提供個性化的解決方案，並將移動廣告的形式原生化與場景原生化相結合，自主研發場景理解與智慧匹配引擎，能夠向不同的人群、在不同的環境下推送最合適的精准廣告，實現移動廣告的智慧化。系統架構方面，為保障覆蓋全球的移動廣告投放效果，北京龍域之星部署超過50個資料中心，搭建分散式架構。資料層面，搭建DMP系統，並且通過資料分析實現廣告投放效果預測；另一方面，加強自有資料的處理加工和使用者畫像，累計積累超過3,000個用戶標籤，50組使用者模型。
（四）同行業可比公司經營情況
1、北京小子科技有限公司為移動互聯網行銷企業，具體包括移動應用分發與推廣以及移動互聯網廣告的程式化投放，公司為廣告主提供包括策劃、投放、監控在內的全方位移動互聯網行銷服務，同時也為媒體管道提供了廣告位 管理服務與流量變現管道。根據公開披露資料，該公司2016年收入17670.19萬元，淨利潤5344.10萬元，同比收入增長率為183.89%，淨利潤增長率為608.61%，2017年營業收入為23196.87萬元，淨利潤6790.56萬元，較上一年同比增長率分別為31.28%和27.07%。
2、北京愛普新媒體科技股份有限公司，該公司主營業務為以綜合自媒體矩陣為載體的和以移動互聯網行銷大資料平臺為基礎的廣告推廣業務，與北京龍域之星有一定相似性。根據該公司2016年的年報，2016年收入8,927.44萬元，2015年收入4,059.07萬元，銷售收入增幅為119.92%。2016年毛利率水準為55.18%，2015年毛利率水準為30.42%。
3、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的北京木瓜移動科技股份有限公司（現已終止掛牌），其主要業務類型為移動數位行銷業務，作為獨立協力廠商移動互聯網廣告公司，對接廣告主和流量源。依託資料、技術優勢和對海外移動媒體的深刻瞭解，根據不同類型應用廣告主的具體要求，通過資料採擷和分析，協助廣告主制定廣告策略及解決方案，在全球媒體，協助廣告主推廣其產品。根據其2016年半年報，當期營業收入為23,274.14萬元，上期為15,200.31萬元，半年收入較上一年已經超過50%。
綜合上述情況，北京龍域之星業務快速發展態勢與行業的發展趨勢一致。
五、根據你公司披露的龍域之星資產評估報告，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓龍域之星股權。請補充披露寧波易格、雲域投資的收購價格與本次收購定價是否存在差異，如是，請說明產生差異的原因及其合理性。
經核查，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓北京龍域之星股權的收購價格為0元，寧波易格、雲域投資的收購價格與本次收購定價存在差異，主要由於寧波易格、雲域投資受讓龍域之星股權實質為股權代持的還原。
（一）北京龍域之星歷史沿革如下：
1、北京龍域之星成立於2016年9月28日，為自然人陳湧泉、劉建（代持股東，實際控制人為錢素娟）共同出資設立的有限責任公司，註冊資本為100萬元。其中劉建出資51萬元，占比51%；陳湧泉出資49萬元，占比49%。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》等資料及發行人為本次收購聘請的盡職調查律師（以下簡稱“律師”）對劉建與錢素娟的訪談，2016年8月，劉建與陳湧泉接受錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波的委託代為設立北京龍域之星，劉建分別代錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波持有龍域之星31%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股權，陳湧泉代錢素娟持有龍域之星49%股權。
2、2017年2月，股東陳湧泉將其持有的49萬元出資額轉讓給劉建，劉建成為北京龍域之星唯一股東。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》等資料並結合律師對劉建與錢素娟的訪談，2017年2月，劉建按照錢素娟的要求無償受讓了陳湧泉代錢素娟持有的龍域之星49%股權，股權轉讓後，劉建分別代錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波持有龍域之星80%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股權。
3、2018年2月1日，股東劉建將其持有北京龍域之星20萬元出資額轉讓給寧波易格投資，將其持有龍域之星80萬元出資額轉讓給雲域投資。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》和《解除股權代持協定》等資料並結合律師對劉建與錢素娟的訪談，劉建按錢素娟的要求將其代錢素娟持有北京龍域之星80%股權無償轉讓給錢素娟實際控制的雲域投資，按任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波的要求將其代持的合計20%股權無償轉讓給任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波實際控制的寧波易格，完成股權代持的還原。
（二）自設立之日起，錢素娟主導北京龍域之星的主要經營管理工作，包括但不限於業務的開拓和實際經營管理等，北京龍域之星日常所需運營資金，均由錢素娟與任靜賢等人以借款形式提供，錢素娟是北京龍域之星的實際控制人。
本次收購定價系參考北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字（2018）第1158號評估估值並經交易各方協商確定，收購定價18,800萬元。公司聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，結合北京龍域之星的經營情況和盈利能力採用收益法作為最終評估結論，評估方法選取得當且與評估目的具有相關性，評估定價公允。
綜上所述，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓龍域之星股權實質是股權代持的還原，其收購價格與本次收購定價存在的差異具有合理性。
六、此外，2018年4月4日，你公司披露《關於公司預計2018年為部分子公司履行合同提供擔保的公告》，稱你公司擬對參股公司陝西永鑫紙業包裝有限公司提供1,000萬元的擔保。請你公司根據《中小企業板資訊披露業務備忘錄第13號：上市公司資訊披露公告格式》第7號的要求，補充披露該參股公司其他股東是否按其持股比例提供相應擔保，擔保是否公平、對等，以及擔保物件是否提供反擔保情況。
陝西永鑫紙業包裝有限公司（以下簡稱“永鑫紙業”）系公司持股比例30%的參股公司，2018年公司擬根據永鑫紙業的生產經營實際需求，為其採購原紙、履行相應合同提供不超過1,000萬元的擔保，具體供應商、擔保金額、擔保期限等內容以屆時簽訂的合同為准。
公司為永鑫紙業提供擔保的同時，另一股東西安環球印務股份有限公司也將按持股比例共同提供擔保，擔保公平、對等。由於本次預計擔保涉及金額較小，擔保行為的財務風險處於公司可控制範圍，因此並未要求擔保物件提供反擔保。
特此公告。
廈門吉宏包裝科技股份有限公司
董事會
2018年4月18日
同比增長率達75.4%，依然保持高速增長。移動廣告的整體市場增速遠遠高於網路廣告市場增速。預計到2019年，中國移動廣告市場規模將接近5000億元，在網路廣告市場的滲透率近80%。高速發展的市場為包括北京龍域之星在內的移動互聯網行銷行業企業的發展提供了廣闊的發展前景和巨大的市場空間。
（三）盈利預測情況
1、北京龍域之星的業務發展規劃
（1）運營及產品戰略
互聯網的產品運營，主要是對使用者群體進行有目的的組織和管理，增加使用者粘性、用戶貢獻和忠誠度，針對性地開展活動，增加用戶積極性和參與度，並配合市場運營需要進行活動方案策劃。包含的內容極其廣泛，關注物件從產品到對手，從團隊到客戶，需要掌握資料分析、團隊管理、互聯網行銷等知識與技能，從而制定出適合的組合行銷策略達到運營目標。
（2）市場戰略
開放平臺策略：如交互廣告和獎勵廣告目前比較火，很多人基於交互廣告和獎勵廣告做一些活動，如直播，遊戲通過移動行銷解決方案，當然也可以利用交互廣告和獎勵廣告來宣傳推廣。
種子用戶策略：如何產生種子用戶，可以通過導入、推廣宣傳等，先將用戶引進來，然後考慮如何留住用戶，通過什麼樣的方法來留住用戶。
（3）業務發展規劃
不斷優化DMP大資料系統，能夠更精准的投放產品，快速查詢、回饋和快速呈現結果，説明客戶更快進入到市場週期中，促成企業用戶和合作夥伴之間的合作，深入的預測分析並作出反應，帶來各方面的競爭優勢，從而降低資訊獲取及人力成本。
一方面打造精品APP，佔領市場流量；另一方面考慮非APP類管道的自建和開拓，例如小程式，微信公眾平臺等。
2、未來業績預測
北京龍域之星科技有限公司2017年1-6月處於業務開拓期，業務於7月開始進入正常運營階段，點擊量大量增加，下半年月均有效啟動量達到89.08萬次。未來2018年盈利預測，考慮業務已經開展，有大量在手訂單，按照業務全年經營計算。2018年預測有效月均啟動量按照2017年正常業務期（下半年）月均有效啟動量增加5%的水準計算，該月均有效啟動量的計算基數是平均值，計算出2018年的月均量低於2017年12月的月有效啟動量，相對預測比較穩健。此後2019年至2022年間逐年增加5%，並達到穩定，未來在此基礎上持續。
（四）主要評估假設、計算模型和主要評估參數的選取及其依據
1、北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字（2018）第1158號評估報告，收益預測的假設條件如下：
（1）假設評估基準日後被評估單位持續經營；
（2）假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
（3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
（5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
（6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
（7）假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響；
（8）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
（9）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水準的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
（10）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。
經對北京龍域經營現狀、經營計畫及發展規劃進行調查瞭解，分別採用資產基礎法和收益法進行評估，並選擇收益法的評估結果作為最終評估結論。
2、評估模型
（1）基本模型
本次評估的基本模型為：
E＝B—D
式中：E：評估物件的股東全部權益價值
B：評估對象的企業價值
D：評估物件的付息債務價值
式中：
式中：P：評估物件的經營性資產價值
ΣCi：評估物件基準日存在的溢餘性及非經營性淨資產的價值
Q：評估對象的長期股權投資評估值
Ri：預測期內未來第i年的預期收益，本次評估收益口徑為企業自由現金流
Rn：為未來第n年及以後永續預期收益
r：折現率
n：收益預測期
（2）收益指標
本次評估使用企業自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本公式為：
R＝息前稅後淨利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－淨營運資金變動
根據評估物件的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。
（3）折現率
本次評估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r
式中：t：所得稅率
Wd：評估對象的債務比率
We：評估對象的股權資本比率
re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；
re＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估物件的特性風險調整係數；
βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數。
（4）收益年限的確定
北京龍域為正常經營且在可預見的未來不會出現影響持續經營的因素，故本次收益年限採用永續方式。
（5）預測期的確定
由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2022年達到穩定經營狀態，因子公司金域網路在新疆霍爾果斯地區所享受的所得稅優惠政策於2020年底、2025年底要發生變化，以及子公司金域網路所享受的增值稅、附加稅及所得稅對實際繳納的地方財政部分獎勵政策於次年結算，對故預測期統一截止到2027年底。
（6）收益口徑的確定
北京龍域之星以移動互聯網行銷大資料平臺為基礎的廣告推廣平臺，聚合龐大的優質媒體流量為基礎，為客戶提供移動廣告流量交易服務和行銷方案運營等服務。
北京龍域之星設立的子公司，主要為稅收節約的考慮。持有子公司5%股權的股東為公司的運營總監。歷史年度母子公司之間存在業務往來，主要為母公司向子公司支付管道費用。未來預測不再考慮母子公司之間的關聯交易。
3、折現率的確定
（1）無風險收益率rf
無風險報酬率通常可以參考政府發行的中長期國債到期收益率來確定，本次採用5年至30年的中長期國債平均到期收益率確定無風險報酬率為3.96%。
（2）市場預期報酬率rm
以滬市A股1991年至2016年共15個“10年複合增長率”的平均水準，得出市場預期報酬率為：rm=10.01%。
（3）βL值
根據評估物件主要屬於媒體及軟體與服務行業，通過“萬得資訊情報終端”查詢國內上市公司近24個月剔除財務杠杆的Beta係數後，以平均值確定預期無財務杠杆風險係數的估計值βu= 1.2352。
企業風險係數Beta根據企業的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu
式中：
βL：有財務杠杆的Beta；
βu：無財務杠杆的Beta，取同類上市公司平均數1.2352；
T：所得稅率：所得稅率25%；
企業D/E：主要結合企業經營及貸款情況、可比上市公司的資本結構、管理層未來的籌資策略等確定，經綜合分析，企業D/E取0.00%。
則根據上述計算得出企業風險係數Beta為1.24。
（4）權益資本成本re
本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司未來資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=3%；最終得到評估對象的權益資本成本re=14.43%。
（5）債務資本成本rd
債務資本成本rd按照五年以上貸款利率4.90%確定。
（6）所得稅率：稅率25%。
（7）折現率WACC
根據上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=14.43%
本次經營預測未來預測較為穩健，評估時考慮了北京龍域之星所處的行業特點，選取折現率也考慮了一定程度的個別風險，估值比較合理。評估基準日帳面成本只是反映企業資產的歷史取得成本，收益法的計算是從企業整體的盈利能力出發，不但要考慮企業目前現有的資產價值，也要綜合考慮市場、將來收益所能帶給企業的價值，導致評估增值。同時由於北京龍域之星為輕資產公司，截至評估基準日，實收資本尚未繳足，其評估基準日的淨資產于當年的利潤水準一致，因此顯示評估增值率較高。
三、根據上述公告，龍域之星截至2017年12月31日的未分配滾存利潤由寧波易格、雲域投資享有，由龍域之星向寧波易格、雲域投資支付。請說明上述未分配利潤的具體金額與會計處理，以及上述安排是否對龍域之星未來現金流與盈利能力產生影響。
（1）北京龍域之星截至2017年12月31日的歸屬於母公司未分配利潤25,828,712.84 元。
（2）利潤分配的會計處理
1）子公司霍爾果斯金域利潤分配
借：應付普通股股利 21,968,320.07
貸：應付股利-龍域之星 20,869,904.07
貸：應付股利-王強 1,098,416.00
2）龍域之星利潤分配
借：應付普通股股利 25,828,712.84
貸：應付股利 25,828,712.84
（3）分紅對龍域之星未來現金流與盈利能力影響
根據交易各方簽署的《股權收購協議》，北京龍域之星有權扣留截至2017年12月31日的應收賬款總額的等額分紅，直至該等額應收賬款實際收回後支付分紅。應收賬款三年內無法收回的，北京龍域之星進行壞賬核銷處理，相應損失由寧波易格、雲域投資實際承擔，北京龍域之星從應付分紅中直接扣除。
北京龍域之星及霍爾果斯金域應向股東支付股利合計26,927,128.84 元，依據上述約定應付股利扣除截止2017年12月31日北京龍域之星應收賬款餘額17,009,507.79元，目前北京龍域之星實際需向原股東支付9,917,621.05 元股利。
截止2018年3月31日北京龍域之星帳面貨幣資金餘額24,029,531.77元，故分紅對龍域之星未來現金流與盈利能力不會產生重大影響。
四、根據你公司披露的龍域之星資產評估報告，龍域之星成立於2016年，2016年未實現營業收入，2017年的營業收入為6,441.97萬元，淨利潤為2,734.22萬元。請結合龍域之星的經營模式、前五大客戶情況、核心競爭力、同行業經營情況等補充披露龍域之星業務快速發展的具體原因。
（一）經營模式
北京龍域之星以整合移動互聯網領域優質流量為主，搭建廣告主和流量之間的廣告服務系統，同時覆蓋ios和安卓，為客戶提供全方位、高效率的移動互聯網廣告流量交易和行銷方案等移動資訊服務，服務物件包括移動手游、應用、電商、直播等行業，主要提供以效果為導向的移動互聯網廣告推廣服務。
與一般互聯網廣告公司僅提供廣告投放代理業務不同，作為技術型企業，北京龍域之星除了幫助廣告主精准投放廣告、管理流量運營及變現提升收益外，還可以利用大資料分析體系以及自身搭建的智慧原生廣告平臺，根據不同場景模式，對廣告主提供的原生廣告方案進行靈活匹配，並按照資料分析結果在不同的時點、不同的環境、向不同的人群推送最合適的精准廣告，實現移動廣告的智慧化。
除此之外，北京龍域之星擁有自主研發中心、運營中心，雙中心緊密結合互相協作的體系，最大化優化下游媒體精准流量的採購，降低成本提升利潤。在幫助中小開發者做用戶流量變現提升收益的同時，又能幫助廣告主完成使用者獲取需求，廣告系統的AI識別模組能夠有效檢測各種作弊行為，為中小開發者和廣告主提供公平的交易環境。
1、研發模式
2、採購模式
（1）向SSP採購流量
向SSP採購流量，接入DSP系統，採購的SPP流量按CPM結算。
（2）向下游媒體直接採購流量
北京龍域之星通過管道拓展，精選上百款優質APP，通過SDK、即時API、離線API、302短鏈等方式，根據不同APP的定位特徵，以及廣告訂單投放相對應的流量進行投放。例如工具型產品主要使用開屏廣告位投放，主要投放工具類廣告，新聞類產品主要使用資訊流原生廣告，主要投放生活娛樂類產品，悠閒遊戲類產品主要使用激勵視頻廣告，主要投放遊戲類產品等。
3、銷售模式
銷售商務團隊向CP以直客的形式獲取上游廣告主的訂單，根據CP的要求，通過API、線下郵件下單等方式進行銷售，運營團隊根據媒體的流量進行定向匹配，完成廣告主的考核KPI從而完成訂單的銷售。
（2）ADX（廣告交易平臺）銷售
銷售商務團隊對接網盟、協力廠商DSP平臺、非PDB廣告主等廣告主獲取訂單，根據廣告主的要求，通過API、線下郵件等下單方式進行銷售，運營團隊根據媒體流量對流量進行標籤，人群，實驗的定向，使訂單能匹配到最合適的廣告受眾，從而完成訂單的銷售。
4、主營業務的週期性、季節性、地域性特徵
北京龍域之星主要業務為移動互聯網行銷服務，服務物件包含移動手游、應用、電商，直播等行業，是以移動互聯網精准行銷為基礎，通過移動廣告技術實現與國內大平臺移動廣告流量對接及大批量廣告採買，並且搭建自有流量廣告平臺，利用大資料技術實現移動廣告的精准投放，為國內客戶提供以CPA/CPI/CPS為主的效果行銷，從而獲得收入。
移動互聯網廣告行業週期性和季節性。
（1）週期性
移動互聯網廣告行業在國民經濟健康發展、互聯網進一步普及、不斷替代傳統行銷方式等積極因素的帶動下，一直處於行業高速成長期，目前仍保持高速增長。從歷史情況來看，移動互聯網廣告行業的發展會受到宏觀經濟波動的一定影響，但影響力度遠小於傳統廣告行業，與傳統廣告行業相比週期性相對較弱。
（2）季節性
受移動互聯網使用者和客戶兩方面的影響，移動互聯網廣告行業通常在上半年的業務量低於下半年，呈現一定程度的季節性。一方面，每年一季度時，廣告客戶的年度預算往往還沒有確定，因此在投放規模上有所控制。隨著客戶年度廣告預算的確定，互聯網廣告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相對較高。
（3）地域性
公司主要服務物件包含移動手游、應用、電商，直播等行業，在中國地區，基於廣告效果而言，收入來源主要來自國內地區。
（二）前五大客戶情況
2017年，北京龍域之星前五大客戶的基本資訊及銷售收入情況為：
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（三）核心競爭力
1、專業化的運營管理團隊
北京龍域之星的核心團隊成員均為互聯網行業資深從業人員，專注于移動互聯網領域做優質資源流量整合，在銷售、技術、運營方面均有著八年左右豐富的行業實戰經驗，深度瞭解移動互聯網的行業屬性、廣告主的產品特性和行銷訴求以及媒體資源的受眾特徵。
借助互聯網使用者規模快速增長、互聯網媒體影響力不斷加強的趨勢，以及在行業內浸潤多年累積豐富的管道資源，創始團隊抓住時機在2016年成立北京龍域之星，並花費約一年的時間在廣告系統平臺的搭建、媒體管道資源的有效入庫、客戶資源和需求等方面做了充分的準備，在確保投放系統及資源穩定後迅速拓開互聯網廣告市場，為企業進行精准高效的推廣服務，保證良好的廣告效果。強大行銷能力、卓越執行力的核心團隊，以及高效的運營管理模式，是北京龍域之星在互聯網廣告行業擁有良好口碑的重要保證，也是其保持核心競爭力的重要因素。
2、優質穩定的客戶資源
北京龍域之星的客戶包括餓了麼、高德地圖、映客直播、美圖秀秀、芒果TV、大眾點評、當當網、網易無尾熊杭州科技有限公司、藝龍網等多家互聯網知名企業。憑藉良好的投放效果、優質高效的服務能力、品牌行銷水準的不斷增強，在互聯網廣告行業內良好口碑的建立，北京龍域之星與上述企業均建立良好穩定的合作關係。上述優質穩定的客戶資源是北京龍域之星賴以生存和發展，並保持核心競爭力的市場基礎。
3、豐富的媒體推廣管道
北京龍域之星注重選擇具備優質流量的大中型移動互聯網行銷投放平臺，與暢思廣告，Avazu，暢娛互動，派瑞威行等大量行業內知名投放平臺保持長期友好的合作關係，並根據廣告主的行銷訴求，有效選擇合適的媒體和時段進行廣告投放，保障良好的投放效果。
4、業務優勢
北京龍域之星根據廣告主的需求量身制定廣告推廣方案，採用資料驅動型精准運營模式，利用大資料分析使用者行為和興趣定位等方式，判定受眾的不同屬性及偏好等特徵，精准定位將廣告投放至最優受眾，監測廣告投放的全過程並即時進行優化。
5、技術產品優勢
北京龍域之星已經搭建了領先的智慧原生廣告平臺，依靠自主研發的可以深度定制的原生廣告投放引擎、智慧場景理解與匹配引擎、跨平臺流量整合引擎、個性化重定向技術四大核心引擎，率先實現了通過智慧原生SDK進行原生廣告形式的靈活裝配，開發者只需簡單的調整就能夠滿足各種APP環境下移動廣告的深度原生化定制需求。
在大資料體系的支撐下，將個性化從定向技術引入廣告投放，為移動手游、應用、電商、直播提供個性化的解決方案，並將移動廣告的形式原生化與場景原生化相結合，自主研發場景理解與智慧匹配引擎，能夠向不同的人群、在不同的環境下推送最合適的精准廣告，實現移動廣告的智慧化。系統架構方面，為保障覆蓋全球的移動廣告投放效果，北京龍域之星部署超過50個資料中心，搭建分散式架構。資料層面，搭建DMP系統，並且通過資料分析實現廣告投放效果預測；另一方面，加強自有資料的處理加工和使用者畫像，累計積累超過3,000個用戶標籤，50組使用者模型。
（四）同行業可比公司經營情況
1、北京小子科技有限公司為移動互聯網行銷企業，具體包括移動應用分發與推廣以及移動互聯網廣告的程式化投放，公司為廣告主提供包括策劃、投放、監控在內的全方位移動互聯網行銷服務，同時也為媒體管道提供了廣告位 管理服務與流量變現管道。根據公開披露資料，該公司2016年收入17670.19萬元，淨利潤5344.10萬元，同比收入增長率為183.89%，淨利潤增長率為608.61%，2017年營業收入為23196.87萬元，淨利潤6790.56萬元，較上一年同比增長率分別為31.28%和27.07%。
2、北京愛普新媒體科技股份有限公司，該公司主營業務為以綜合自媒體矩陣為載體的和以移動互聯網行銷大資料平臺為基礎的廣告推廣業務，與北京龍域之星有一定相似性。根據該公司2016年的年報，2016年收入8,927.44萬元，2015年收入4,059.07萬元，銷售收入增幅為119.92%。2016年毛利率水準為55.18%，2015年毛利率水準為30.42%。
3、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的北京木瓜移動科技股份有限公司（現已終止掛牌），其主要業務類型為移動數位行銷業務，作為獨立協力廠商移動互聯網廣告公司，對接廣告主和流量源。依託資料、技術優勢和對海外移動媒體的深刻瞭解，根據不同類型應用廣告主的具體要求，通過資料採擷和分析，協助廣告主制定廣告策略及解決方案，在全球媒體，協助廣告主推廣其產品。根據其2016年半年報，當期營業收入為23,274.14萬元，上期為15,200.31萬元，半年收入較上一年已經超過50%。
綜合上述情況，北京龍域之星業務快速發展態勢與行業的發展趨勢一致。
五、根據你公司披露的龍域之星資產評估報告，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓龍域之星股權。請補充披露寧波易格、雲域投資的收購價格與本次收購定價是否存在差異，如是，請說明產生差異的原因及其合理性。
經核查，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓北京龍域之星股權的收購價格為0元，寧波易格、雲域投資的收購價格與本次收購定價存在差異，主要由於寧波易格、雲域投資受讓龍域之星股權實質為股權代持的還原。
（一）北京龍域之星歷史沿革如下：
1、北京龍域之星成立於2016年9月28日，為自然人陳湧泉、劉建（代持股東，實際控制人為錢素娟）共同出資設立的有限責任公司，註冊資本為100萬元。其中劉建出資51萬元，占比51%；陳湧泉出資49萬元，占比49%。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》等資料及發行人為本次收購聘請的盡職調查律師（以下簡稱“律師”）對劉建與錢素娟的訪談，2016年8月，劉建與陳湧泉接受錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波的委託代為設立北京龍域之星，劉建分別代錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波持有龍域之星31%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股權，陳湧泉代錢素娟持有龍域之星49%股權。
2、2017年2月，股東陳湧泉將其持有的49萬元出資額轉讓給劉建，劉建成為北京龍域之星唯一股東。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》等資料並結合律師對劉建與錢素娟的訪談，2017年2月，劉建按照錢素娟的要求無償受讓了陳湧泉代錢素娟持有的龍域之星49%股權，股權轉讓後，劉建分別代錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波持有龍域之星80%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股權。
3、2018年2月1日，股東劉建將其持有北京龍域之星20萬元出資額轉讓給寧波易格投資，將其持有龍域之星80萬元出資額轉讓給雲域投資。
根據劉建分別與錢素娟、任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波簽署的《股權代持確認協定》和《解除股權代持協定》等資料並結合律師對劉建與錢素娟的訪談，劉建按錢素娟的要求將其代錢素娟持有北京龍域之星80%股權無償轉讓給錢素娟實際控制的雲域投資，按任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波的要求將其代持的合計20%股權無償轉讓給任靜賢、李捷、蔡奕珍、陸繼波實際控制的寧波易格，完成股權代持的還原。
（二）自設立之日起，錢素娟主導北京龍域之星的主要經營管理工作，包括但不限於業務的開拓和實際經營管理等，北京龍域之星日常所需運營資金，均由錢素娟與任靜賢等人以借款形式提供，錢素娟是北京龍域之星的實際控制人。
本次收購定價系參考北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字（2018）第1158號評估估值並經交易各方協商確定，收購定價18,800萬元。公司聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，結合北京龍域之星的經營情況和盈利能力採用收益法作為最終評估結論，評估方法選取得當且與評估目的具有相關性，評估定價公允。
綜上所述，寧波易格、雲域投資於2018年2月受讓龍域之星股權實質是股權代持的還原，其收購價格與本次收購定價存在的差異具有合理性。
六、此外，2018年4月4日，你公司披露《關於公司預計2018年為部分子公司履行合同提供擔保的公告》，稱你公司擬對參股公司陝西永鑫紙業包裝有限公司提供1,000萬元的擔保。請你公司根據《中小企業板資訊披露業務備忘錄第13號：上市公司資訊披露公告格式》第7號的要求，補充披露該參股公司其他股東是否按其持股比例提供相應擔保，擔保是否公平、對等，以及擔保物件是否提供反擔保情況。
陝西永鑫紙業包裝有限公司（以下簡稱“永鑫紙業”）系公司持股比例30%的參股公司，2018年公司擬根據永鑫紙業的生產經營實際需求，為其採購原紙、履行相應合同提供不超過1,000萬元的擔保，具體供應商、擔保金額、擔保期限等內容以屆時簽訂的合同為准。
公司為永鑫紙業提供擔保的同時，另一股東西安環球印務股份有限公司也將按持股比例共同提供擔保，擔保公平、對等。由於本次預計擔保涉及金額較小，擔保行為的財務風險處於公司可控制範圍，因此並未要求擔保物件提供反擔保。
特此公告。
廈門吉宏包裝科技股份有限公司
董事會
2018年4月18日