證券代碼：603578 證券簡稱：三星新材 公告編號：臨2018-020
浙江三星新材股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，
一、本次發行的影響分析
（一）主要假設和前提條件
以下假設僅為測算本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響， 不代表公司對2018年、2019年經營情況及趨勢的判斷， 亦不構成盈利預測。 投資者不應據此進行投資決策，
1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。
2、假設本次可轉換公司債券發行方案於2018年9月實施完畢， 且分別假設截至2019年3月31日全部轉股或截至2019年12月31日全部未轉股兩種情形。 上述發行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅為估計， 最終以經中國證監會核准的發行數量和本次發行方案的實際完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間為准。
3、本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為20,000萬元， 不考慮發行費用的影響。 本次可轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為公司第二屆董事會第十六次會議召開日（即2018年4月17日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一個交易日公司A股股票交易均價孰高為准， 即35.71元/股。 該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響， 最終的初始轉股價格由董事會根據股東大會授權， 在發行前根據市場狀況確定， 並可能進行除權、除息調整。
5、在預測公司總股本時， 以本次發行前總股本8,800萬股為基礎， 僅考慮本次發行完成並轉股後的股票數對股本的影響， 不考慮其他因素導致股本發生的變化。
6、公司2017年歸屬于母公司所有者的淨利潤為5,535.75萬元，
7、未考慮公司2017年度、2018年度利潤分配因素的影響。
8、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設， 本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算如下：
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注：基本每股收益、稀釋每股收益指標根據《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
二、本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股後， 公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加， 對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。 另外， 本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款， 在該條款被觸發時， 公司可能申請向下修正轉股價格， 導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加， 從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司公開發行可轉換公司債券後即期回報存在被攤薄的風險， 敬請廣大投資者關注， 並注意投資風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）促進產品結構調整，保持公司在行業內的領先地位
隨著市場規範化程度加深、節能環保要求提高、消費需求升級，價格競爭因素將進一步削弱，技術與品質將起主導作用，擁有自主技術、具備高端玻璃產品生產能力的企業將逐步佔據有利的競爭地位，擁有自由智慧財產權及研發能力的大中型玻璃深加工企業將逐步發揮其規模優勢，依靠自身的研發實力、先進工藝及設備、低成本、高產能以及穩固的客戶優勢，打造更具規模的行業龍頭企業。
為了適應行業內最新的技術發展方向及應用領域拓展方向，公司將通過本專案建設擴增鋼化玻璃、中空玻璃、絲印玻璃等深加工玻璃產品。鋼化玻璃是通過物理或者化學的方法，在玻璃表面形成應壓力，在玻璃受到外界壓力時首先使用應壓力抵消，從而大大提升了承載能力，而破碎後的鋼化玻璃會碎裂成蜂窩狀的鈍角碎小顆粒，不易對人體造成傷害，目前在家居及家電領域廣泛應用。中空玻璃是利用兩塊玻璃和其他輔助材料，使之中間形成一個空腔，根據空腔內是否有空氣、是否充入氣體又可以進一步分類為普通中空玻璃、真空玻璃和充氣中空玻璃。中空玻璃具備良好的隔熱效果和節能作用，以及一定的防冷凝、降噪音和防紫外線功能。中空玻璃被廣泛運用在冷櫃、酒櫃和冰箱等各類製冷設備中。其在新零售行業中的應用前景也同樣廣闊。隨著移動互聯網的發展和移動支付的普及，加之人工成本的不斷增長，以自動售貨機和無人超市為代表的新零售形式得到迅速發展。自動售貨機的展示櫥窗，無人超市中的陳列櫃均會用到大量的中空玻璃。絲印玻璃是利用玻璃絲網印刷工藝，將油墨印刷至玻璃表面，形成特有的外觀圖案，並採用固化措施對圖案進行牢固，具備一定裝飾性作用的玻璃。絲印玻璃可應用於家電、傢俱、廚房、衛浴及建築等領域。
（二）通過規模化和自動化生產等手段提升公司競爭力
在玻璃深加工行業中，規模化生產所帶來的競爭優勢十分明顯。首先，規模化集中生產，有利於攤薄研發、運輸、生產、檢測等各環節的單位成本；其次，提高產能規模有利於提高公司的議價能力，降低原材料成本；再次，由於公司產品種類型號較多，生產過程中的工藝技術存在差異。生產規模的進一步擴大，將使單個型號產品的生產數量大幅增加，員工的操作熟練度、原材料與機器設備的利用率以及生產效率提高，從而有效降低生產成本，擴大利潤空間；最後，提升產能規模有助於公司通過國際大客戶的認證，開拓新市場。
本專案將引進更為先進的機器設備，將其與公司多年積累的技術經驗相結合。同時，高度的自動化水準將促進公司從“勞動力密集型”向“技術密集型”轉變，有利於進一步提高產品品質、提高勞動生產率，減少單位工序的人工使用數量，進而降低人工成本，提高產品的市場競爭力。
（三）符合國家政策的鼓勵發展方向
製造業是國民經濟的主體，是科技創新的主戰場，是立國之本和強國之基。在全球產業競爭格局發生重大調整、我國經濟發展進入新常態的背景下，我國頒佈了製造強國戰略第一個十年綱領《中國製造2025》，其中明確指出要提高國家製造業創新能力，推進資訊化與工業化深度融合，加強品質品牌建設，聚焦新一代資訊技術產業，推進製造業結構調整，發展服務型製造，提高製造業國際化發展水準。
2016年11月，國務院印發了《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，該檔指出，戰略性新興產業代表著新一輪科技革命和產業變革的方向，是培育發展新動能、獲取未來競爭優勢的關鍵領域，在“十三五”期間，應當把戰略性新興產業放在經濟社會發展更加突出的位置。為貫徹落實這一發展規劃，引導社會資源投向，2017年1月，國家發展改革委公佈了《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》2016版，該目錄涉及戰略新興產業5大領域8個產業，包含近4000項細分產品和服務，其中，第3.1.8項為功能玻璃和新型光學材料，具體包括：光功能玻璃及纖維，電磁功能玻璃，耐熱性能玻璃，機械性功能玻璃，航空、車輛特種玻璃，節能玻璃，光學晶體材料，環境功能（調光、隔音、隔熱、電磁遮罩、防輻射）玻璃等。
2016年8月，國務院印發《“十三五”國家科技創新規劃》，明確指出要大力發展新材料技術：發展先進結構材料技術，重點是高溫合金、高品質特殊鋼、先進輕合金、特種工程塑料、高性能纖維及複合材料、特種玻璃與陶瓷等技術及應用。
國家品質監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會於2015年12月發佈的國家標準GB26920.2-2015《商用製冷器具能效限定值和能效等級第2部分：自攜冷凝機組商用冷櫃》已於2017年1月1日開始實施。該標準對商用冷櫃的耗電量限定值、能效等級、能耗試驗、耗電量出廠檢驗等方面做出了相應規定和規範。為符合該標準，商用冷櫃製造商需採取措施提高自身產品的能效，其中，選擇更為節能的配件可以配合產品整體能效提升的需求，因此由節能玻璃製成的商業冷櫃用玻璃門體符合這一發展趨勢。
（四）本次發行對即期回報的攤薄具有漸進性
本次可轉債發行時不直接增加股本，發行後的轉股期限為發行結束之日滿六個月後起至可轉債到期日止，轉股期限較長，在此期間各投資者按各自意願分批進行轉股和交易，本次可轉債發行對即期回報的攤薄具有漸進性。
四、本次可轉換公司債券募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金專案與現有業務的關係
本次募集資金用於擴增深加工玻璃產能，迅速擴大公司產能規模，調整現有產品結構，提高生產效率，增加高技術含量、高附加值產品比重，有效提升公司在玻璃深加工市場的競爭力和市場佔有率，進一步鞏固和增強公司在行業中的領先地位。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司多年以來專注於玻璃深加工行業，形成了一支結構合理、素質優良並符合公司發展戰略需要的綜合人才隊伍。
公司通過多年從事低溫儲藏設備玻璃門體的生產，在行業的運營和管理上積累了豐富經驗，與普通中小企業通過採購零部件進行門體組裝不同，公司已形成了玻璃深加工、型材加工製作、總裝裝配的整體門體製造流程，不僅在一定程度上節約了成本，更能有效控制各部分品質和精度，從而提高產品的附加價值，形成了從產品技術研發到售後技術服務一條龍的完整業務體系，技術領先國內同行水準，優勢明顯，為實施本項目提供了可靠保障。
公司與青島海爾、青島海容、星星家電、海信容聲、美的集團等知名白色家電廠商建立了長期穩定的合作關係。這些優質客戶信譽良好，業務發展迅速，也帶動了本公司的快速成長。公司在分享這些優質客戶成長成果的同時，也借助這些優質客戶在行業的巨大影響擴大和強化了公司的品牌優勢，為專案中高端產品的銷售提供了客戶基礎。
綜上，公司實施本次募集資金投資專案具備充分的人員、技術、市場儲備。
五、公司應對本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產品質、提高營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
公司將從以下方面採取相應措施，增強公司持續回報能力，填補被攤薄的股東即期回報：
（一）加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力
本次募集資金扣除發行費用後將用於實施“年產315萬平米深加工玻璃專案”。公司將通過新建廠房，購置先進的機器設備及配套設施，擴大深加工玻璃產能，主要有鋼化玻璃、中空玻璃、絲印玻璃，通過規模化生產降低成本，提升公司整體運營效率。
本項目將擴增深加工玻璃產能，迅速擴大公司產能規模，調整現有產品結構，提高生產效率，增加高技術含量、高附加值產品比重，有效提升公司在玻璃深加工市場的競爭力和市場佔有率，進一步鞏固和增強公司在行業中的領先地位。
公司將繼續專注於玻璃深加工行業。本次發行的募集資金到位後，將有助於進一步鞏固公司的現有行業地位，進一步提升公司產品技術含量，並增強公司的市場競爭力和盈利能力，同時優化資本結構，增強公司抗風險能力，提升企業行業地位，有利於公司經濟效益持續增長。
（二）加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性檔的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水準。另外，公司將不斷完善並強化投資決策程式，合理運用各種融資工具和管道，控制公司資金成本，節省財務費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。
（三）規範募集資金的使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定制定了《募集資金管理辦法》，規範募集資金使用。根據《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中；並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金的使用。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位後，存管銀行、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（四）強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），對《公司章程》中關於利潤分配政策的條款進行了修改，制定了公司《浙江三星新材股份有限公司未來三年股利分配規劃（2018-2020）》。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。
六、董事、高級管理人員對公司本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（5）承諾公司今後如實施股權激勵則行權條件應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（7）承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
七、公司控股股東、實際控制人對公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為保障中小股東利益，公司控股股東、實際控制人對公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
本人不越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司的利益。
作為本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行的責任主體，如若違反前述承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事會
2018年4月18日
（一）促進產品結構調整，保持公司在行業內的領先地位
隨著市場規範化程度加深、節能環保要求提高、消費需求升級，價格競爭因素將進一步削弱，技術與品質將起主導作用，擁有自主技術、具備高端玻璃產品生產能力的企業將逐步佔據有利的競爭地位，擁有自由智慧財產權及研發能力的大中型玻璃深加工企業將逐步發揮其規模優勢，依靠自身的研發實力、先進工藝及設備、低成本、高產能以及穩固的客戶優勢，打造更具規模的行業龍頭企業。
為了適應行業內最新的技術發展方向及應用領域拓展方向，公司將通過本專案建設擴增鋼化玻璃、中空玻璃、絲印玻璃等深加工玻璃產品。鋼化玻璃是通過物理或者化學的方法，在玻璃表面形成應壓力，在玻璃受到外界壓力時首先使用應壓力抵消，從而大大提升了承載能力，而破碎後的鋼化玻璃會碎裂成蜂窩狀的鈍角碎小顆粒，不易對人體造成傷害，目前在家居及家電領域廣泛應用。中空玻璃是利用兩塊玻璃和其他輔助材料，使之中間形成一個空腔，根據空腔內是否有空氣、是否充入氣體又可以進一步分類為普通中空玻璃、真空玻璃和充氣中空玻璃。中空玻璃具備良好的隔熱效果和節能作用，以及一定的防冷凝、降噪音和防紫外線功能。中空玻璃被廣泛運用在冷櫃、酒櫃和冰箱等各類製冷設備中。其在新零售行業中的應用前景也同樣廣闊。隨著移動互聯網的發展和移動支付的普及，加之人工成本的不斷增長，以自動售貨機和無人超市為代表的新零售形式得到迅速發展。自動售貨機的展示櫥窗，無人超市中的陳列櫃均會用到大量的中空玻璃。絲印玻璃是利用玻璃絲網印刷工藝，將油墨印刷至玻璃表面，形成特有的外觀圖案，並採用固化措施對圖案進行牢固，具備一定裝飾性作用的玻璃。絲印玻璃可應用於家電、傢俱、廚房、衛浴及建築等領域。
（二）通過規模化和自動化生產等手段提升公司競爭力
在玻璃深加工行業中，規模化生產所帶來的競爭優勢十分明顯。首先，規模化集中生產，有利於攤薄研發、運輸、生產、檢測等各環節的單位成本；其次，提高產能規模有利於提高公司的議價能力，降低原材料成本；再次，由於公司產品種類型號較多，生產過程中的工藝技術存在差異。生產規模的進一步擴大，將使單個型號產品的生產數量大幅增加，員工的操作熟練度、原材料與機器設備的利用率以及生產效率提高，從而有效降低生產成本，擴大利潤空間；最後，提升產能規模有助於公司通過國際大客戶的認證，開拓新市場。
本專案將引進更為先進的機器設備，將其與公司多年積累的技術經驗相結合。同時，高度的自動化水準將促進公司從“勞動力密集型”向“技術密集型”轉變，有利於進一步提高產品品質、提高勞動生產率，減少單位工序的人工使用數量，進而降低人工成本，提高產品的市場競爭力。
（三）符合國家政策的鼓勵發展方向
製造業是國民經濟的主體，是科技創新的主戰場，是立國之本和強國之基。在全球產業競爭格局發生重大調整、我國經濟發展進入新常態的背景下，我國頒佈了製造強國戰略第一個十年綱領《中國製造2025》，其中明確指出要提高國家製造業創新能力，推進資訊化與工業化深度融合，加強品質品牌建設，聚焦新一代資訊技術產業，推進製造業結構調整，發展服務型製造，提高製造業國際化發展水準。
2016年11月，國務院印發了《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，該檔指出，戰略性新興產業代表著新一輪科技革命和產業變革的方向，是培育發展新動能、獲取未來競爭優勢的關鍵領域，在“十三五”期間，應當把戰略性新興產業放在經濟社會發展更加突出的位置。為貫徹落實這一發展規劃，引導社會資源投向，2017年1月，國家發展改革委公佈了《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》2016版，該目錄涉及戰略新興產業5大領域8個產業，包含近4000項細分產品和服務，其中，第3.1.8項為功能玻璃和新型光學材料，具體包括：光功能玻璃及纖維，電磁功能玻璃，耐熱性能玻璃，機械性功能玻璃，航空、車輛特種玻璃，節能玻璃，光學晶體材料，環境功能（調光、隔音、隔熱、電磁遮罩、防輻射）玻璃等。
2016年8月，國務院印發《“十三五”國家科技創新規劃》，明確指出要大力發展新材料技術：發展先進結構材料技術，重點是高溫合金、高品質特殊鋼、先進輕合金、特種工程塑料、高性能纖維及複合材料、特種玻璃與陶瓷等技術及應用。
國家品質監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會於2015年12月發佈的國家標準GB26920.2-2015《商用製冷器具能效限定值和能效等級第2部分：自攜冷凝機組商用冷櫃》已於2017年1月1日開始實施。該標準對商用冷櫃的耗電量限定值、能效等級、能耗試驗、耗電量出廠檢驗等方面做出了相應規定和規範。為符合該標準，商用冷櫃製造商需採取措施提高自身產品的能效，其中，選擇更為節能的配件可以配合產品整體能效提升的需求，因此由節能玻璃製成的商業冷櫃用玻璃門體符合這一發展趨勢。
（四）本次發行對即期回報的攤薄具有漸進性
本次可轉債發行時不直接增加股本，發行後的轉股期限為發行結束之日滿六個月後起至可轉債到期日止，轉股期限較長，在此期間各投資者按各自意願分批進行轉股和交易，本次可轉債發行對即期回報的攤薄具有漸進性。
四、本次可轉換公司債券募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金專案與現有業務的關係
本次募集資金用於擴增深加工玻璃產能，迅速擴大公司產能規模，調整現有產品結構，提高生產效率，增加高技術含量、高附加值產品比重，有效提升公司在玻璃深加工市場的競爭力和市場佔有率，進一步鞏固和增強公司在行業中的領先地位。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司多年以來專注於玻璃深加工行業，形成了一支結構合理、素質優良並符合公司發展戰略需要的綜合人才隊伍。
公司通過多年從事低溫儲藏設備玻璃門體的生產，在行業的運營和管理上積累了豐富經驗，與普通中小企業通過採購零部件進行門體組裝不同，公司已形成了玻璃深加工、型材加工製作、總裝裝配的整體門體製造流程，不僅在一定程度上節約了成本，更能有效控制各部分品質和精度，從而提高產品的附加價值，形成了從產品技術研發到售後技術服務一條龍的完整業務體系，技術領先國內同行水準，優勢明顯，為實施本項目提供了可靠保障。
公司與青島海爾、青島海容、星星家電、海信容聲、美的集團等知名白色家電廠商建立了長期穩定的合作關係。這些優質客戶信譽良好，業務發展迅速，也帶動了本公司的快速成長。公司在分享這些優質客戶成長成果的同時，也借助這些優質客戶在行業的巨大影響擴大和強化了公司的品牌優勢，為專案中高端產品的銷售提供了客戶基礎。
綜上，公司實施本次募集資金投資專案具備充分的人員、技術、市場儲備。
五、公司應對本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產品質、提高營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
公司將從以下方面採取相應措施，增強公司持續回報能力，填補被攤薄的股東即期回報：
（一）加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力
本次募集資金扣除發行費用後將用於實施“年產315萬平米深加工玻璃專案”。公司將通過新建廠房，購置先進的機器設備及配套設施，擴大深加工玻璃產能，主要有鋼化玻璃、中空玻璃、絲印玻璃，通過規模化生產降低成本，提升公司整體運營效率。
本項目將擴增深加工玻璃產能，迅速擴大公司產能規模，調整現有產品結構，提高生產效率，增加高技術含量、高附加值產品比重，有效提升公司在玻璃深加工市場的競爭力和市場佔有率，進一步鞏固和增強公司在行業中的領先地位。
公司將繼續專注於玻璃深加工行業。本次發行的募集資金到位後，將有助於進一步鞏固公司的現有行業地位，進一步提升公司產品技術含量，並增強公司的市場競爭力和盈利能力，同時優化資本結構，增強公司抗風險能力，提升企業行業地位，有利於公司經濟效益持續增長。
（二）加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性檔的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水準。另外，公司將不斷完善並強化投資決策程式，合理運用各種融資工具和管道，控制公司資金成本，節省財務費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。
（三）規範募集資金的使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定制定了《募集資金管理辦法》，規範募集資金使用。根據《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中；並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金的使用。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位後，存管銀行、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（四）強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），對《公司章程》中關於利潤分配政策的條款進行了修改，制定了公司《浙江三星新材股份有限公司未來三年股利分配規劃（2018-2020）》。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。
六、董事、高級管理人員對公司本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（5）承諾公司今後如實施股權激勵則行權條件應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（7）承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
七、公司控股股東、實際控制人對公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為保障中小股東利益，公司控股股東、實際控制人對公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
本人不越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司的利益。
作為本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行的責任主體，如若違反前述承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事會
2018年4月18日