證券代碼：600239 證券簡稱：雲南城投公告編號：臨2018-035號
雲南城投置業股份有限公司第八屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
雲南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）第八屆董事會第二十五次會議通知及材料於2018年4月11日以傳真和郵件的形式發出， 會議於2018年4月13日以通訊表決的方式舉行。
二、董事會會議審議情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定， 本次交易構成關聯交易， 關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定， 本次交易構成關聯交易， 關聯董事許雷先生須回避本議案的表決。
（1）交易對方及標的資產
本次交易的交易對方及標的資產如下表所示：
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表決結果：5票贊成， 0票棄權， 0票反對。
（2）交易方式
表決結果：5票贊成，
（3）交易對價
本次交易中， 公司擬以現金的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權交易對價的15%， 擬以發行股份的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權交易對價的85%；公司擬以發行股份的方式向鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林、尹紅支付其所持有標的公司股權交易對價的100%。 根據標的資產23,572,120,245.23元的交易價格計算， 公司應向成都會展各股東支付的交易對價如下：
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表決結果：5票贊成， 0票棄權， 0票反對。
1）發行股份的種類及面值
本次交易發行的對價股份的種類全部為境內上市人民幣普通股（A股）， 股票面值為1元/股。
表決結果：5票贊成， 0票棄權， 0票反對。
2）對價股份擬上市地點
本次發行的對價股份擬在上海證券交易所上市交易。
表決結果：5票贊成， 0票棄權， 0票反對。
3）發行價格的確定原則
本次發行對價股份的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的第八屆董事會第十八次會議決議公告日。 市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日公司股票的交易均價之一。 對價股份的發行價格為定價基準日前20個交易日均價的90%， 即4.35元/股。 該價格不低於市場參考價的90%。
確定為交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
表決結果：5票贊成， 0票棄權， 0票反對。
4）發行價格的調整
定價基準日至發行日期間，
如因資本市場波動以及公司所處行業、上市公司二級市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價下跌的， 對股份的發行價格和數量按照對本次交易可能產生的不利影響， 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定， 擬引入發行價格調整方案如下：
②觸發條件：在公司審議本次交易的首次股東大會決議公告日至中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）上市公司並購重組委員會審核本次交易前， 出現下列情形之一：
上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日（包括本數）收盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盤點數（即3,185.44點）跌幅超過10%（不包括10%）；
上證房地產指數（000006.SH）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日（包括本數）收盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盤點數（即7,064.12點）跌幅超過10%（不包括10%）。
“連續三十個交易日”的具體起止時點為任一交易日（T日）前三十個交易日（T-30日）起至該任一交易日前一個交易日（T-1日）止， 包括公司股票複牌後、可調價期間首日之前的交易日。
公司董事會有權按照股東大會授權的調價機制進行價格調整的期間為公司審議本次交易的首次股東大會決議公告日至中國證監會上市公司並購重組委員會審核本次交易前， 以上期間均屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定的可調價期間。價格調整方案已經雲南省國資委批准、公司股東大會審議通過之後，當出現上述情形之一時，公司董事會有權在10個工作日內召開會議審議決定是否對本次交易的發行價格進行調整。
發行價格調整機制：公司董事會決定對發行價格進行調整的，發行價格調價基準日為審議發行價格調整事項的董事會決議公告日，具體調整機制如下：
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
5）對價股份的發行數量及其確定原則
①對價股份發行數量的計算方法
公司向交易對方發行對價股份的數量﹦以發行股份方式支付的交易對價金額÷發行價格
②不足1股的餘額數處理
按上述公式計算，如出現不足1股的餘額時，該部分不足折股的餘額納入公司的資本公積。
本條所述對價股份發行的相關事項最終以公司關於本次交易的股東大會決議、省國資委批准及中國證監會核准內容為准。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（5）募集配套資金
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（6）交易對價的支付
1）現金對價的支付
公司擬以現金的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權對價的15%。
在標的資產交割完成且本次配套融資所募集資金劃入公司募集資金專項存儲帳戶之日起10個工作日內，公司將現金對價一次性支付至省城投集團指定的銀行帳戶；若根據相關監管要求，公司取消本次配套融資或本次交易配套融資部分未能通過中國證監會的審核，則公司應以自有或自籌現金方式支付現金對價，並在本次重組獲得批准之日起60個工作日內支付完畢現金對價，省城投集團仍應配合辦理標的資產交割手續。
2）股份對價的支付
公司擬以發行股份的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權對價的85%，向鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林、尹紅支付其所持有標的公司股權對價的100%。
公司於標的資產交割之日起10個工作日內聘請會計師對公司進行驗資，驗資報告出具之日起10個工作日內，由公司向中國證券登記結算有限公司上海分公司提交對價股份登記申請，由中國證券登記結算有限公司上海分公司將相應的股份登記至交易對方名下。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（7）股份鎖定
為保證本次交易盈利預測補償承諾的可實現性，待滿足以下條件後，交易對方可轉讓其於本次交易中所取得的公司股份，其本次以標的資產認購取得的公司對價股份，按如下條件解除 鎖定：
1）省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓、大宗交易或協定方式轉讓等，也不得由雲南城投回購，下同）；如自本次交易股份發行完成之日起滿36個月，但省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊對公司承擔的業績補償義務、資產減值補償義務尚未履行完畢的，則省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份在業績補償義務、資產減值補償義務履行完畢之日前不得轉讓。由於雲南城投送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
本次交易完成後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，則省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份的鎖定期自動延長6個月。
2）鄒全、柳林、尹紅因本次交易而獲得的公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起12個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓、大宗交易或協定方式轉讓等，也不得由雲南城投回購，下同）。由於雲南城投送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
3）省城投集團承諾，省城投集團在本次交易前已經持有的公司股份，自省城投集團因本次交易而獲得的公司股份上市之日起 12 個月內不轉讓。
4）如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管部門對於上述鎖定期安排另有規定或要求的，各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求安排鎖定期。
5）交易對方因本次交易取得的公司股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章規範性檔、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定，包括交易對方中擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的（如有）還應遵守相關人員的減持規定。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（8）滾存利潤歸屬
公司在本次交易前滾存未分配利潤由本次交易股份發行完成後的新老股東按照持股比例共同享有。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（9）損益歸屬期間損益的歸屬
標的公司在交割日之前的滾存未分配利潤由交割日後標的公司的股東即公司享有，且自評估基準日（不包括當日）起至交割日（包括交割日當日）的期間（下稱“損益歸屬期間”）內，未經公司同意，交易對方不得對標的公司進行利潤分配；如標的公司在損益歸屬期間盈利，則該利潤所形成的權益歸公司享有；如標的公司在損益歸屬期間虧損，則該產生的虧損由各交易對方以連帶責任方式，按其在本次交易前持有標的公司的股份比例共同承擔。
損益歸屬期間的損益由經各方共同認可、具有證券從業資格的審計機構在標的資產交割日後的2個月內審計確定，對於標的公司在損益歸屬期間的虧損，交易對方應按上述審計報告出具之日起30個工作日內向標的公司予以現金補足。涉及多項標的資產的，收益、虧損合併計算。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（10）人員安置
標的公司與員工的勞動關係不變，標的公司與員工之間的勞動合同不因本次重大資產重組的實施而發生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問題，標的公司依法繼續根據自身經營需要決定及管理其人力資源事項等。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（11）業績承諾及補償安排
根據《上市公司重大重組管理辦法》和中國證監會相關規定，並經各方協商，本次重組由省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊作為重組的補償義務人（以下合稱“補償義務人”）進行承諾和補償安排。
1）承諾期間和承諾金額
如本次交易資產過戶在2018年12月31日前完成的，盈利承諾期確定為2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含當日）實施完畢，則盈利承諾期順延並另行簽署補充協定確定。
本次評估對標的公司擬注入資產採用資產基礎法進行評估；補償義務人向公司承諾，標的公司盈利承諾期內三年累計實現的承諾淨利潤合計為63億元。上述淨利潤指標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計數。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
2）盈利承諾期滿的補償及獎勵
①如在盈利承諾期最後一年的《專項審核報告》出具之日，標的公司累積實際淨利潤未達到累積承諾淨利潤的（不可抗力原因導致的除外），則補償義務人應當向上市公司進行補償。
補償採用以下順位元方式：a.首先以補償義務人持有的上市公司股份進行補償；b.如補償義務人持有的上市公司股份不足以補償的，由補償義務人以現金方式進行補償。
累積應補償金額的計算公式如下：
盈利承諾累積應補償金額＝（盈利承諾期內累積承諾淨利潤－盈利承諾期內累積實際淨利潤）÷盈利承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產的交易作價
以股份方式進行補償的，累積應補償的股份數量計算公式如下：
盈利承諾累積應補償的股份數量＝（盈利承諾期內累積承諾淨利潤－盈利承諾期內累積實際淨利潤）÷盈利承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產的交易作價÷新股發行價格
新股發行價格，即為人民幣4.35元/股；
②在盈利承諾期屆滿時，根據審計機構對標的公司出具的《減值測試報告》確定的期末減值額，如標的公司期末減值額大於盈利承諾期內補償義務人已經支付的補償額的，則補償義務人還需另行補償其差額部分，補償方式同本條①款所述。
以股份方式進行補償的，減值測試應補償股份數=期末減值額÷本次交易每股發行價格—盈利承諾累積已補償股份數。
③公司在盈利承諾期內實施轉增或股票股利分配而導致補償義務人持有的公司股份數發生變化，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整後）=按上述“累積應補償股份數”的計算公式計算的補償股份數×（1＋轉增或送股比例）
公司就補償股份數已分配的現金股利，補償義務人應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的稅前現金股利×累積應補償股份數量。
承諾期滿，如果標的公司在盈利承諾期內的累計實現淨利潤超過累計承諾淨利潤的，公司將以現金方式對補償義務人進行業績獎勵。業績獎勵的計算公式為：業績獎勵=（累計實現淨利潤－累計承諾淨利潤）×15%。上述業績獎勵總額不超過標的資產交易作價的20%。業績獎勵在當期考核年度結束且該年度的《專項審核報告》出具後三十個工作日內由上市公司以現金方式支付給補償義務人。由此涉及的稅費由各方按照法律法規的規定各自承擔。
補償義務人應承擔的補償和獎勵按照以下相對比例計算：
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表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（12）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
各方同意並確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，公司自交割日起即成為標的公司的合法股東，享有標的公司100%股權。
交割日前標的公司如存在任何的違法行為而導致標的公司在交割日後受到包括但不限於工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金等主管機關、主管部門處以罰款、滯納金等處罰，或被要求補繳相應款項的，由交易對方中各方以連帶責任方式共同向公司及/或標的公司以現金方式補足全部損失。如在交割日後，公司及/或標的公司收到有關上述處罰的通知或被要求補繳相應款項的通知，公司及/或標的公司應及時通知交易對方並積極行使合法的抗辯權，交易對方應予以全力配合。
如存在任何交易對方未向公司披露的交割日前或有事項，導致標的公司受到財產損失的，由交易對方中各方以連帶責任方式共同向公司及/或標的公司以現金方式補足全部損失，交易對方中各方內部承擔賠償額按其在本次交易前持有標的公司的股份比例分擔。如在交割日後，公司及/或標的公司收到就交割日前或有事項索賠的通知，公司及/或標的公司應及時通知交易對方並積極行使合法的抗辯權，交易對方應予以全力配合。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（13）本次交易方案決議有效期
與本次交易方案有關的決議自公司股東大會作出批准本次交易的相關決議之日起12個月內有效。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
4、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於及其摘要的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
6、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《的議案》。
本次交易前，公司2017年1-11月實現的基本每股收益為-0.23元/股，根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華核字[2018]001717號《雲南城投置業股份有限公司備考審閱報告》，本次交易完成後，公司2017年1-11月實現的基本每股收益為-0.16元/股，本次交易完成後，公司不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況，公司股東利益將得到充分保障。
為防範即期回報被攤薄的風險，公司承諾採取應對措施；控股股東省城投集團作出關於切實履行填補回報措施的承諾；董事及高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
7、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於批准涉及本次交易的審計報告、備考財務報表審閱報告及資產評估報告的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
8、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
9、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請股東大會批准雲南省城市建設投資集團有限公司及其一致行動人免於發出要約的議案》。
本次重組實施前，公司控股股東省城投集團及其控股子公司雲南融智資本管理有限公司共計持有公司565,192,419股股份，占公司股份總數的35.20%。本次重組實施後，省城投集團及其控股子公司雲南融智資本管理有限公司將共計持有公司2,914,276,126股，不考慮募集資金的情況下，占公司股份總數的比例為44.09%;考慮募集資金的情況下，占公司股份總數的比例為42.05%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，省城投集團觸發了對公司的要約收購義務。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定情形的，收購人可以免于向中國證監會提交豁免要約收購的申請。
鑒於省城投集團已承諾在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓本次向其發行的新股，董事會提請公司股東大會審議同意省城投集團及其一致行動人免於發出要約。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
10、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
11、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於制定的議案》。
為完善和健全公司分紅決策和監督機制，進一步明確公司對投資者的合理投資回報，增加利潤分配決策透明度和可操作性，根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監發[2013]43號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《公司章程》等相關文件規定，制定《雲南城投置業股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》。
《雲南城投置業股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》同日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
12、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於本次交易履行法定程式完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明的議案》。
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規範性檔的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程式，該等法定程式完整、合法、有效。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
14、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司出資設立雲泰商業管理（天津）有限公司的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-037號《雲南城投置業股份有限公司關於公司出資設立雲泰商業管理（天津）有限公司的公告》。
15、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司擬以下屬公司物業作為資產發行商業房地產抵押貸款支持證券的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-038號《雲南城投置業股份有限公司關於公司擬以下屬公司物業作為資產發行商業房地產抵押貸款支持證券的公告》。
16、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-039號《雲南城投置業股份有限公司關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的公告》。
17、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於召開公司2018年第三次臨時股東大會的議案》。
公司定於2018年5月2日召開公司2018年第三次臨時股東大會。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-041號《雲南城投置業股份有限公司關於召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》。
三、公司獨立董事對本次董事會涉及的關聯交易事項分別發表了事前認可意見和獨立意見，公司董事會審計委員會對本次會議中相關議案進行了審議並對涉及的關聯交易事項發表了書面審核意見；公司戰略及風險管理委員會亦對本次會議中相關議案進行了審議。
四、會議決定將《關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的議案》提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司
董事會<>
2018年4月17日
以上期間均屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定的可調價期間。價格調整方案已經雲南省國資委批准、公司股東大會審議通過之後，當出現上述情形之一時，公司董事會有權在10個工作日內召開會議審議決定是否對本次交易的發行價格進行調整。發行價格調整機制：公司董事會決定對發行價格進行調整的，發行價格調價基準日為審議發行價格調整事項的董事會決議公告日，具體調整機制如下：
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
5）對價股份的發行數量及其確定原則
①對價股份發行數量的計算方法
公司向交易對方發行對價股份的數量﹦以發行股份方式支付的交易對價金額÷發行價格
②不足1股的餘額數處理
按上述公式計算，如出現不足1股的餘額時，該部分不足折股的餘額納入公司的資本公積。
本條所述對價股份發行的相關事項最終以公司關於本次交易的股東大會決議、省國資委批准及中國證監會核准內容為准。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（5）募集配套資金
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（6）交易對價的支付
1）現金對價的支付
公司擬以現金的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權對價的15%。
在標的資產交割完成且本次配套融資所募集資金劃入公司募集資金專項存儲帳戶之日起10個工作日內，公司將現金對價一次性支付至省城投集團指定的銀行帳戶；若根據相關監管要求，公司取消本次配套融資或本次交易配套融資部分未能通過中國證監會的審核，則公司應以自有或自籌現金方式支付現金對價，並在本次重組獲得批准之日起60個工作日內支付完畢現金對價，省城投集團仍應配合辦理標的資產交割手續。
2）股份對價的支付
公司擬以發行股份的方式向省城投集團支付其所持有標的公司股權對價的85%，向鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林、尹紅支付其所持有標的公司股權對價的100%。
公司於標的資產交割之日起10個工作日內聘請會計師對公司進行驗資，驗資報告出具之日起10個工作日內，由公司向中國證券登記結算有限公司上海分公司提交對價股份登記申請，由中國證券登記結算有限公司上海分公司將相應的股份登記至交易對方名下。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（7）股份鎖定
為保證本次交易盈利預測補償承諾的可實現性，待滿足以下條件後，交易對方可轉讓其於本次交易中所取得的公司股份，其本次以標的資產認購取得的公司對價股份，按如下條件解除 鎖定：
1）省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓、大宗交易或協定方式轉讓等，也不得由雲南城投回購，下同）；如自本次交易股份發行完成之日起滿36個月，但省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊對公司承擔的業績補償義務、資產減值補償義務尚未履行完畢的，則省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份在業績補償義務、資產減值補償義務履行完畢之日前不得轉讓。由於雲南城投送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
本次交易完成後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，則省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊因本次交易而獲得的公司股份的鎖定期自動延長6個月。
2）鄒全、柳林、尹紅因本次交易而獲得的公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起12個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓、大宗交易或協定方式轉讓等，也不得由雲南城投回購，下同）。由於雲南城投送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
3）省城投集團承諾，省城投集團在本次交易前已經持有的公司股份，自省城投集團因本次交易而獲得的公司股份上市之日起 12 個月內不轉讓。
4）如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管部門對於上述鎖定期安排另有規定或要求的，各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求安排鎖定期。
5）交易對方因本次交易取得的公司股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章規範性檔、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定，包括交易對方中擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的（如有）還應遵守相關人員的減持規定。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（8）滾存利潤歸屬
公司在本次交易前滾存未分配利潤由本次交易股份發行完成後的新老股東按照持股比例共同享有。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（9）損益歸屬期間損益的歸屬
標的公司在交割日之前的滾存未分配利潤由交割日後標的公司的股東即公司享有，且自評估基準日（不包括當日）起至交割日（包括交割日當日）的期間（下稱“損益歸屬期間”）內，未經公司同意，交易對方不得對標的公司進行利潤分配；如標的公司在損益歸屬期間盈利，則該利潤所形成的權益歸公司享有；如標的公司在損益歸屬期間虧損，則該產生的虧損由各交易對方以連帶責任方式，按其在本次交易前持有標的公司的股份比例共同承擔。
損益歸屬期間的損益由經各方共同認可、具有證券從業資格的審計機構在標的資產交割日後的2個月內審計確定，對於標的公司在損益歸屬期間的虧損，交易對方應按上述審計報告出具之日起30個工作日內向標的公司予以現金補足。涉及多項標的資產的，收益、虧損合併計算。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（10）人員安置
標的公司與員工的勞動關係不變，標的公司與員工之間的勞動合同不因本次重大資產重組的實施而發生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問題，標的公司依法繼續根據自身經營需要決定及管理其人力資源事項等。
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（11）業績承諾及補償安排
根據《上市公司重大重組管理辦法》和中國證監會相關規定，並經各方協商，本次重組由省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊作為重組的補償義務人（以下合稱“補償義務人”）進行承諾和補償安排。
1）承諾期間和承諾金額
如本次交易資產過戶在2018年12月31日前完成的，盈利承諾期確定為2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含當日）實施完畢，則盈利承諾期順延並另行簽署補充協定確定。
本次評估對標的公司擬注入資產採用資產基礎法進行評估；補償義務人向公司承諾，標的公司盈利承諾期內三年累計實現的承諾淨利潤合計為63億元。上述淨利潤指標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計數。
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2）盈利承諾期滿的補償及獎勵
①如在盈利承諾期最後一年的《專項審核報告》出具之日，標的公司累積實際淨利潤未達到累積承諾淨利潤的（不可抗力原因導致的除外），則補償義務人應當向上市公司進行補償。
補償採用以下順位元方式：a.首先以補償義務人持有的上市公司股份進行補償；b.如補償義務人持有的上市公司股份不足以補償的，由補償義務人以現金方式進行補償。
累積應補償金額的計算公式如下：
盈利承諾累積應補償金額＝（盈利承諾期內累積承諾淨利潤－盈利承諾期內累積實際淨利潤）÷盈利承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產的交易作價
以股份方式進行補償的，累積應補償的股份數量計算公式如下：
盈利承諾累積應補償的股份數量＝（盈利承諾期內累積承諾淨利潤－盈利承諾期內累積實際淨利潤）÷盈利承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產的交易作價÷新股發行價格
新股發行價格，即為人民幣4.35元/股；
②在盈利承諾期屆滿時，根據審計機構對標的公司出具的《減值測試報告》確定的期末減值額，如標的公司期末減值額大於盈利承諾期內補償義務人已經支付的補償額的，則補償義務人還需另行補償其差額部分，補償方式同本條①款所述。
以股份方式進行補償的，減值測試應補償股份數=期末減值額÷本次交易每股發行價格—盈利承諾累積已補償股份數。
③公司在盈利承諾期內實施轉增或股票股利分配而導致補償義務人持有的公司股份數發生變化，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整後）=按上述“累積應補償股份數”的計算公式計算的補償股份數×（1＋轉增或送股比例）
公司就補償股份數已分配的現金股利，補償義務人應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的稅前現金股利×累積應補償股份數量。
承諾期滿，如果標的公司在盈利承諾期內的累計實現淨利潤超過累計承諾淨利潤的，公司將以現金方式對補償義務人進行業績獎勵。業績獎勵的計算公式為：業績獎勵=（累計實現淨利潤－累計承諾淨利潤）×15%。上述業績獎勵總額不超過標的資產交易作價的20%。業績獎勵在當期考核年度結束且該年度的《專項審核報告》出具後三十個工作日內由上市公司以現金方式支付給補償義務人。由此涉及的稅費由各方按照法律法規的規定各自承擔。
補償義務人應承擔的補償和獎勵按照以下相對比例計算：
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表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（12）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
各方同意並確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，公司自交割日起即成為標的公司的合法股東，享有標的公司100%股權。
交割日前標的公司如存在任何的違法行為而導致標的公司在交割日後受到包括但不限於工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金等主管機關、主管部門處以罰款、滯納金等處罰，或被要求補繳相應款項的，由交易對方中各方以連帶責任方式共同向公司及/或標的公司以現金方式補足全部損失。如在交割日後，公司及/或標的公司收到有關上述處罰的通知或被要求補繳相應款項的通知，公司及/或標的公司應及時通知交易對方並積極行使合法的抗辯權，交易對方應予以全力配合。
如存在任何交易對方未向公司披露的交割日前或有事項，導致標的公司受到財產損失的，由交易對方中各方以連帶責任方式共同向公司及/或標的公司以現金方式補足全部損失，交易對方中各方內部承擔賠償額按其在本次交易前持有標的公司的股份比例分擔。如在交割日後，公司及/或標的公司收到就交割日前或有事項索賠的通知，公司及/或標的公司應及時通知交易對方並積極行使合法的抗辯權，交易對方應予以全力配合。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
（13）本次交易方案決議有效期
與本次交易方案有關的決議自公司股東大會作出批准本次交易的相關決議之日起12個月內有效。
表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
4、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於及其摘要的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
6、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《的議案》。
本次交易前，公司2017年1-11月實現的基本每股收益為-0.23元/股，根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華核字[2018]001717號《雲南城投置業股份有限公司備考審閱報告》，本次交易完成後，公司2017年1-11月實現的基本每股收益為-0.16元/股，本次交易完成後，公司不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況，公司股東利益將得到充分保障。
為防範即期回報被攤薄的風險，公司承諾採取應對措施；控股股東省城投集團作出關於切實履行填補回報措施的承諾；董事及高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
7、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於批准涉及本次交易的審計報告、備考財務報表審閱報告及資產評估報告的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
8、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
9、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請股東大會批准雲南省城市建設投資集團有限公司及其一致行動人免於發出要約的議案》。
本次重組實施前，公司控股股東省城投集團及其控股子公司雲南融智資本管理有限公司共計持有公司565,192,419股股份，占公司股份總數的35.20%。本次重組實施後，省城投集團及其控股子公司雲南融智資本管理有限公司將共計持有公司2,914,276,126股，不考慮募集資金的情況下，占公司股份總數的比例為44.09%;考慮募集資金的情況下，占公司股份總數的比例為42.05%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，省城投集團觸發了對公司的要約收購義務。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定情形的，收購人可以免于向中國證監會提交豁免要約收購的申請。
鑒於省城投集團已承諾在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓本次向其發行的新股，董事會提請公司股東大會審議同意省城投集團及其一致行動人免於發出要約。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
10、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
11、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於制定的議案》。
為完善和健全公司分紅決策和監督機制，進一步明確公司對投資者的合理投資回報，增加利潤分配決策透明度和可操作性，根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監發[2013]43號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《公司章程》等相關文件規定，制定《雲南城投置業股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》。
《雲南城投置業股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》同日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
12、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於本次交易履行法定程式完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明的議案》。
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規範性檔的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程式，該等法定程式完整、合法、有效。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事許雷先生回避了本議案的表決。
14、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司出資設立雲泰商業管理（天津）有限公司的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-037號《雲南城投置業股份有限公司關於公司出資設立雲泰商業管理（天津）有限公司的公告》。
15、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司擬以下屬公司物業作為資產發行商業房地產抵押貸款支持證券的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-038號《雲南城投置業股份有限公司關於公司擬以下屬公司物業作為資產發行商業房地產抵押貸款支持證券的公告》。
16、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的議案》。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-039號《雲南城投置業股份有限公司關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的公告》。
17、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於召開公司2018年第三次臨時股東大會的議案》。
公司定於2018年5月2日召開公司2018年第三次臨時股東大會。
具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨2018-041號《雲南城投置業股份有限公司關於召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》。
三、公司獨立董事對本次董事會涉及的關聯交易事項分別發表了事前認可意見和獨立意見，公司董事會審計委員會對本次會議中相關議案進行了審議並對涉及的關聯交易事項發表了書面審核意見；公司戰略及風險管理委員會亦對本次會議中相關議案進行了審議。
四、會議決定將《關於提請公司股東大會對公司擬開展供應鏈金融資產證券化業務進行授權的議案》提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司
董事會<>
2018年4月17日