SPV公司專案資本金的運作及財務處理

SPV公司專案資本金是投資者在固定資產投資專案總投資額中的除資額， 其與公司的註冊資本由一定的區別和聯繫。 在PPP的實際操作中， 站在政府的層面來講， 都要求專案資本金與專案公司的註冊資本保持一樣；對於社會資本方而言， 往往會使項目公司註冊資本小與項目資本金， 即出現“項目資本金大於項目公司註冊資本”的兩種運作模式， 在這種運作模式下的賬務如何處理？是關係到銀行對專案公貸款的考核依據和PPP項落地的關鍵所在。

(一) SPV公司項目資本金與SPV公司註冊資本的區別

1、專案資本金的內涵

根據《國務院關於固定資產投資專案試行資本金制度的通知》（國發［1996］ 35號）的規定， 專案資本金指在投資專案總投資中由投資者認繳的出資額， 對投資項目而言是非債務性資金， 專案法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益， 也可轉讓其出資， 但不得以任何方式抽回。

2、註冊資本的內涵

2013版《公司法》第二十六條第一款：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 ”註冊資本不僅僅是為了取得有限公司的營業執照而必須具備的一項內容， 而是為了向公眾昭示其承擔責任的限額。

3、專案資本金與註冊資本的聯繫

第一、在PPP專案實踐中，

根據財政部《政府和社會資本合作專案財政承受能力論證指引》(財金﹝2015)21號)第15條規定：“股權投資支出應當依據專案資本金要求以及專案公司股權結構合理確定。 股權投資支出責任中的土地等實物投入或無形資產投入， 應依法進行評估， 合理確定價值。 計算公式為：股權投資支出＝項目資本金×政府占項目公司股權比例。 ” 從文義上進行解釋， 這實際上將項目資本金等同於註冊資本， 財政部此款的落腳點在於兩者均為社會資本方認繳的出資額， 也都是社會資本方自有資金， 為非債務性資金， 社會資本方按該比例享有所有者權益。 從國務院對項目資本金的定義看， 其與《公司法》對註冊資本的定義沒有本質區別。

第二、在PPP項目實踐中， 有的項目資本金數額和註冊資本數額不相等。

法律層面上， 專案資本金並不等同於註冊資本， 也未有強制性規定要求兩者數額必須等同。 但從實操層面出發， 政府方與社會資本方則基於不同立場存在天然的矛盾。 從政府方角度出發， 基於會計處理、專案核算審計的方便性以及對於專案投資安全性的要求等方面考慮， 一般會傾向於在採購檔中要求註冊資本數額等同于資本金數額；而社會資本方往往從股東責任、股權轉讓成本、稅收、退出風險等角度出發， 不願意將大筆資金作為註冊資本注入SPV， 傾向于通過股東借款或者融資解決大部分資金需求。

第三、兩者設立的最低比例要求不同。

專案資本金從固定資產投資專案本身出發， 跟進國發［2015］51號文的規定， 目前各行業固定資產投資項目有最低資本金比例的要求， 項目資本金占項目投資額的20%-30%。 而註冊資本從SPV設立和運行出發， 根據2013版《公司法》的規定， 取消了公司註冊資本有最低比例的限制。

（二）專案資本金運作方式及賬務處理

對於資金綜合實力較弱的社會資本方而言， 很難做到“項目資本金等於專案公司註冊資本”的模式， 而多數是“項目資本金大於專案公司註冊資本”的模式。 此模式下是先有專案公司註冊資本， 再有專案資本金， 而非同時到位。 此外， 該模式的一個會計操作重點是將股東補足專案公司註冊資本和專案資本金差額部分納入資本公積還是股東借款？分析如下：

1、運作方式一：專案公司註冊資本和專案資本金差額部分納入資本公積處理。

對規範性要求較高的銀行而言， 面對專案資本金大於專案公司註冊資本模式， 通常會要求專案公司將股東補足專案公司註冊資本和專案資本金差額部分納入資本公積——因資本公積可用於轉增股本， 但不可用以分配， 故而可以近似地認為該方式和直接將專案資本金等同視為項目公司註冊資本的做法相同。

2、運作方式二：專案公司註冊資本和專案資本金差額部分視為股東借款。

在提供配套貸款的銀行要求不太“嚴格”時， 專案公司通常會直接將股東補足項目公司註冊資本和專案資本金差額部分完全視為股東借款， 放在“其他應付”科目下，以便於社會資本方專案資本金投入的退出——但需要強調的是，如果為項目提供貸款的銀行尚未確定，在會計處理上採用“股東借款”的方式補足專案資本金，很有可能會造成項目公司債務融資的困難，影響項目的落地實施乃至造成項目流產，所以需嚴格把握好審計和申報節點，如有必要，做好及時調整工作。

作者：肖太壽（秀財網特邀專欄作家）

更多財稅職場學習資訊，關注我們

作者：肖太壽（秀財網特邀專欄作家）

更多財稅職場學習資訊，關注我們