公司｜梅泰諾斥資34.5億收購華坤道威股東及時減持

梅泰諾擬發起一起數十億元的收購案，梅泰諾股東方幾乎同一時間發佈了減持方案，減持金額或達數億元

《投資者報》記者秦劍高方方上海北京報導

2018年3月27日，梅泰諾研發設計、生產製造及安裝維護。

2016年至2017年相繼收購日月同行資訊技術(北京)有限公司（以下簡稱“日月同行”）和Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下簡稱“BHIL”）進入數字精准行銷領域。

2017年梅泰諾收入為27.51億元，較2016年同比增長179.54%。收入增長主要源於收購資產帶來的增長，如媒體端智慧行銷平臺帶來了約17.24億元的收入、資料智慧應用與服務為公司貢獻了約0.11億元。

2017年，表明梅泰諾的通信業務增長較為乏力，梅泰諾原有的通信業務增長率僅為5.05%，主要是通信塔相關產品。引進日月同行和BHIL等新鮮血液可讓梅泰諾業績猛增，梅泰諾現有估值主要取決於收購公司帶來的業績增長，如果增長放緩，梅泰諾的現有估值或難以維繫。

經過多次收購轉型，

梅泰諾集中優勢資源拓展數字行銷行業，深度佈局大資料+人工智慧產業，逐漸形成“大資料+人工智慧”為主的業務格局。追溯此次梅泰諾並購標的華坤道威的歷史可知，後者成立於2008年，經歷七次股權轉讓（基本為華坤道威原始股東與公司高管之間相互交易）、一次增資擴股，註冊資本從10萬元擴大到5000萬元，直至2018年2月其註冊資本才完成實繳。

第七次股權轉讓時，寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟分別以2800萬元、1200萬元、700萬元、300萬元，獲得華坤道威56%、24%、14%、6%的股權，值得注意的是，寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟的實收資本、總資產、總負債情況（寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟註冊資本分別為：3500萬元、1500萬元、700 萬元、300萬元，

實收資本分別為：1120萬元、480萬元、280萬元、120萬元，資產總額分別為：1120萬元、480萬元、280萬元、120萬元，負債總額分別為：1120.63萬元、516.06萬元、280.14萬元、120.06萬元）。

上述交易結構設置非常巧妙，舉個例子，前些年，一家重慶公司的實收資本以股東借款的形式獲得，雖然這樣的會計記帳方式有待商榷，但不得不給這樣的會計記帳方式拍手稱讚，此舉既讓公司獲得了運營資金，又有效的將股權轉換成了債權，如果公司經營不善破產，股東們可以和債權人一樣獲得優先清償。此外，寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢、杭州南孟4位股東在未實繳完註冊資本的情況下，於2018年第一季度獲得的分紅分別為：2240萬元、960萬元、560萬元、240萬元， “四兩撥千斤”用得恰到好處。

華坤道威2017年的淨利率為50.03%、2016年的淨利率為39.65%，其淨利率發生較大的變化。華坤道威最初是一家房地產諮詢公司，至2016年1月，才更名為浙江華坤道威資料科技有限公司，並修訂了經營範圍，主營業務從房地產資訊諮詢轉變為以大資料採擷及分析為核心的資料智慧服務。經梅泰諾的財務顧問介紹，梅泰諾準備以34.5億元的代價“迎娶”華坤道威，希望能借助華坤道威的DMP（資料管理平臺）為公司的DSP（廣告需求端平臺）及SSP（廣告供給端平臺）業務提供資料類增值服務，提高廣告投放效果及客戶轉化率。

溢價之惑

關於此次並購標的的估值，市場上大多數聲音認為該估值較高。梅泰諾斥資34.5億元收購華坤道威100%股權，相對于華坤道威2017年12月31日帳面淨資產（約為2.19億元），

估值增值約為32.31億元，增長率高達1472.40%，市盈率為30.95倍，市淨率為15.72。該估值採用的市盈率遠高於同類公司近年來並購估值所採用的市盈率平均值14.97（天神娛樂收購Avazu市盈率為16.13、明家聯合收購微贏互動市盈率為14.1倍、華誼嘉信收購好耶集團市盈率為14.68倍）。

華坤道威2017年的淨利潤為11145.85萬元，與2016年相比淨利潤增長51.56%，如果完成2018年約定的業績承諾（2.5億元），華坤道威的淨利潤增長率需至少要達124.3%，而行業淨利潤增長率平均為25%，兩者相差甚遠。

華坤道威與梅泰諾2018至2020年業績承諾為三年經審計淨利潤（經審計的合併報表口徑下歸屬于母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為准））暫定合計不低於101萬元，其中 2018年、2019年及2020年分別不低於25000萬元、33000萬元以及 43000 萬元。並購完成後2018年梅泰諾淨利潤不低於10.54億，行業平均市盈率（TTM）約為26.07倍，預估並購後梅泰諾市值約為274.78億元，目前梅泰諾與華坤道威估值合計約為237.9億（梅泰諾市值約為203.4億元、華坤道威估值約為34.5億元），投資收益率約為15.5%。

在公司高溢價收購的同時，股東方也及時公佈了減持計畫。公司董事、副總裁、實際控制人之一張敏女士已向上市公司告知減持計畫。張敏女士擬自2018年5月28日至2018年11月27日，通過集中競價、大宗交易或協定轉讓的方式，減持不超過1117.25萬股股份（若計畫減持期間出現送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持股份數量將相應進行調整）。■

（本文內容僅供參考，不構成投資建議，市場有風險，投資須謹慎）

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並購完成後2018年梅泰諾淨利潤不低於10.54億，行業平均市盈率（TTM）約為26.07倍，預估並購後梅泰諾市值約為274.78億元，目前梅泰諾與華坤道威估值合計約為237.9億（梅泰諾市值約為203.4億元、華坤道威估值約為34.5億元），投資收益率約為15.5%。