文/作者：人資大叔
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今天， 大叔來給大家分享， 大叔教你做系列5：“企業如何實施股權激勵？”
如果大家對“組織架構設計”、“晉升通道”、“薪酬體系”、“績效考核”等感興趣；可以關注大叔， 查看前幾期文章， 相信會對你有一定的幫助；今天我們就只談談， 股權激勵如何實施？
本文只適合於有限責任公司， 不適合非上市的股份有限公司和上市公司。
股權激勵不同於一般的獎勵制度， 激勵物件一旦獲得激勵計畫下的股權， 便受到《公司法》、《合同法》的保護並獲得了相應的股東權利和合同權利。
因此， 股權激勵手段是雙刃劍：一方面， 精心設計、行之有效的股權激勵計畫可激發激勵物件更好地為公司工作；另一方面， 激勵計畫的執行在某種
程度上有可能削弱原有大股東的權利和利益，
定股權激勵計畫時請管理顧問、財務顧問、法律顧問及相關專業人員共同參與， 審慎制定。
1、股權激勵的目的：
2、股權激勵的原則：
股權激勵的實施步驟如下：
第一步：定股， 即確定股權激勵計畫所需的股權的來源和數量；
第二步：定人， 即確定被激勵對象及其各自持股的比例；
第三步：定價， 即確定單位股權所對應的價格；
第四步：定時， 即確定股權激勵計畫的有效期、授權日和可行權日；
第五步：認購， 即確定被激勵物件獲得股權的方式；
第六步：簽約， 即雙方簽署《授予股權期權協議書》（對於一次性授予股權， 簽署《股權轉讓協議書》即可)。
1、定股：即確定股權的來源和比例。
第1步：確定股權的來源
非上市的有限責任公司實施股權激勵的股權通常來自兩個方面：大股東轉讓或贈與、增資擴股。
本文以大股東轉讓方式為例進行說明。
第2步：確定股權比例。
對有限責任公司而言， 法律、法規對此並無限制， 各公司可由大股東及管理層自行確定。
對於大股東轉讓或贈與方式，現有股東需要慎重確定出讓股權的比例，因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關係。
我們建議：授予股權一定要進行總量控制。對於中小企業來說，通常情況下用於激勵的股權比例應控制在總股權的5%-20%為宜。
2、定人。即確定被激勵對象及其持股比例。
第1步：確定股權激勵物件
股權激勵的人數不能太多，否則有“大鍋飯”性質，起不到應有的激勵作用。
在確定激勵物件時，要綜合考慮其職務、業績表現、責任心、能力等因素。建議主要以績效考核結果為依據，將股權授予對企業貢獻大、
責任心強的少數核心員工，人數控制在3-10人為宜。
第2步：確定授予股權的比例
根據被授予物件過去以及未來對公司發展的貢獻多少來確定被授予的股權比例。為了得到更好的激勵效果，建議對被激勵者分期進行股權激勵。
3、定價。即確定單位股權（即1%的股權）所對應的價格。
常見的計算方法有以下三種，請根據您企業的情況自行選擇計算方法。
（1）淨資產計算法
淨資產=帳面資產總額+應收賬款×（1-壞賬準備率）+無形資產-負債總額
企業總價值=淨資產×（1+溢價） （注：溢價的確定請參考市場對同行業同類公司的評估值）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： A公司帳面資產為3000萬，應收賬款為1000萬，壞賬準備率為10%，無形資產為800萬，負債為600萬，溢價為20%，
則：
淨資產=3000+1000×（1-10%）+800-600=4100萬元
企業總價值=4100×（1+20%）=4920萬元
單位股權所對應的價格=4920÷100=49.2萬元
（2）利潤計算法
企業總價值=前3年平均利潤×倍數（注：倍數請參考市場對同行業同類公司的評估值來確定）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： B公司前3年的平均利潤為500萬元，倍數按10計算，則
企業總價值=500×10=5000萬元
單位股權所對應的價格=5000÷100=50萬元
（3）銷售額計算法
企業總價值=前3年平均銷售額×倍數（注：倍數請依據市場對同行業同類公司的評估值來確定）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： C公司前3年的平均銷售額為2000萬元，倍數按2計算，則
企業總價值=2000×2=4000萬元
單位股權所對應的價格=4000÷100=40萬元
提示：為了更好地激勵員工,被激勵者的實際認購價可以在計算得出的單位股權所對應的價格基礎上進行折扣。
例如：計算出的單位股權所對應的價格是50萬元，實際可以按單價40萬元轉讓給被激勵物件。
4、定時。即確定股權激勵計畫的有效期、授權日和可行權日（注：如不採用期權激勵方式而是一次性授予股權，則只需確定此一次性轉讓行為的“實施日”）。
有效期：有效期的長短法律並無規定，由公司自行確定，一般3-6年。
授權日：指公司向被激勵物件授予期權的日期。
例如，某公司股權激勵計畫關於授權日的規定：
1）本計畫有效期內的每年 月 日。
2）本公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司註冊資本總額的 %、 %、 %比例向符合授予條件的激勵物件授予標的股權。
提示：可依據被激勵物件在未來幾年內（激勵計畫有效期內）的績效目標實現情況分期授予股權。若被激勵物件達到年度績效目標則被授予預先規定份額的股權，若達不到績效目標則不予授予或只授予一部分。
可行權日：指激勵物件以預先確定的價格和條件可以受讓公司股權的日期。例如，某公司股權激勵計畫規定：本激勵計畫的激勵物件自授權日起滿一年後方可開始行權。
認購資金的來源可以有以下幾種：
（1）個人以現金購股；
（2）由企業擔保，個人向銀行貸款購股；
（3）由非企業股東擔保，個人向企業貸款購股；
（4）科研成果、專利技術、非專利技術作價入股；
（5）將企業公益金劃為專項資金貸給員工。
請根據您公司的具體情況選擇合適的方式。
6、簽約
本步驟的具體過程包括以下幾個方面：
1、談判。被激勵對象就認購條件和價格與企業原股東進行談判。
2、簽約。談判達成一致後，雙方簽訂《授予股權期權協議書》（注：對於一次性授予股權，簽署《股權轉讓協定》即可），明確雙方享有的權利和義務。
其主要內容包括：
1）方案實施後，企業產權歸屬；
2）股權的價格和折算標準；
3）認購方支付資金的來源、方式和期限；
4）股權行使的期限
5）認購方的權利說明
6）違約責任
7）其他事項
3、審批。協定簽訂後報請有關部門審批，可根據需要和雙方意願申請法律公正。
4、辦理變更手續。雙方向工商等有關部門辦理相關變更手續。
附：《股權轉讓協議書》
股權激勵計畫中，應對股權的變更和終止情況做出明確的說明，以避免日後發生股權方面的糾紛。如果不是股權期權，只是可立即實現的一次性股權轉讓，
則相對簡單一些，可取消之後關於期權的相關約定。
股權的變更和終止通常包含以下8個方面的情況：
1、公司發生實際控制權變更、合併、分立
2、激勵物件發生職務變更
3、激勵物件離職
4、激勵物件喪失勞動能力
5、激勵物件退休
6、激勵物件死亡
7、子公司控制權轉移
8、特別條款
附：《**公司股權激勵計畫中關於股權變更和終止的規定》
1.董事會
（1）董事會是公司權力機關股東會的執行機關，負責公司或企業業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會負責並報告工作。
（2）股東會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
（3）董事會是股權激勵計畫的執行管理機構，負責擬定股權激勵計畫並提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東
大會的授權辦理本股權激勵計畫的相關事宜。
2.董事會的職權
3.董事會的組成
（1）董事會成員
提示：
董事會的人數不得少於法定最低限額（3人）。如人數太少，則不利於集思廣益；但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。
由於董事會是會議機構，為了保證能達成最終的決議，董事會人數應該是單數。
對於上市公司，法律要求必須設立獨立董事；而對於有限公司，法律並無強制要求。但在實踐中，很多中小企業的董事會裡都設立了獨立董事，
這對公司的長遠發展是非常有好處的。獨立董事可由管理顧問、法律顧問、財務顧問等專業人士來擔任。
（2）董事的選舉
董事由公司的股東大會依據《公司法》及公司章程的規定進行選舉。
本文以A公司為例說明股權激勵如何實施。
A公司是一家民營生產制造型企業，經濟效益連續三年持續增長。2008年底，該公司計畫對核心管理層進行股權激勵。
該公司註冊股東3人，所占股權比例分別為80%、10%、10%。由董事會全面負責股權激勵計畫的制定和實施。
第一步：定股
根據A公司實際情況，召開股東會議，經討論，確定由最大的股東轉讓5%的股權作為該股權激勵計畫的股權來源。
第二步：定人
依據公司近三年績效考核結果，決定對市場總監、生產總監、技術總監和財務總監4人進行股權激勵,擬授股權比例依次
為2%、2%、0.5%、0.5%。則A公司的股權結構相應地變為：75%、10%、10%、2%、2%、0.5%、0.5%。
對每位元激勵物件擬授予的股權都分兩年分期授予，第一年授予其50%的股權，第二年再授予其餘50%的股權。
第三步：定價
採用淨資產法計算單位股權所對應的價格。A公司帳面資產為3500萬，應收賬款為500萬，壞賬準備為10%，無形資產
為800萬，負債為300萬，溢價為20%，則：
淨資產=3500+500×（1-10%）+800-300=4450萬元
企業總價值=4450×（1+20%）=5340萬元
單位股權所對應的價格=5340÷100=53.4萬元
為取得更好的激勵效果，經董事會協商決定，被激勵物件實際可以8折（53.4×0.8=42.72萬元）的單價認購。
第四步：定時
本激勵計畫有效期為3年，自2009年1月1日起有效。公司將依據被激勵物件年度績效目標的完成情況分別在2010年3月1日
、2011年3月1日先後向符合授予條件的激勵物件授予50%的標的股權；屆時如果被激勵者未實現當年的績效目標，則只授
予其80%的股權。
第五步：認購
經被激勵人與董事會協商決定被激勵物件以以現金認購所授予的股權。
按照單位股權的定價，4位元被激勵物件認購時分別需要支付的現金為：
市場總監：100×2%×42.72=85.44萬元
生產總監：100×2%×42.72=85.44萬元
技術總監：100×0.5%×42.72=21.36萬元
財務總監：100×0.5%×42.72=21.36萬元
第六步：簽約
被激勵物件與公司簽訂協定，雙方向工商等有關部門辦理相關變更手續。
附件1：《股權轉讓協議書》
附件2：《**公司股權激勵計畫中關於股權變更和終止的規定》
（版權聲明：本文屬“人資大叔”創作內容，如您對此內容感興趣，歡迎私信大叔發送“股權激勵”即可與大叔進行交流溝通！）
前幾期請大家查看歷史文章：
對於大股東轉讓或贈與方式，現有股東需要慎重確定出讓股權的比例，因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關係。
我們建議：授予股權一定要進行總量控制。對於中小企業來說，通常情況下用於激勵的股權比例應控制在總股權的5%-20%為宜。
2、定人。即確定被激勵對象及其持股比例。
第1步：確定股權激勵物件
股權激勵的人數不能太多，否則有“大鍋飯”性質，起不到應有的激勵作用。
在確定激勵物件時，要綜合考慮其職務、業績表現、責任心、能力等因素。建議主要以績效考核結果為依據，將股權授予對企業貢獻大、
責任心強的少數核心員工，人數控制在3-10人為宜。
第2步：確定授予股權的比例
根據被授予物件過去以及未來對公司發展的貢獻多少來確定被授予的股權比例。為了得到更好的激勵效果，建議對被激勵者分期進行股權激勵。
3、定價。即確定單位股權（即1%的股權）所對應的價格。
常見的計算方法有以下三種，請根據您企業的情況自行選擇計算方法。
（1）淨資產計算法
淨資產=帳面資產總額+應收賬款×（1-壞賬準備率）+無形資產-負債總額
企業總價值=淨資產×（1+溢價） （注：溢價的確定請參考市場對同行業同類公司的評估值）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： A公司帳面資產為3000萬，應收賬款為1000萬，壞賬準備率為10%，無形資產為800萬，負債為600萬，溢價為20%，
則：
淨資產=3000+1000×（1-10%）+800-600=4100萬元
企業總價值=4100×（1+20%）=4920萬元
單位股權所對應的價格=4920÷100=49.2萬元
（2）利潤計算法
企業總價值=前3年平均利潤×倍數（注：倍數請參考市場對同行業同類公司的評估值來確定）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： B公司前3年的平均利潤為500萬元，倍數按10計算，則
企業總價值=500×10=5000萬元
單位股權所對應的價格=5000÷100=50萬元
（3）銷售額計算法
企業總價值=前3年平均銷售額×倍數（注：倍數請依據市場對同行業同類公司的評估值來確定）
單位股權所對應的價格=企業總價值÷100
例如： C公司前3年的平均銷售額為2000萬元，倍數按2計算，則
企業總價值=2000×2=4000萬元
單位股權所對應的價格=4000÷100=40萬元
提示：為了更好地激勵員工,被激勵者的實際認購價可以在計算得出的單位股權所對應的價格基礎上進行折扣。
例如：計算出的單位股權所對應的價格是50萬元，實際可以按單價40萬元轉讓給被激勵物件。
4、定時。即確定股權激勵計畫的有效期、授權日和可行權日（注：如不採用期權激勵方式而是一次性授予股權，則只需確定此一次性轉讓行為的“實施日”）。
有效期：有效期的長短法律並無規定，由公司自行確定，一般3-6年。
授權日：指公司向被激勵物件授予期權的日期。
例如，某公司股權激勵計畫關於授權日的規定：
1）本計畫有效期內的每年 月 日。
2）本公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司註冊資本總額的 %、 %、 %比例向符合授予條件的激勵物件授予標的股權。
提示：可依據被激勵物件在未來幾年內（激勵計畫有效期內）的績效目標實現情況分期授予股權。若被激勵物件達到年度績效目標則被授予預先規定份額的股權，若達不到績效目標則不予授予或只授予一部分。
可行權日：指激勵物件以預先確定的價格和條件可以受讓公司股權的日期。例如，某公司股權激勵計畫規定：本激勵計畫的激勵物件自授權日起滿一年後方可開始行權。
認購資金的來源可以有以下幾種：
（1）個人以現金購股；
（2）由企業擔保，個人向銀行貸款購股；
（3）由非企業股東擔保，個人向企業貸款購股；
（4）科研成果、專利技術、非專利技術作價入股；
（5）將企業公益金劃為專項資金貸給員工。
請根據您公司的具體情況選擇合適的方式。
6、簽約
本步驟的具體過程包括以下幾個方面：
1、談判。被激勵對象就認購條件和價格與企業原股東進行談判。
2、簽約。談判達成一致後，雙方簽訂《授予股權期權協議書》（注：對於一次性授予股權，簽署《股權轉讓協定》即可），明確雙方享有的權利和義務。
其主要內容包括：
1）方案實施後，企業產權歸屬；
2）股權的價格和折算標準；
3）認購方支付資金的來源、方式和期限；
4）股權行使的期限
5）認購方的權利說明
6）違約責任
7）其他事項
3、審批。協定簽訂後報請有關部門審批，可根據需要和雙方意願申請法律公正。
4、辦理變更手續。雙方向工商等有關部門辦理相關變更手續。
附：《股權轉讓協議書》
股權激勵計畫中，應對股權的變更和終止情況做出明確的說明，以避免日後發生股權方面的糾紛。如果不是股權期權，只是可立即實現的一次性股權轉讓，
則相對簡單一些，可取消之後關於期權的相關約定。
股權的變更和終止通常包含以下8個方面的情況：
1、公司發生實際控制權變更、合併、分立
2、激勵物件發生職務變更
3、激勵物件離職
4、激勵物件喪失勞動能力
5、激勵物件退休
6、激勵物件死亡
7、子公司控制權轉移
8、特別條款
附：《**公司股權激勵計畫中關於股權變更和終止的規定》
1.董事會
（1）董事會是公司權力機關股東會的執行機關，負責公司或企業業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會負責並報告工作。
（2）股東會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
（3）董事會是股權激勵計畫的執行管理機構，負責擬定股權激勵計畫並提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東
大會的授權辦理本股權激勵計畫的相關事宜。
2.董事會的職權
3.董事會的組成
（1）董事會成員
提示：
董事會的人數不得少於法定最低限額（3人）。如人數太少，則不利於集思廣益；但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。
由於董事會是會議機構，為了保證能達成最終的決議，董事會人數應該是單數。
對於上市公司，法律要求必須設立獨立董事；而對於有限公司，法律並無強制要求。但在實踐中，很多中小企業的董事會裡都設立了獨立董事，
這對公司的長遠發展是非常有好處的。獨立董事可由管理顧問、法律顧問、財務顧問等專業人士來擔任。
（2）董事的選舉
董事由公司的股東大會依據《公司法》及公司章程的規定進行選舉。
本文以A公司為例說明股權激勵如何實施。
A公司是一家民營生產制造型企業，經濟效益連續三年持續增長。2008年底，該公司計畫對核心管理層進行股權激勵。
該公司註冊股東3人，所占股權比例分別為80%、10%、10%。由董事會全面負責股權激勵計畫的制定和實施。
第一步：定股
根據A公司實際情況，召開股東會議，經討論，確定由最大的股東轉讓5%的股權作為該股權激勵計畫的股權來源。
第二步：定人
依據公司近三年績效考核結果，決定對市場總監、生產總監、技術總監和財務總監4人進行股權激勵,擬授股權比例依次
為2%、2%、0.5%、0.5%。則A公司的股權結構相應地變為：75%、10%、10%、2%、2%、0.5%、0.5%。
對每位元激勵物件擬授予的股權都分兩年分期授予，第一年授予其50%的股權，第二年再授予其餘50%的股權。
第三步：定價
採用淨資產法計算單位股權所對應的價格。A公司帳面資產為3500萬，應收賬款為500萬，壞賬準備為10%，無形資產
為800萬，負債為300萬，溢價為20%，則：
淨資產=3500+500×（1-10%）+800-300=4450萬元
企業總價值=4450×（1+20%）=5340萬元
單位股權所對應的價格=5340÷100=53.4萬元
為取得更好的激勵效果，經董事會協商決定，被激勵物件實際可以8折（53.4×0.8=42.72萬元）的單價認購。
第四步：定時
本激勵計畫有效期為3年，自2009年1月1日起有效。公司將依據被激勵物件年度績效目標的完成情況分別在2010年3月1日
、2011年3月1日先後向符合授予條件的激勵物件授予50%的標的股權；屆時如果被激勵者未實現當年的績效目標，則只授
予其80%的股權。
第五步：認購
經被激勵人與董事會協商決定被激勵物件以以現金認購所授予的股權。
按照單位股權的定價，4位元被激勵物件認購時分別需要支付的現金為：
市場總監：100×2%×42.72=85.44萬元
生產總監：100×2%×42.72=85.44萬元
技術總監：100×0.5%×42.72=21.36萬元
財務總監：100×0.5%×42.72=21.36萬元
第六步：簽約
被激勵物件與公司簽訂協定，雙方向工商等有關部門辦理相關變更手續。
附件1：《股權轉讓協議書》
附件2：《**公司股權激勵計畫中關於股權變更和終止的規定》
（版權聲明：本文屬“人資大叔”創作內容，如您對此內容感興趣，歡迎私信大叔發送“股權激勵”即可與大叔進行交流溝通！）
前幾期請大家查看歷史文章：