股票代碼：002750 股票簡稱：龍津藥業 公告編號：2018-030
昆明龍津藥業股份有限公司關於公司與宣威市龍津生物科技有限責任公司關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、交易基本情況
昆明龍津藥業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）等六家單位申報的“國家中藥標準化”研究課題“注射用燈盞花素標準化建設”項目於2016年6月獲得國家中醫藥管理局立項，
在該研究項目中， 本公司作為項目承擔、申報單位元， 需要向協作方提供研究經費， 研究所得結論和智慧財產權歸本公司所有， 因此本公司需要同宣威龍津訂立《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》， 由公司向宣威龍津支付其提供燈盞花種植技術有關的研究經費524.78萬元， 其中包括轉撥付的國家財政投資106.66萬元。
2、關聯關係
公司實際控制人、董事長兼總經理樊獻俄為宣威龍津實際控制人， 公司董事樊豔麗為宣威龍津執行董事、法定代表人，
3、董事會審議情況
本公司於2018年4月19日召開第四屆董事會第四次會議， 董事樊獻俄、樊豔麗作為關聯方回避表決， 會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於公司與宣威市龍津生物科技有限責任公司關聯交易的議案》， 同意公司與關聯方宣威龍津簽訂《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》。 決策程式符合《中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關法律、法規和制度的規定。 獨立董事孫漢董、黃曉暉、王楠對上述事項予以事前認可， 並在認真審核後發表了明確同意的獨立意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
5、本次交易金額未超出公司董事會決策許可權， 無需公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
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1、宣威龍津成立於2013年11月25日， 新疆龍津股權投資管理有限公司為其控股股東。 宣威龍津在宣威市熱水鎮的熱水村、得德村建成了兩個按照GAP標準建設的燈盞花種植基地， 合計面積2000畝。 現已初步完成了新品種研發、種子選育、種苗繁育、規範化種植、產地初加工、技術研發、產品銷售各方面的產業佈局， 形成了以燈盞花為主， 兼種滇重樓、滇黃精、紫丹參等多品種的中藥材種植優勢， 年加工燈盞花藥材幹品的能力達到1000噸以上。
宣威龍津自成立以來，
該公司主要財務資料如下：
單位：人民幣元
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2、公司實際控制人、董事長兼總經理樊獻俄為宣威龍津實際控制人，
三、關聯交易的基本情況
由本公司聯合宣威龍津、雲南農業大學、中國醫學科學院藥用植物研究所、中國中醫科學院中藥研究所、北京創立科創醫藥技術開發有限公司等六家單位申報的“國家中藥標準化”研究課題“注射用燈盞花素標準化建設”項目於2016年6月獲得國家中醫藥管理局立項， 公司將根據國家發改委和中醫藥管理局的要求， 實現建立龍津?注射用燈盞花素產業鏈生產全過程規範化和品質控制標準化完整體系的目標。 該項目獲得國家資金支援， 由國家發展改革委員會向公司分期撥付中央預算內補助資金 500 萬元。 詳見公司2016年7月13日披露的《關於龍津“注射用燈盞花素標準化建設”專案進入中藥標準化專案立項清單的公告》（公告編號：2016-037）。
在該研究項目中，本公司作為項目承擔、申報單位元，需要向協作方提供研究經費，研究所得結論和智慧財產權歸本公司所有。本公司關聯方宣威龍津作為項目協作方之一，參與燈盞花種植、加工研究的部分內容。因此本公司需要同宣威龍津訂立《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》，由公司向宣威龍津支付其提供燈盞花種植、加工技術有關的研究經費524.78萬元，其中包括轉撥付的國家財政投資106.66萬元，公司自籌經費418.12萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
注射用燈盞花素“中藥標準化”專案實施週期長、對公司意義重大，公司在選擇項目協作方時，優先考慮業務基礎健全、合作關係密切、研發能力突出的單位，且有利於公司保護研發階段智慧財產權。這一子項目涉及燈盞花種植、藥材加工技術優化研究，並申請相關標準認證和專利申報，公司審慎考慮並最終選擇宣威龍津作為合作方。
交易雙方在商議合作內容時，公司即提出在保障專案進展標準的前提下，應注重節約成本，不得有損上市公司利益。因此雙方商定以協作方預計投入成本為基礎，參照其他協作方適當計入合理利潤作為交易價格。
在董事會審議本次交易之前，公司已獲取宣威龍津擬訂的完成燈盞花種植、加工研究的投入成本明細，公司董事會對該預算明細表的部分依據和金額進行調整後同意。
五、交易協定的主要內容
本次關聯交易本公司（甲方）與宣威龍津（乙方）簽訂了《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》，協議書主要內容如下：
“一、雙方權利和義務
（一）甲方權利和義務：
1、甲方負責項目整體的實施管理和協調；
2、根據國家中醫藥管理局的通知組織完成專案階段總結和財務決算的匯總編報等工作；
3、組織完成專案的結題驗收和答辯等工作。
4、按本協議約定按時向乙方支付研究經費。
5、擁有定期對乙方研究任務和經費使用情況進行監督檢查的權利。
（二）乙方權利和義務：
1、按照任務書中的分工和計畫制定詳細任務研究計畫和費用使用計畫；按時完成以下研究工作：
1）種植技術的推廣應用；
2）燈盞花藥材產地加工技術優化研究；
3）相關標準申請認證。
2、按任務書中預算計畫使用本專案的研究經費，做到專款專用，單獨建賬；
3、協助甲方完成專案階段總結和財務決算的編報等工作。
4、定期向甲方彙報研究進展；研究任務完成後向甲方提供所承擔研究工作的總結報告一式陸份；
5、協助甲方完成結題答辯工作。
二、甲乙雙方在本合同的履行過程中，對彼此提供的技術情報和資料、企業技術及商業秘密應當嚴格保密，未經雙方書面同意，不得向其他任何與本項目無關的協力廠商洩露相關技術秘密，保密期限自本合同簽訂生效之日起20年。雙方對各自提供的與申報相關的各類資料的真實性和合法性承擔全部責任。
三、因本專案研究所申報的智慧財產權歸甲方所有，乙方因承擔實質性工作而擁有相應專利的發明人/設計人署名的權利。
四、經費的分配和使用
1、根據專案任務書中的任務分工，甲方須轉撥2017、2018年度的106.66萬元中央投資給乙方。
2、為支援乙方完成所承擔的研究工作，甲方還需匹配2017、2018年度的自籌資金418.12萬元給乙方。
3、乙方應在收到甲方撥付/支付的專案經費後10個工作日內開具發票給甲方，發票類型：中央資金開具收據，甲方自籌資金儘量開具增值稅專用發票。
五、專案的執行期：2016年1月1日至2018年12月31日；本協議的有效期：2016年1月1日至本項目完成結題驗收。”
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易為偶發關聯交易，投入專案所需資金為公司自有資金和政府補助，與本公司首次公開發行募集資金無關，公司與關聯方、交易對方無其他利益安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司選擇宣威龍津作為“中藥標準化”專案合作方，有利於依託宣威龍津多年積累的燈盞花種植、加工經驗，儘快按要求完成燈盞花種植、藥材加工技術優化研究，為公司建立生產全過程規範化以及品質控制標準化體系。
本次交易的專案結題後，有利於公司從源頭對原材料進行品質把控，豐富燈盞花全產業鏈建設，實現資源優化配置，完整公司對於燈盞花產業鏈的戰略佈局，有利於擴大主導產品注射用燈盞花素凍乾粉針劑的製造技術優勢，從而提升市場主導能力及抗風險能力。
該項目所需公司自有資金的投入不會對本公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合本公司實際情況及公司長遠發展，符合公司戰略規劃。
八、當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣53.33萬元，最近12個月與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣111.66萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事已于會前認真審議了本次交易相關資料，對本次交易事項表示事前認可，並發表獨立意見，詳見本公司《獨立董事關於公司與宣威市龍津生物科技有限責任公司關聯交易的獨立意見》（公告編號：2018-031）。
十一、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、聯合實施“國家中藥標準化”專案協議書。
特此公告。
昆明龍津藥業股份有限公司
董事會
2018年4月20日
詳見公司2016年7月13日披露的《關於龍津“注射用燈盞花素標準化建設”專案進入中藥標準化專案立項清單的公告》（公告編號：2016-037）。在該研究項目中，本公司作為項目承擔、申報單位元，需要向協作方提供研究經費，研究所得結論和智慧財產權歸本公司所有。本公司關聯方宣威龍津作為項目協作方之一，參與燈盞花種植、加工研究的部分內容。因此本公司需要同宣威龍津訂立《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》，由公司向宣威龍津支付其提供燈盞花種植、加工技術有關的研究經費524.78萬元，其中包括轉撥付的國家財政投資106.66萬元，公司自籌經費418.12萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
注射用燈盞花素“中藥標準化”專案實施週期長、對公司意義重大，公司在選擇項目協作方時，優先考慮業務基礎健全、合作關係密切、研發能力突出的單位，且有利於公司保護研發階段智慧財產權。這一子項目涉及燈盞花種植、藥材加工技術優化研究，並申請相關標準認證和專利申報，公司審慎考慮並最終選擇宣威龍津作為合作方。
交易雙方在商議合作內容時，公司即提出在保障專案進展標準的前提下，應注重節約成本，不得有損上市公司利益。因此雙方商定以協作方預計投入成本為基礎，參照其他協作方適當計入合理利潤作為交易價格。
在董事會審議本次交易之前，公司已獲取宣威龍津擬訂的完成燈盞花種植、加工研究的投入成本明細，公司董事會對該預算明細表的部分依據和金額進行調整後同意。
五、交易協定的主要內容
本次關聯交易本公司（甲方）與宣威龍津（乙方）簽訂了《聯合實施“國家中藥標準化”項目協議書》，協議書主要內容如下：
“一、雙方權利和義務
（一）甲方權利和義務：
1、甲方負責項目整體的實施管理和協調；
2、根據國家中醫藥管理局的通知組織完成專案階段總結和財務決算的匯總編報等工作；
3、組織完成專案的結題驗收和答辯等工作。
4、按本協議約定按時向乙方支付研究經費。
5、擁有定期對乙方研究任務和經費使用情況進行監督檢查的權利。
（二）乙方權利和義務：
1、按照任務書中的分工和計畫制定詳細任務研究計畫和費用使用計畫；按時完成以下研究工作：
1）種植技術的推廣應用；
2）燈盞花藥材產地加工技術優化研究；
3）相關標準申請認證。
2、按任務書中預算計畫使用本專案的研究經費，做到專款專用，單獨建賬；
3、協助甲方完成專案階段總結和財務決算的編報等工作。
4、定期向甲方彙報研究進展；研究任務完成後向甲方提供所承擔研究工作的總結報告一式陸份；
5、協助甲方完成結題答辯工作。
二、甲乙雙方在本合同的履行過程中，對彼此提供的技術情報和資料、企業技術及商業秘密應當嚴格保密，未經雙方書面同意，不得向其他任何與本項目無關的協力廠商洩露相關技術秘密，保密期限自本合同簽訂生效之日起20年。雙方對各自提供的與申報相關的各類資料的真實性和合法性承擔全部責任。
三、因本專案研究所申報的智慧財產權歸甲方所有，乙方因承擔實質性工作而擁有相應專利的發明人/設計人署名的權利。
四、經費的分配和使用
1、根據專案任務書中的任務分工，甲方須轉撥2017、2018年度的106.66萬元中央投資給乙方。
2、為支援乙方完成所承擔的研究工作，甲方還需匹配2017、2018年度的自籌資金418.12萬元給乙方。
3、乙方應在收到甲方撥付/支付的專案經費後10個工作日內開具發票給甲方，發票類型：中央資金開具收據，甲方自籌資金儘量開具增值稅專用發票。
五、專案的執行期：2016年1月1日至2018年12月31日；本協議的有效期：2016年1月1日至本項目完成結題驗收。”
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易為偶發關聯交易，投入專案所需資金為公司自有資金和政府補助，與本公司首次公開發行募集資金無關，公司與關聯方、交易對方無其他利益安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司選擇宣威龍津作為“中藥標準化”專案合作方，有利於依託宣威龍津多年積累的燈盞花種植、加工經驗，儘快按要求完成燈盞花種植、藥材加工技術優化研究，為公司建立生產全過程規範化以及品質控制標準化體系。
本次交易的專案結題後，有利於公司從源頭對原材料進行品質把控，豐富燈盞花全產業鏈建設，實現資源優化配置，完整公司對於燈盞花產業鏈的戰略佈局，有利於擴大主導產品注射用燈盞花素凍乾粉針劑的製造技術優勢，從而提升市場主導能力及抗風險能力。
該項目所需公司自有資金的投入不會對本公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合本公司實際情況及公司長遠發展，符合公司戰略規劃。
八、當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣53.33萬元，最近12個月與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣111.66萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事已于會前認真審議了本次交易相關資料，對本次交易事項表示事前認可，並發表獨立意見，詳見本公司《獨立董事關於公司與宣威市龍津生物科技有限責任公司關聯交易的獨立意見》（公告編號：2018-031）。
十一、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、聯合實施“國家中藥標準化”專案協議書。
特此公告。
昆明龍津藥業股份有限公司
董事會
2018年4月20日