編者按：這是鄭文才先生的公司債券趣答第5輯（201-250）， 也歡迎關注第6輯到第N輯——乾貨多多， 趣答多多。 原載他的個人公號股債稻草人， 點擊文末連結直達原文位址。 作者聲明：本文系原創， 純屬茶餘飯後之作， 逗逼之用， 若有出入， 以相關法律法規及監管部門的意見為准， 本人不承擔任何責任。 經同意後方可轉載， 同時請尊重《中華人民共和國著作權法》， 尤其是署名權。 歡迎關注：股債稻草人， 聯繫作者：wencai0606@163.com。 再次感謝鄭先生授權轉載。
作者：鄭文才（正聞菜）
答：暫未發現禁止性規定， 該用途與“房地產開發”相去甚遠（符合分類管理條件的房企也可發債），
202．問：“發行人對於有些內容， 不想說太多， 在募集說明書中想一句話帶過， 是否有風險？”
答：建議進行充分資訊披露， 做到真實、準確、完整， 這很關鍵， 可以讓投資者進行充分判斷。 我們部門單身男同事A， 在單位食堂用餐時， 隔壁桌美麗的女同事B送來一盤葡萄， 只說了（資訊披露）三個字：給你吃。 但這有兩種可能， 一種是“她從嘴裡省下來”送給A吃的， 另一種是“她吃不完了”送給A吃的， 心意相去甚遠， 而前者很讓人陶醉和暖心， 容易被單身男擴大解釋， 她披露的“給你吃”三個字存在不準確、不完整等效果，
203．問：“請問國慶、中秋雙節（2017年）期間， 債券申報系統是否會關閉？有個專案計畫這幾天申報。
答：申報系統只吃電， 不受《勞動法》、《勞動合同法》等保護， 但要注意發行人財報的半年有效期要求， 受理人員（受《勞動法》等保護）節後才能進行受理， 建議快到碗裡來。
204．問：“請教一下， 非公開發行公司債， 如果用發行人利潤覆蓋利息非常難支撐申報發債規模（比如淨利潤只有幾百萬， 申報20億規模）， 但已確認了意向認購資金， 可以申報嗎？謝謝！”
答：一是關注發行申報匹配度的問題；二是關注存續期還本付息資金來源安排。 當一個人工資只有1萬元時， 要應對8萬元/月的按揭時（例如按揭別墅）， 別人估計都不敢借錢給你。 三是審核不會太關注是否已有認購意向，
205．問：“已發債企業的合併範圍發生變化， 某企業原來在合併範圍內， 現在不再並表了， 需要履行什麼披露程式？是按臨時公告程式披露嗎？”
答：一是看是否構成需要披露的重大事項， 當不好判斷時， 發行人進行披露是較好的選擇；二是受託管理人評估一下， 一般要相應出臨時受託管理事務報告；三是注意這種不再並表行為的合規性及公司章程約定的程式，
206．問：“我們計畫於2017年12月申報一期公司債券， 債券名稱是否可以命名為‘xx公司2018年非公開發行公司債券’？”
答：一般關係不大， 注意各個檔之間的一致性。 為未出生的小孩子先取好名， 而且確定是屬於“雞年尾部”或“狗年”出生， 這應該算是正常的有預見的行為， 不然到時也照樣要進行更名公告。 （個人意見）
207．問：“作為申報材料之一的審計報告， 可以用影本加蓋發行人騎縫章嗎？發行人的原件份數不夠。
答：可由律師鑒證， 證明原件與影本的一致性。 只有發行人的蓋章應該不行， 因為發行人本身存在一定的利益衝突。 就像小時候， 我跟我爸爸說， 期末成績單的塗改痕跡是班主任老師親自改的， 他都很聰明地選擇不信， 並採取制裁措施或訴諸武力。 就像原告言辭的證明力， 經常比不上獨立協力廠商（律師等）一樣。
208．問：“發行結束後， 募集資金短暫不存在專戶裡， 是否允許？”
答：下班回家後， 你的手機不小心被娃“短暫”拿走， 娃拿著手機， 在你單位的本部門微信群裡， 喊了一晚上的語音， 第二天你都不知自己的工作是否還保得住。 所以， 手機要把控在手裡， 募集資金要把控在專戶裡。 另外， 更像家裡銀行帳戶和信用卡不受自己控制時， 很多人在看家庭存款或信用卡帳單前，一般會先吃一粒“速效救心丸”，尤其是在“雙11”這樣的日子。明明是“光棍節”，為什麼已婚了還要過這個節？
209．問：“怎麼評價債券違約率？”
答：都說明星經常坐飛機，我也經常坐飛機，基本每週兩飛，但我就很少在飛機上碰到明星，不知為什麼。這就像債券違約利率吧，要堅定債券市場發展的信心，因為這關係到自己的收入與家庭地位。
210．問：“相比於專項用途，公司債券募集資用於補流（補充營運資金），為什麼較受發行人歡迎？”
答：前天坐飛機，下午3點，空少開始發放餐盒，我問這是午餐，還是晚餐？他說：若您午飯沒吃，這是午飯；若午飯已吃，這是晚飯；若晚飯也要吃，這是下午茶。暈，謝謝您給了我一個“債券補流般”的餐盒。
211．問：“發行可交換債，但股票暫時還未過戶到發行人名下，可否先申報拿批文，在發行前再把股票過戶到發行人名下？”
答：能拿可交債的批文，是因為發行人“穀倉”裡有米（股票），批文面對的是確定事實，而不是未來可能或有很多變數的“事實”（股票過戶可能有障礙或糾紛），順序應該是亂了。就像我女兒2歲多時，會用擦過桌子的餐巾紙，來給我擦嘴，然後再擦她自己的嘴，我總是欲哭無淚，順序亂了。
212．問：“公司債券的定期報告和臨時報告有什麼區別？”
答：年報、中報屬於定期報告，另外發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項，這往往是臨時報告。就像很多朋友用微信發節日祝福資訊，往往發現上一條聊天記錄是上一個節日發的祝福，已有點生疏感，這就是定期報告。而我給家中執政黨發微信，每天有無數的臨時報告，有事就要報。
213．問：“發行人主營業務從事股權投資（所投企業都是非上市且從事實業經營的公司），想申報私募公司債，是否有障礙？”
答：根據《中國證監會關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》，創投公司目前可選擇發行雙創債，發行人要符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《創業投資企業管理暫行辦法》等有關規定，向創新創業企業進行股權投資的公司制創投基金和創投基金管理機構，募集資金應專項投資於種子期、初創期、成長期的創新創業企業的股權。另外，根據《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》，發行人甚至可以發行帶轉股條款的雙創債。目前對創投公司作為發行人的主體資質可能有一定的要求，因為PE在投資專案成功率、退出週期與償債資金流動性等方面比較受關注，實際上要解決的問題包括：發行人發展（投項目）與未來償債能力的匹配問題，熱情投資與過日子的關係，“養娃太慢”與“父債子還”的迫切性問題（“子”指專案）。（個人意見）
214．問：“國有建築施工企業發債，募集資金用於墊資施工節能環保項目，建築企業（發行人）為這個項目施工方，發債的資金能否用於這些專案的施工墊資？”
答：可能有些爭議。將企業的一般自有資金用作施工“墊資”，屬於建築施工企業的一種常見行為，但若將公司債券的募集資金用作“墊資”，募集說明書若對“墊資”行為沒有較好的約定，就怕被認定為“將資金轉借他人”。“施工墊資”是一種拆借行為呢，或者是一種發行人替他人補流的行為，還是發行人自身業務的補流行為，這個需要認定。建議在獲得監管部門認同的前提下，在募集說明書中進行明確約定，並說明相關控制機制，以及“墊資”業務對發行人償債能力的影響。（個人意見，以監管部門意見為准）
215．問：“《公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》主旨是什麼？”
答：指引要求相關主體，在公司債券存續期內持續動態監測、排查、預警債券信用風險，及時主動採取有效措施防範、化解信用風險和處置違約事件，以及投資者依法維護合法權益的行為。對於風險債券，儘量不要有個券大地震，而是要用平時（存續期）多次個券“小地震”來化解個券“大地震”。
答：募集資金若是用於與主營業務相關的非上市公司股權收購、上下游產業鏈整合收購、下屬並表子公司股權收購、下屬並表子公司增資等事項，除非有禁止性規定或政策否定性事項，基本上應該可行，需要在募集說明書中披露。要關注一些政策傾向於不鼓勵的事項，例如收購過剩產能公司股權等，也要關注禁止性事項，例如實質上將募集資金轉借他人。另外，不要涉及二級市場。（個人意見）
217．問：“省級棚改的專案申報能用類比報表申報私募債券專案嗎？發行人2016年4月成立，不到2年。”
答：私募公司債，正常要求發行人有兩年的審計報告，此事需要看發行人旗下幾家子公司存續年限、占比等情況（具體以監管部門的意見為准）。例如，一幫老戲骨（相當於發行人子公司）組成的話劇團（新公司、發行人），哪怕話劇團成立時間短，但觀眾（投資者）仍然有可能認可；但若是一群出道不到2年的小鮮肉組成的話劇團，票估計不一定好賣了。（個人意見）
218．問：“上市公司的子公司（發行人）屬於房地產行業，但排名不在100強以內，但按監管分類屬於正常類，並能找到AAA機構進行擔保。這樣的發行主體申報公司債能否受理？”
答：上市公司的上市身份，不能世襲給子公司。從法律上，子公司是另外一個法律主體。建議以發行人為主體對照分類監管函（《關於試行房地產、產能過剩行業公司債券分類監管的函》）裡的身份適格性進行核查。
219．問：“雙創可轉債，可以將某些對賭條款規範化，可否舉個例子？”
答：例如，某個雙創可轉債利率可以設定為第一年3%，第二年6%，第三年18%，第一年體現了投資者扶持發行人發展的關愛主義，投資者本想在第二年進行轉股，若第二年業績達不到要求，投資者不轉股，第三年就收取18%的高額利息，實際上也是給發行人壓力，希望發行人在第二年就把業績做出來，轉股後雙方就沒事了，否則第三年就在財務成本上讓發行人“肉疼”（不轉股），投資人照樣有一定的收益。
220．問：“非公開發行公司債券負面清單第五項中，主承需要核查前次債券募集資金用途，是否包括子公司發行的公司債券？”
答：實踐中，各券商一般都會核查合併範圍內所有已發行的債券，畢竟發債個數實際上相對有限。越規範，走得越遠！
221．問：“請問公司債發行人更換會計師事務所後，募集說明書後面的聲明需要附兩家會計師事務所蓋章，還是最近一年審計的會所即可？謝謝！”
答：目前要求前後兩家會計師事務所均要聲明，存在相關義務和責任需要通過聲明加以明確，已不僅僅是審計報告和募集說明書內容“一致性”的判斷。實踐中，存在有些發行人和前一家會計師事務所可能已經不愉快了，或者雙方已表示不再是朋友，或者前一家會計師事務所此次蓋章要價較高的情況，但目前規則要求沒有變化。（具體以監管部門的意見為准）
222．問：“公司債券募集資金約定補流，大概有個什麼要求？能否拿去收購非關聯公司的股權？”
答：募集資金約定補流，一般要用於主營業務，就像血液（資金）還是要在體內（並表範圍內）血管迴圈一樣；募集資金轉借他人（非並表公司），則像是獻血，血液（資金）已到體外去了，就不是自己身體的補“流”了，而是替他人的身體補“流”了。若要收購非關聯公司的股權，建議申報時，直接在募集說明書中披露收購物件，這一般也是允許的。（具體以監管部門的意見為准）
223．問：“有些發行人，從來沒有發過債券，有些擔憂和顧慮，如何消除發行人的顧慮？”
答：我90歲的奶奶教我，若剛剪完指甲，有點兒鋒利，經常會劃傷自己或別人，只要給自己洗一次頭髮，指甲就磨好、磨順了。建議快到碗裡來一趟，就順了。
224．問：“受託管理過程中，發行人或券商偶然會忘記相關事項，例如提交相關公告等，如何避免犯這種錯誤？”
答：券商大多有自己找人開發的受託管理系統或後督系統，會推送日期節點等事項，管理方便，一般不會忘。生活中，怎麼能記住一個月前給你理髮的理髮師工號是幾號？好難好難，這一直困擾我。後來，我直接寫在會員卡上，然後會員卡就寄存在理髮店裡，這就保證下次不會忘了。技術化處理，是良好的手段。
225．問：“發行人有時對證券公司也不誠實，公司債券盡調要如何從現象發現本質？”
答：主要按照盡調相關規則、指引的要求進行盡調。就像員警常在街上巡邏，不一定保證員警能抓到每個壞人，但巡邏屬於搞好治安的必備動作。另外，凡事皆有因果和邏輯，注意其脈絡。例如，為什麼很多單位做銷售的女性多？有人說，是因為那個單位面試的考官大多是男性。
226．問：“債券不好賣時，如何化解各類資訊不對稱？”
答：只能加強推介，獲得更多金主的支持，雖然挺難的。就像在婚姻市場上，我得益於給幾十個董秘班講過課的優勢，真想開一個“董秘圈婚戀權三公交易中心”，宣傳口號都想好了：錢多了，倦了，這裡讓你“債轉股”——“短期戀愛”成就“長期持有”，“公平、公開、公正”的婚姻市場！前提是——先戀愛吧，發個小債如何？
227．媳婦問：“聽別人說，你很能扯，有時真扯，那扯扯債券和連續劇《那年花開月正圓》的關係吧！”
答：看《那年花開月正圓》時，我主要是用於配飯，劇情在經商脈絡方面較為粗糙，想當然的經商事務，卻大多成功了。周瑩在非常時刻嫁給吳聘，等於找好了債券發行的時間視窗，發現准新娘拒嫁之時機，主動當上了發行時的基礎規模（正房），而不是超額配售（妾）的量；差點被趕出吳家大門時，觸發贖回條件（讓她爹領回去），經過大家討論（持有人大會），所幸繼續留在吳家；借錢買洋機器來織布，大大提高了效率，就像是發了項目收益債券，靠這個項目發家了；與他人競爭時，就像債券承攬的江湖事，有多少故事以後可以書寫；周瑩一路上得到很多男主角的幫助，感覺像是活在債券投資者們認可時如陽光般溫暖的眼神當中。
228．問：“現在債券銷售和行情不好，如何安慰自己？”
答：讓食物更美味，有一個辦法是製造饑餓感，方式包括跑步、走路、打球等，實際上是消耗現有熱量，創造了補充能量那一時刻的快樂感覺。有人說，馬拉松結束後，喝的那口水，就是“天堂之水”，巨甜無比。讓身體偶爾達到暫時的極限或非常態，是一個很讓人快樂的辦法。稀缺，本身就是一種價值。相信年景，總有好的時候！（在寫作時，又有人在身後說我很扯，逗樂一下，苦中作樂）
229．問：“如何評價負面清單的積極作用？”
答：我女兒喜歡拿著筆在家裡亂劃，當我把護照、學位證、戶口本等鎖起來時，意味著家中其他任何地方或物品女兒都可以亂劃，護照、學位證、戶口本等就是女兒亂劃的負面清單，自此她的作畫範圍一下子拓展了好多、好多（就像公司債發行人的範圍在2015年大大拓展一樣），我書架裡的愛書大部分早已遭殃。
230．問：“債券違約時，如何面對投資者的奪命call？”
答：面對債券違約，市場化、法制化路徑處理方式，是必由之路，民事訴訟或仲裁用於討債，刑事訴訟用於解決欺詐發行，監管用於解決違規行為。違約時，當投資人打電話給發行人或受託管理人時，常得到的回答是：“你不要太悲觀，但也不要太樂觀，我們正在努力解決中。”有一位長輩，常對我們說：“當你改變不了世界時，那就改變世界觀吧。”剛兌思維，早已打破。債券投資時，關注發行人違約風險，這就是世界觀外化為行動的表現和必備動作。
231．問：“有個鋼鐵企業，按照財務指標是在關注類，這個目前交易場所有特殊要求或者溝通管道麼？”
答：按照分類監管函的要求進行核查，若是屬於關注類，一般也是能發的，只是需要根據分類監管函做進一步披露和核查。所謂的溝通管道，在哪裡呀~，在哪裡~？都在白紙黑字的規則裡，在三公市場的原則裡，在券商專業判斷的結論裡。
232．問：“公司債券的募集資金本來約定是補流，可否用於償還銀行貸款？”
答：正常是可以的。募集資金如血液，“補流”如“補血”，有銀行貸款快到期，說明發行人略“貧血”，可用募集資金來“補血”。但要關注是否需要召開債券持有人會議的程式事項，具體可諮詢專案的監管人員。（個人意見）
233．問：“為什麼公司債券還本付息時，要適當提前幾天將部分資金歸集到償債專戶裡？”
答：主要是希望還本付息能適當打好提前量，若發行人有風險，也會提前發現。我女兒玩得正開心或專注時，例如疊樂高，她一般不捨得去上衛生間，直到某一臨界點，她渾身發抖，才不得不說她要去尿尿。但此時，我迅速把她抱到她的專屬馬桶，經常有點來不及了。所以，凡事要有適當提前量，不要在最後時刻才想辦法解決問題。
234．問：“債券承銷方面，有人陽春白雪，有人具有江湖氣，怎麼看待這兩種情形？”
答：有人說，最好的防守是進攻。《摔跤吧！爸爸》中，印度國家體育學院的教練，固執地沿用其原來的思想，希望防守為主，並不瞭解大女兒（吉塔）的真正優勢是在於進攻。父親最瞭解自己女兒的優勢，進攻優於防守。我最近聽到一句話，做承銷，玻璃心就不要有了，玻璃心肯定要碎。也有人說，尊重這一個市場的百花齊放，尊重多樣性。這個債券江湖，最重要的前提是合法合規，也需要陽春白雪。
235．問：“上市公司發行公司債券，能用募集資金回購自己的股份嗎？”
236．問：“最近因挪用募集資金而被紀律處分的發行人，有些是類平臺公司，有的公司領導也不想這樣，但怎麼辦？”
答：明顯有風險的事，儘量要避開或不做，不要挪用。畢竟，君子不立于危牆之下。有個朋友A某，路過銀行門口時，碰到運鈔車正在裝錢，有位押運持槍的安保人員剛好是他的哥們B某，此時A某千不該萬不該去拍了B某的肩膀，只為打聲招呼，卻被旁邊的另一位押運人員用搶托砸倒在地（真人真事），好可憐。風險之事，最好不做。
237．問：“公司債發行後已經按照約定償還了貸款，尾款有1000萬募集資金約定為補流，但一直在賬上，可否拿去支付本期債券利息？”
答：尚未看到禁止性的規定（個人意見），應該可以。想起我老家樓時，我爸打電話說錢不夠了，請求流動性支持（他向我發行可續期債券），用於家庭生活開支（相當於家庭補流），我就匯款回家，主要支付建樓款、材料款，後來他的“煙錢”、“酒錢”也部分從中列支。他的解釋是，建房工人也要抽煙、喝酒，他在場監督也要抽煙，屬於家庭零花錢（補流）的必要組成部分，我至今也不知道怎麼反駁他。後來，錢沒有全部花完（發債募集資金的尾款），他就還給了我（部分利息）。因此，目前父子關係仍然良好。
238．問：“發行人有疑問，他們有一大堆的銀行授信，為什麼還要發行公司債券呢？”
239．問：“發行人低價轉讓或劃撥相關資產，性質如何？”
答：我有一位朋友，有次在歐洲坐火車，到了一個站，廣播用法語說了好多的話，重複說了幾遍，但聽不大懂，她之後才發現，火車在那個站被分成兩截了，然後兩截火車駛向不同的目的地，多險的火車乘坐方式啊，火車規模減少了一半。在我們偉大的祖國，一般不會發生這樣的事情，否則去隔壁車廂上個衛生間，出來就發現“天地已換新顏”。對外低價轉讓或劃撥相關資產，多麼像這火車“減肥”，實際上影響了發行人的償債能力，公司治理也有問題，除了需要依據《公司法》的規則保護債權人的利益外，債券需要按照募集說明書的相關約定處理，例如是否需要召開債券持有人會議，是否需要提前贖回債券等。（個人意見）
240．問：“聽說你能扯，能否扯扯債券和電影《芳華》的相似點？”
答：劉峰是文工團裡的活雷鋒，他以為持有一堆零利率或低利率的可轉換公司債券（異性的好感、林丁丁可能的愛等），期望未來能“債轉股”，當晚他表白並抱住林丁丁時，是想確立戀愛關係並娶林丁丁回家，啟動“債轉股”，從短線轉為長線，結果不小心讓人看到並舉報，大家覺得活雷鋒就應該不食人間煙火，被定性為不安份的投資人（那個年代），被暫停轉股，被剝奪交易權，退到場外並下放；何小萍偷偷拿他人軍裝去拍照，雖情有可原，但就像公司債券募集資金挪用一樣，哪怕有天大的理由，也不能隨意挪用。《芳華》告訴我們人生是有期限的，最美好的年華更是稀缺，從長期來看，有一件確定的事，即“人總是要死的”，債券如人生，會到期，那就在有限的時間裡充分、最有效率和最有意義地使用債券募集資金吧。
241．問：“請問境外註冊的公司持有境內上市公司的股票，可以發行可交債麼？”
答：這種專案實質上為“熊貓債+可交債”，發行人應當符合熊貓債的發行條件，目前主體和債項均要求為AA+。另外，證券登記結算機構要能為作為境外主體的發行人辦理標的股份信託擔保（受託管理人名義）或質押（發行人名義）手續。就像海外的華僑臨時回國處理事務，用境內資產作擔保融資時，對境外融資人總會有些要求，也要找得到地方辦擔保質押。（具體以監管部門的意見為准）
242．問：“請問下發行人業務板塊中有房地產業務，但是占比較小，發行人不構成‘房地產企業’，仲介機構是否還需要出具關於房地產的專項核查報告？”
答：可以不出具專項報告，但仍應就是否存在地王、是否存在不符合房地產相關政策的情況、是否受到相關處罰等方面發表核查意見。全身（發行人整體）能長出“青春痘”的地方雖然不多，但仍然不能忽視“青春痘”，那都是《芳華》的外在表徵。（具體以監管部門的意見為准）
243．問：“小公募債券取得批文後，兩個承銷商可以減少一個承銷商嗎？”
答：取得批文後，如果減少一名聯席主承，可以無需重新進行行政許可，主要是向交易所報期後事項重新封卷，改掉整套檔，由“二人世界”變成“單身生活”。留存的那家券商，要保證各方面檔的完整性，包括工作底稿的完整性等等。其實，還是希望三方（發行人+2家券商）能繼續一起玩，若真的要表示“不再是朋友”，原因可能是發行人想去掉一家券商，或者該券商已經不想繼續推進發行人的債券發行工作,或者是兩家券商不想一起玩了。承銷商要有退出機制，同時也不能耽誤發行人。另外，其中也可能存在某方的違約責任，就像約好一起玩捉迷藏，等大家都藏好了，你卻先回家了。（具體以監管部門的意見為准）
244．問：“處理債券違約時，很是痛苦，投資人的電話不斷，有各種壓力，如何調適好自己的心理狀態？”
答：經歷過處理債券違約之事，債券的職業生涯也算比較圓滿了。當你的座機被放到公告檔上了，它就變成了10086，投資者會有很多的情緒，券商同志還有面對債券持有人會議的焦慮感、交叉違約條款的高壓線壓力、協助發行人籌錢的無力感等等。聖經有言，人生在世必遇患難，如同火星飛騰。焦慮的人，往往會放大壓力，只能大膽面對自身之外的“不可抗力”，多行動，焦慮就少了。當然，也要防止自虐傾向，佛洛德解釋是：“假如人生活在一種無力改變的痛苦之中，就會轉而愛上這種痛苦，把它視為一種快樂，以便使自己好過一些。”王小波將其簡化為：“人是一種會自己騙自己的動物。”
245．問：“什麼是債券風險的預判？”
答：坐飛機時，當隔壁的女士放下小桌板，用蘋果電腦看劇，同時放一杯飲料在電腦邊上，並且忍不住地狂笑，邊上的男士基本上可以先把紙巾備好，飲料肯定是要打翻的，並建議儘量保證讓飲料不要倒向你的褲子，除非你單 身。
246．問：“在債券募集說明書中虛假陳述，為什麼容易露餡？”
答：記得讀本科時，老師問起學生暑期的實習狀況，有個同學說他暑期去“XX市中級人民檢察院”實習，收穫很多，老師聽後，表示若我國有“中級人民檢察院”這種牌子，他負責全部吃掉。另外，還有個同學畢業論文有一部分內容，寫的時候“只用滑鼠，不用鍵盤”，竟然出現“關於這個問題，可以看我的相關專著《XXX》”的字眼，大家都為他捏了一把汗。所以，不管事業或人生，誠實是最好的策略。
247．問：“什麼是無效的資訊披露內容？”
答：實際上，募集說明書中，有些地方的篇幅是可以適當壓縮的。有一次在飛機上，沒話找話時，鄰座問了我一句話：“您也是去北京嗎？”我此時很認真地回答：“是的，只要中間不被扔下去。”這種對話，完全沒有信息量。還有一事，記得我還是學生時，幫別人打官司賺生活費，開庭時，對方代理人會說一大堆基礎法律常識，提一堆法律名詞也就罷了，他還要進行名詞解釋，在當事人面前旁徵博引，法官和我（原告或被告代理人）已經對他實行10多分鐘的“瞪眼禮”，他仍然繼續邊偷瞄當事人邊表演。庭後，我堅決拒絕和他握手，他來了一句：“請諒解，當事人需要聽這個，我是表演給他看的。”當然，有些話一定要常說,不怕多，例如誇媳婦，當她問你為什麼要誇她，你一般可回復：“我在客觀地釋放腦細胞的民意。”
248．問：“我們已申報了一個公司債，發行人擬減少發行額度，請問需要把所有的承銷協定、受託管理協定等協定材料在封卷時更新至新的額度嗎？原文的承銷協定、受託管理協定、董事會/股東會決議寫的都是不超過X億元。”
答：原來的檔製作已考慮到了規模的彈性問題，現有的表述也不會與實際規模相衝突，可以不用修改。就像一輛車有能力跑到100公里/小時，但並不妨礙它只跑80公里/小時，不相衝突。
249．問：“為什麼我覺得債券從業人員有點過剩了呢？是不是錯覺？”
答：經濟形勢階段性下行，規模較小的債券發行人，特別是小型民企，證券公司因內控等因素可能就不做了，項目量就縮減，給人感覺是“債銷承銷人員”相對過剩了，導致的結果是大家搶優質項目越來越凶，包括超低承銷費投標或報價，債市江湖又起波瀾。我們需要靜待實體經濟好轉，更多專案就會冒出來了。我又想起那位把發行人全名（正在初步接觸的）不小心發到500人券商微信群裡的哥們，不知他還好嗎？
250．問：“想請問一下總體股票質押率超過50%的上市公司，其股東做可交換債的話，會受到質押率超50%的影響嗎？”
答：根據《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》的要求，某筆股票質押式回購交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過50%，針對的僅是“股票質押式回購交易”這一業務，發可交債暫時不受影響。就像在窮苦年代，哥哥娶媳婦，會用光家裡的錢，雖不影響弟弟擁有娶媳婦的權利，但弟弟（股票質押式回購交易）婚禮沒錢辦了。反過來，發可交債，納入質押計算的口徑包括質押專戶（發行人名義）中的股票，不包括信託擔保帳戶（受託管理人名義）中的股票。也就是說，發可交債可能影響其他股東做股票質押式回購。個人意見。（具體以監管部門的意見為准）
編輯：易水寒天、Zeal、墨汁、景煊、羊咩咩、William
很多人在看家庭存款或信用卡帳單前，一般會先吃一粒“速效救心丸”，尤其是在“雙11”這樣的日子。明明是“光棍節”，為什麼已婚了還要過這個節？209．問：“怎麼評價債券違約率？”
答：都說明星經常坐飛機，我也經常坐飛機，基本每週兩飛，但我就很少在飛機上碰到明星，不知為什麼。這就像債券違約利率吧，要堅定債券市場發展的信心，因為這關係到自己的收入與家庭地位。
210．問：“相比於專項用途，公司債券募集資用於補流（補充營運資金），為什麼較受發行人歡迎？”
答：前天坐飛機，下午3點，空少開始發放餐盒，我問這是午餐，還是晚餐？他說：若您午飯沒吃，這是午飯；若午飯已吃，這是晚飯；若晚飯也要吃，這是下午茶。暈，謝謝您給了我一個“債券補流般”的餐盒。
211．問：“發行可交換債，但股票暫時還未過戶到發行人名下，可否先申報拿批文，在發行前再把股票過戶到發行人名下？”
答：能拿可交債的批文，是因為發行人“穀倉”裡有米（股票），批文面對的是確定事實，而不是未來可能或有很多變數的“事實”（股票過戶可能有障礙或糾紛），順序應該是亂了。就像我女兒2歲多時，會用擦過桌子的餐巾紙，來給我擦嘴，然後再擦她自己的嘴，我總是欲哭無淚，順序亂了。
212．問：“公司債券的定期報告和臨時報告有什麼區別？”
答：年報、中報屬於定期報告，另外發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項，這往往是臨時報告。就像很多朋友用微信發節日祝福資訊，往往發現上一條聊天記錄是上一個節日發的祝福，已有點生疏感，這就是定期報告。而我給家中執政黨發微信，每天有無數的臨時報告，有事就要報。
213．問：“發行人主營業務從事股權投資（所投企業都是非上市且從事實業經營的公司），想申報私募公司債，是否有障礙？”
答：根據《中國證監會關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》，創投公司目前可選擇發行雙創債，發行人要符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《創業投資企業管理暫行辦法》等有關規定，向創新創業企業進行股權投資的公司制創投基金和創投基金管理機構，募集資金應專項投資於種子期、初創期、成長期的創新創業企業的股權。另外，根據《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》，發行人甚至可以發行帶轉股條款的雙創債。目前對創投公司作為發行人的主體資質可能有一定的要求，因為PE在投資專案成功率、退出週期與償債資金流動性等方面比較受關注，實際上要解決的問題包括：發行人發展（投項目）與未來償債能力的匹配問題，熱情投資與過日子的關係，“養娃太慢”與“父債子還”的迫切性問題（“子”指專案）。（個人意見）
214．問：“國有建築施工企業發債，募集資金用於墊資施工節能環保項目，建築企業（發行人）為這個項目施工方，發債的資金能否用於這些專案的施工墊資？”
答：可能有些爭議。將企業的一般自有資金用作施工“墊資”，屬於建築施工企業的一種常見行為，但若將公司債券的募集資金用作“墊資”，募集說明書若對“墊資”行為沒有較好的約定，就怕被認定為“將資金轉借他人”。“施工墊資”是一種拆借行為呢，或者是一種發行人替他人補流的行為，還是發行人自身業務的補流行為，這個需要認定。建議在獲得監管部門認同的前提下，在募集說明書中進行明確約定，並說明相關控制機制，以及“墊資”業務對發行人償債能力的影響。（個人意見，以監管部門意見為准）
215．問：“《公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》主旨是什麼？”
答：指引要求相關主體，在公司債券存續期內持續動態監測、排查、預警債券信用風險，及時主動採取有效措施防範、化解信用風險和處置違約事件，以及投資者依法維護合法權益的行為。對於風險債券，儘量不要有個券大地震，而是要用平時（存續期）多次個券“小地震”來化解個券“大地震”。
答：募集資金若是用於與主營業務相關的非上市公司股權收購、上下游產業鏈整合收購、下屬並表子公司股權收購、下屬並表子公司增資等事項，除非有禁止性規定或政策否定性事項，基本上應該可行，需要在募集說明書中披露。要關注一些政策傾向於不鼓勵的事項，例如收購過剩產能公司股權等，也要關注禁止性事項，例如實質上將募集資金轉借他人。另外，不要涉及二級市場。（個人意見）
217．問：“省級棚改的專案申報能用類比報表申報私募債券專案嗎？發行人2016年4月成立，不到2年。”
答：私募公司債，正常要求發行人有兩年的審計報告，此事需要看發行人旗下幾家子公司存續年限、占比等情況（具體以監管部門的意見為准）。例如，一幫老戲骨（相當於發行人子公司）組成的話劇團（新公司、發行人），哪怕話劇團成立時間短，但觀眾（投資者）仍然有可能認可；但若是一群出道不到2年的小鮮肉組成的話劇團，票估計不一定好賣了。（個人意見）
218．問：“上市公司的子公司（發行人）屬於房地產行業，但排名不在100強以內，但按監管分類屬於正常類，並能找到AAA機構進行擔保。這樣的發行主體申報公司債能否受理？”
答：上市公司的上市身份，不能世襲給子公司。從法律上，子公司是另外一個法律主體。建議以發行人為主體對照分類監管函（《關於試行房地產、產能過剩行業公司債券分類監管的函》）裡的身份適格性進行核查。
219．問：“雙創可轉債，可以將某些對賭條款規範化，可否舉個例子？”
答：例如，某個雙創可轉債利率可以設定為第一年3%，第二年6%，第三年18%，第一年體現了投資者扶持發行人發展的關愛主義，投資者本想在第二年進行轉股，若第二年業績達不到要求，投資者不轉股，第三年就收取18%的高額利息，實際上也是給發行人壓力，希望發行人在第二年就把業績做出來，轉股後雙方就沒事了，否則第三年就在財務成本上讓發行人“肉疼”（不轉股），投資人照樣有一定的收益。
220．問：“非公開發行公司債券負面清單第五項中，主承需要核查前次債券募集資金用途，是否包括子公司發行的公司債券？”
答：實踐中，各券商一般都會核查合併範圍內所有已發行的債券，畢竟發債個數實際上相對有限。越規範，走得越遠！
221．問：“請問公司債發行人更換會計師事務所後，募集說明書後面的聲明需要附兩家會計師事務所蓋章，還是最近一年審計的會所即可？謝謝！”
答：目前要求前後兩家會計師事務所均要聲明，存在相關義務和責任需要通過聲明加以明確，已不僅僅是審計報告和募集說明書內容“一致性”的判斷。實踐中，存在有些發行人和前一家會計師事務所可能已經不愉快了，或者雙方已表示不再是朋友，或者前一家會計師事務所此次蓋章要價較高的情況，但目前規則要求沒有變化。（具體以監管部門的意見為准）
222．問：“公司債券募集資金約定補流，大概有個什麼要求？能否拿去收購非關聯公司的股權？”
答：募集資金約定補流，一般要用於主營業務，就像血液（資金）還是要在體內（並表範圍內）血管迴圈一樣；募集資金轉借他人（非並表公司），則像是獻血，血液（資金）已到體外去了，就不是自己身體的補“流”了，而是替他人的身體補“流”了。若要收購非關聯公司的股權，建議申報時，直接在募集說明書中披露收購物件，這一般也是允許的。（具體以監管部門的意見為准）
223．問：“有些發行人，從來沒有發過債券，有些擔憂和顧慮，如何消除發行人的顧慮？”
答：我90歲的奶奶教我，若剛剪完指甲，有點兒鋒利，經常會劃傷自己或別人，只要給自己洗一次頭髮，指甲就磨好、磨順了。建議快到碗裡來一趟，就順了。
224．問：“受託管理過程中，發行人或券商偶然會忘記相關事項，例如提交相關公告等，如何避免犯這種錯誤？”
答：券商大多有自己找人開發的受託管理系統或後督系統，會推送日期節點等事項，管理方便，一般不會忘。生活中，怎麼能記住一個月前給你理髮的理髮師工號是幾號？好難好難，這一直困擾我。後來，我直接寫在會員卡上，然後會員卡就寄存在理髮店裡，這就保證下次不會忘了。技術化處理，是良好的手段。
225．問：“發行人有時對證券公司也不誠實，公司債券盡調要如何從現象發現本質？”
答：主要按照盡調相關規則、指引的要求進行盡調。就像員警常在街上巡邏，不一定保證員警能抓到每個壞人，但巡邏屬於搞好治安的必備動作。另外，凡事皆有因果和邏輯，注意其脈絡。例如，為什麼很多單位做銷售的女性多？有人說，是因為那個單位面試的考官大多是男性。
226．問：“債券不好賣時，如何化解各類資訊不對稱？”
答：只能加強推介，獲得更多金主的支持，雖然挺難的。就像在婚姻市場上，我得益於給幾十個董秘班講過課的優勢，真想開一個“董秘圈婚戀權三公交易中心”，宣傳口號都想好了：錢多了，倦了，這裡讓你“債轉股”——“短期戀愛”成就“長期持有”，“公平、公開、公正”的婚姻市場！前提是——先戀愛吧，發個小債如何？
227．媳婦問：“聽別人說，你很能扯，有時真扯，那扯扯債券和連續劇《那年花開月正圓》的關係吧！”
答：看《那年花開月正圓》時，我主要是用於配飯，劇情在經商脈絡方面較為粗糙，想當然的經商事務，卻大多成功了。周瑩在非常時刻嫁給吳聘，等於找好了債券發行的時間視窗，發現准新娘拒嫁之時機，主動當上了發行時的基礎規模（正房），而不是超額配售（妾）的量；差點被趕出吳家大門時，觸發贖回條件（讓她爹領回去），經過大家討論（持有人大會），所幸繼續留在吳家；借錢買洋機器來織布，大大提高了效率，就像是發了項目收益債券，靠這個項目發家了；與他人競爭時，就像債券承攬的江湖事，有多少故事以後可以書寫；周瑩一路上得到很多男主角的幫助，感覺像是活在債券投資者們認可時如陽光般溫暖的眼神當中。
228．問：“現在債券銷售和行情不好，如何安慰自己？”
答：讓食物更美味，有一個辦法是製造饑餓感，方式包括跑步、走路、打球等，實際上是消耗現有熱量，創造了補充能量那一時刻的快樂感覺。有人說，馬拉松結束後，喝的那口水，就是“天堂之水”，巨甜無比。讓身體偶爾達到暫時的極限或非常態，是一個很讓人快樂的辦法。稀缺，本身就是一種價值。相信年景，總有好的時候！（在寫作時，又有人在身後說我很扯，逗樂一下，苦中作樂）
229．問：“如何評價負面清單的積極作用？”
答：我女兒喜歡拿著筆在家裡亂劃，當我把護照、學位證、戶口本等鎖起來時，意味著家中其他任何地方或物品女兒都可以亂劃，護照、學位證、戶口本等就是女兒亂劃的負面清單，自此她的作畫範圍一下子拓展了好多、好多（就像公司債發行人的範圍在2015年大大拓展一樣），我書架裡的愛書大部分早已遭殃。
230．問：“債券違約時，如何面對投資者的奪命call？”
答：面對債券違約，市場化、法制化路徑處理方式，是必由之路，民事訴訟或仲裁用於討債，刑事訴訟用於解決欺詐發行，監管用於解決違規行為。違約時，當投資人打電話給發行人或受託管理人時，常得到的回答是：“你不要太悲觀，但也不要太樂觀，我們正在努力解決中。”有一位長輩，常對我們說：“當你改變不了世界時，那就改變世界觀吧。”剛兌思維，早已打破。債券投資時，關注發行人違約風險，這就是世界觀外化為行動的表現和必備動作。
231．問：“有個鋼鐵企業，按照財務指標是在關注類，這個目前交易場所有特殊要求或者溝通管道麼？”
答：按照分類監管函的要求進行核查，若是屬於關注類，一般也是能發的，只是需要根據分類監管函做進一步披露和核查。所謂的溝通管道，在哪裡呀~，在哪裡~？都在白紙黑字的規則裡，在三公市場的原則裡，在券商專業判斷的結論裡。
232．問：“公司債券的募集資金本來約定是補流，可否用於償還銀行貸款？”
答：正常是可以的。募集資金如血液，“補流”如“補血”，有銀行貸款快到期，說明發行人略“貧血”，可用募集資金來“補血”。但要關注是否需要召開債券持有人會議的程式事項，具體可諮詢專案的監管人員。（個人意見）
233．問：“為什麼公司債券還本付息時，要適當提前幾天將部分資金歸集到償債專戶裡？”
答：主要是希望還本付息能適當打好提前量，若發行人有風險，也會提前發現。我女兒玩得正開心或專注時，例如疊樂高，她一般不捨得去上衛生間，直到某一臨界點，她渾身發抖，才不得不說她要去尿尿。但此時，我迅速把她抱到她的專屬馬桶，經常有點來不及了。所以，凡事要有適當提前量，不要在最後時刻才想辦法解決問題。
234．問：“債券承銷方面，有人陽春白雪，有人具有江湖氣，怎麼看待這兩種情形？”
答：有人說，最好的防守是進攻。《摔跤吧！爸爸》中，印度國家體育學院的教練，固執地沿用其原來的思想，希望防守為主，並不瞭解大女兒（吉塔）的真正優勢是在於進攻。父親最瞭解自己女兒的優勢，進攻優於防守。我最近聽到一句話，做承銷，玻璃心就不要有了，玻璃心肯定要碎。也有人說，尊重這一個市場的百花齊放，尊重多樣性。這個債券江湖，最重要的前提是合法合規，也需要陽春白雪。
235．問：“上市公司發行公司債券，能用募集資金回購自己的股份嗎？”
236．問：“最近因挪用募集資金而被紀律處分的發行人，有些是類平臺公司，有的公司領導也不想這樣，但怎麼辦？”
答：明顯有風險的事，儘量要避開或不做，不要挪用。畢竟，君子不立于危牆之下。有個朋友A某，路過銀行門口時，碰到運鈔車正在裝錢，有位押運持槍的安保人員剛好是他的哥們B某，此時A某千不該萬不該去拍了B某的肩膀，只為打聲招呼，卻被旁邊的另一位押運人員用搶托砸倒在地（真人真事），好可憐。風險之事，最好不做。
237．問：“公司債發行後已經按照約定償還了貸款，尾款有1000萬募集資金約定為補流，但一直在賬上，可否拿去支付本期債券利息？”
答：尚未看到禁止性的規定（個人意見），應該可以。想起我老家樓時，我爸打電話說錢不夠了，請求流動性支持（他向我發行可續期債券），用於家庭生活開支（相當於家庭補流），我就匯款回家，主要支付建樓款、材料款，後來他的“煙錢”、“酒錢”也部分從中列支。他的解釋是，建房工人也要抽煙、喝酒，他在場監督也要抽煙，屬於家庭零花錢（補流）的必要組成部分，我至今也不知道怎麼反駁他。後來，錢沒有全部花完（發債募集資金的尾款），他就還給了我（部分利息）。因此，目前父子關係仍然良好。
238．問：“發行人有疑問，他們有一大堆的銀行授信，為什麼還要發行公司債券呢？”
239．問：“發行人低價轉讓或劃撥相關資產，性質如何？”
答：我有一位朋友，有次在歐洲坐火車，到了一個站，廣播用法語說了好多的話，重複說了幾遍，但聽不大懂，她之後才發現，火車在那個站被分成兩截了，然後兩截火車駛向不同的目的地，多險的火車乘坐方式啊，火車規模減少了一半。在我們偉大的祖國，一般不會發生這樣的事情，否則去隔壁車廂上個衛生間，出來就發現“天地已換新顏”。對外低價轉讓或劃撥相關資產，多麼像這火車“減肥”，實際上影響了發行人的償債能力，公司治理也有問題，除了需要依據《公司法》的規則保護債權人的利益外，債券需要按照募集說明書的相關約定處理，例如是否需要召開債券持有人會議，是否需要提前贖回債券等。（個人意見）
240．問：“聽說你能扯，能否扯扯債券和電影《芳華》的相似點？”
答：劉峰是文工團裡的活雷鋒，他以為持有一堆零利率或低利率的可轉換公司債券（異性的好感、林丁丁可能的愛等），期望未來能“債轉股”，當晚他表白並抱住林丁丁時，是想確立戀愛關係並娶林丁丁回家，啟動“債轉股”，從短線轉為長線，結果不小心讓人看到並舉報，大家覺得活雷鋒就應該不食人間煙火，被定性為不安份的投資人（那個年代），被暫停轉股，被剝奪交易權，退到場外並下放；何小萍偷偷拿他人軍裝去拍照，雖情有可原，但就像公司債券募集資金挪用一樣，哪怕有天大的理由，也不能隨意挪用。《芳華》告訴我們人生是有期限的，最美好的年華更是稀缺，從長期來看，有一件確定的事，即“人總是要死的”，債券如人生，會到期，那就在有限的時間裡充分、最有效率和最有意義地使用債券募集資金吧。
241．問：“請問境外註冊的公司持有境內上市公司的股票，可以發行可交債麼？”
答：這種專案實質上為“熊貓債+可交債”，發行人應當符合熊貓債的發行條件，目前主體和債項均要求為AA+。另外，證券登記結算機構要能為作為境外主體的發行人辦理標的股份信託擔保（受託管理人名義）或質押（發行人名義）手續。就像海外的華僑臨時回國處理事務，用境內資產作擔保融資時，對境外融資人總會有些要求，也要找得到地方辦擔保質押。（具體以監管部門的意見為准）
242．問：“請問下發行人業務板塊中有房地產業務，但是占比較小，發行人不構成‘房地產企業’，仲介機構是否還需要出具關於房地產的專項核查報告？”
答：可以不出具專項報告，但仍應就是否存在地王、是否存在不符合房地產相關政策的情況、是否受到相關處罰等方面發表核查意見。全身（發行人整體）能長出“青春痘”的地方雖然不多，但仍然不能忽視“青春痘”，那都是《芳華》的外在表徵。（具體以監管部門的意見為准）
243．問：“小公募債券取得批文後，兩個承銷商可以減少一個承銷商嗎？”
答：取得批文後，如果減少一名聯席主承，可以無需重新進行行政許可，主要是向交易所報期後事項重新封卷，改掉整套檔，由“二人世界”變成“單身生活”。留存的那家券商，要保證各方面檔的完整性，包括工作底稿的完整性等等。其實，還是希望三方（發行人+2家券商）能繼續一起玩，若真的要表示“不再是朋友”，原因可能是發行人想去掉一家券商，或者該券商已經不想繼續推進發行人的債券發行工作,或者是兩家券商不想一起玩了。承銷商要有退出機制，同時也不能耽誤發行人。另外，其中也可能存在某方的違約責任，就像約好一起玩捉迷藏，等大家都藏好了，你卻先回家了。（具體以監管部門的意見為准）
244．問：“處理債券違約時，很是痛苦，投資人的電話不斷，有各種壓力，如何調適好自己的心理狀態？”
答：經歷過處理債券違約之事，債券的職業生涯也算比較圓滿了。當你的座機被放到公告檔上了，它就變成了10086，投資者會有很多的情緒，券商同志還有面對債券持有人會議的焦慮感、交叉違約條款的高壓線壓力、協助發行人籌錢的無力感等等。聖經有言，人生在世必遇患難，如同火星飛騰。焦慮的人，往往會放大壓力，只能大膽面對自身之外的“不可抗力”，多行動，焦慮就少了。當然，也要防止自虐傾向，佛洛德解釋是：“假如人生活在一種無力改變的痛苦之中，就會轉而愛上這種痛苦，把它視為一種快樂，以便使自己好過一些。”王小波將其簡化為：“人是一種會自己騙自己的動物。”
245．問：“什麼是債券風險的預判？”
答：坐飛機時，當隔壁的女士放下小桌板，用蘋果電腦看劇，同時放一杯飲料在電腦邊上，並且忍不住地狂笑，邊上的男士基本上可以先把紙巾備好，飲料肯定是要打翻的，並建議儘量保證讓飲料不要倒向你的褲子，除非你單 身。
246．問：“在債券募集說明書中虛假陳述，為什麼容易露餡？”
答：記得讀本科時，老師問起學生暑期的實習狀況，有個同學說他暑期去“XX市中級人民檢察院”實習，收穫很多，老師聽後，表示若我國有“中級人民檢察院”這種牌子，他負責全部吃掉。另外，還有個同學畢業論文有一部分內容，寫的時候“只用滑鼠，不用鍵盤”，竟然出現“關於這個問題，可以看我的相關專著《XXX》”的字眼，大家都為他捏了一把汗。所以，不管事業或人生，誠實是最好的策略。
247．問：“什麼是無效的資訊披露內容？”
答：實際上，募集說明書中，有些地方的篇幅是可以適當壓縮的。有一次在飛機上，沒話找話時，鄰座問了我一句話：“您也是去北京嗎？”我此時很認真地回答：“是的，只要中間不被扔下去。”這種對話，完全沒有信息量。還有一事，記得我還是學生時，幫別人打官司賺生活費，開庭時，對方代理人會說一大堆基礎法律常識，提一堆法律名詞也就罷了，他還要進行名詞解釋，在當事人面前旁徵博引，法官和我（原告或被告代理人）已經對他實行10多分鐘的“瞪眼禮”，他仍然繼續邊偷瞄當事人邊表演。庭後，我堅決拒絕和他握手，他來了一句：“請諒解，當事人需要聽這個，我是表演給他看的。”當然，有些話一定要常說,不怕多，例如誇媳婦，當她問你為什麼要誇她，你一般可回復：“我在客觀地釋放腦細胞的民意。”
248．問：“我們已申報了一個公司債，發行人擬減少發行額度，請問需要把所有的承銷協定、受託管理協定等協定材料在封卷時更新至新的額度嗎？原文的承銷協定、受託管理協定、董事會/股東會決議寫的都是不超過X億元。”
答：原來的檔製作已考慮到了規模的彈性問題，現有的表述也不會與實際規模相衝突，可以不用修改。就像一輛車有能力跑到100公里/小時，但並不妨礙它只跑80公里/小時，不相衝突。
249．問：“為什麼我覺得債券從業人員有點過剩了呢？是不是錯覺？”
答：經濟形勢階段性下行，規模較小的債券發行人，特別是小型民企，證券公司因內控等因素可能就不做了，項目量就縮減，給人感覺是“債銷承銷人員”相對過剩了，導致的結果是大家搶優質項目越來越凶，包括超低承銷費投標或報價，債市江湖又起波瀾。我們需要靜待實體經濟好轉，更多專案就會冒出來了。我又想起那位把發行人全名（正在初步接觸的）不小心發到500人券商微信群裡的哥們，不知他還好嗎？
250．問：“想請問一下總體股票質押率超過50%的上市公司，其股東做可交換債的話，會受到質押率超50%的影響嗎？”
答：根據《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》的要求，某筆股票質押式回購交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過50%，針對的僅是“股票質押式回購交易”這一業務，發可交債暫時不受影響。就像在窮苦年代，哥哥娶媳婦，會用光家裡的錢，雖不影響弟弟擁有娶媳婦的權利，但弟弟（股票質押式回購交易）婚禮沒錢辦了。反過來，發可交債，納入質押計算的口徑包括質押專戶（發行人名義）中的股票，不包括信託擔保帳戶（受託管理人名義）中的股票。也就是說，發可交債可能影響其他股東做股票質押式回購。個人意見。（具體以監管部門的意見為准）
編輯：易水寒天、Zeal、墨汁、景煊、羊咩咩、William