證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A公告編號：臨2018-039
新大洲控股股份有限公司關於對上海恒陽貿易有限公司增資擴股暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
上海恒陽貿易有限公司（以下簡稱“上海恒陽”）是新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡稱“新大洲投資”）的全資子公司。
上述協議約定：本次增資前， 上海恒陽的整體估值為2.5296億元；投資方萬聯天澤本次增資金額為5,000萬元， 本輪增資完成後， 目標公司的整體估值為3.03億元， 且投資方將持有目標公司16.5%的股權。
有出現下列情形之一的， 上市公司主體將依增資價款加上每年9.5%（單利）的回報收益率的價格（“贖回價款”）， 回購萬聯天澤持有目標公司的全部股權：（1）上海恒陽控股股東未能在2019年4月1日前向中國證監會遞交涉及黑龍江恒陽牛業有限責任公司相關資產的上市公司重大資產重組申報材料；（2）上海恒陽2018年淨利潤未達到3000萬元。
就《補充協議》項下的回購義務， 陳陽友先生、恒陽牛業對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任。
1．關聯關係說明：
陳陽友先生為本公司法定代表人及董事， 同時為恒陽牛業和本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥）的實際控制人， 並擔任恒陽牛業董事；本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。
2．履行的審議程式：
上述事項經本公司2018年4月25日召開的第九屆董事會第三次會議審議通過,關聯董事王磊、陳陽友、李磊、許樹茂履行了回避表決義務。 根據本公司章程規定, 本事項無須經過本公司股東大會批准。
上述擔保暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼， 也不需要經過有關部門批准。
二、增資方情況介紹
公司名稱：萬聯天澤資本投資有限公司
住所： 廣州市南沙區海濱路171號南沙金融大廈11樓1101室之一J49房
企業性質：有限責任公司
法定代表人：李瀛
註冊資本：10億元
統一社會信用代碼：91440101MA59B5FT05
經營範圍： 股權投資；受託管理股權投資基金;企業自有資金投資;投資諮詢服務；企業財務諮詢服務。
股權結構：萬聯證券股份有限公司持有100%。
該公司與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係， 以及不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
該公司不是失信被執行人。
三、被增資公司具體情況
公司名稱：上海恒陽貿易有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2016年7月15日
註冊地：上海市嘉定區真南路4929號611室
法定代表人：王磊
註冊資本：5000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91310114MA1GTG6P8C
經營範圍：食品銷售【批發(非實物方式):預包裝食品銷售(含冷藏冷凍食品)】,從事貨物進口業務,餐飲服務(限分支機搆經營) 【依法須經批准的專案,經相關部門批准後方可開展經營活動】
主要股東：上海新大洲投資有限公司持有100%。
上海恒陽自2016年成立以來， 主營牛肉銷售業務。 最近一年又一期公司主要財務資料如下表：
單位金額：人民幣元
■
四、關聯方基本情況
1．姓名：陳陽友
住所：河南省漯河市召陵區灕江路
與本公司的關聯關係：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事， 本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥）的實際控制人。 陳陽友先生符合《股票上市規則》第10.1.5條第（二）款規定的關聯關係情形。
經核實，陳陽友先生不是失信責任主體。
2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業有限責任公司
法定代表人：徐鵬飛
註冊資本：22,560.12萬人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業園區
經營範圍：牛、羊屠宰加工;速凍食品[速凍其他食品(速凍肉製品、速凍果蔬製品)]生產;保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏;冷凍肉、食品機械、包裝材料的進出口業務;農產品(糧食除外)收購;倉儲服務;調味品生產(該企業於2014年5月30日由內資企業變更為外資企業)
主要股權結構及實際控制人：陳陽友夫婦合計間接持有恆陽牛業的34.8935%股權，陳陽友先生是恒陽牛業的實際控制人。
恒陽牛業成立於2005年7月26日，主要從事牛肉產業，目前已成為中國領先的一體化高品質牛肉製品供應商，也是中國領先的速凍調理牛肉生產商。恒陽牛業主要財務指標如下表：
■
經核實，恒陽牛業不是失信責任主體。
五、增資協定的主要內容
投資方：萬聯天澤資本投資有限公司
目標公司：上海恒陽貿易有限公司
上海恒陽控股股東：上海新大洲投資有限公司
1、現有股權結構
■
2、本次增資
1）在遵守本協議的前提下並且按照本協議條款進行本次增資，目標公司在本次增資完成時的估值為人民幣2.5296億元（“目標公司估值”），包括目標公司的所有資產、商譽和未分配利潤等。
2）根據各方對目標公司估值達成的一致，投資方以人民幣50,000,000元（大寫人民幣：伍千萬元整）向目標公司增資，增資完成後投資方持有目標公司16.5%的股權。
3、投資方擬與目標公司、新大洲共同簽署《上海恒陽貿易有限公司增資協定》，各方同意簽署本補充協議作為對《增資協議》的補充。
1.1有出現下列情形之一的，上市公司主體依增資價款加上每年9.5%（單利）的回報收益率的價格（“贖回價款”），回購投資方持有目標公司的全部股權：
1.1.1目標公司控股股東未能在2019年4月1日前向中國證監會遞交涉及黑龍江恒陽牛業有限責任公司相關資產的上市公司重大資產重組申報材料；
1.1.2 目標公司2018年淨利潤未達到3000萬元；
1.2當觸發前述回購條款時，投資方有權於相關期限屆滿後向控股股東發送書面通知要求其進行回購；股權回購款不得遲於最後一筆股權款支付滿一年為止。
1.3各方一致同意，增資後的目標公司全部股權質押給投資方。
六、本次增資擴股的定價依據
根據北京中評正信資產評估有限公司以為2017年11月30日為評估基準日出具的《上海恒陽貿易有限公司擬增資擴股項目估值報告》（中評正信諮評字[2018]第0015號），在估值基準日2017年11月30日上海恒陽貿易有限公司股東全部權益價值為25,296.00萬元。
增資定價方法合理公允，不存在損害本公司或本公司股東利益的情況。
七、關聯交易的定價政策及定價依據
就《補充協議》項下的回購義務，關聯人陳陽友先生、恒陽牛業免費對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任。
八、交易目的和對公司的影響
本次對上海恒陽增資，有利於解決公司發展牛肉內貿業務的資金需求，有利於提升上海恒陽的經營業績。本次增資方案實施後，公司的全資子公司新大洲投資持有上海恒陽的股權比例由100%下降至83.5%。本次增資對公司本報告期財務狀況不會產生重大影響。
就《補充協議》項下的回購義務，關聯人陳陽友先生、恒陽牛業免費對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任，體現了其對公司業務的支持。
九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與關聯人陳陽友先生累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。當年年初至披露日與關聯人恒陽牛業累計已發生的各類關聯交易的總金額為7,405萬元。
十、獨立董事意見
公司獨立董事對上述事項發表如下獨立意見：
1、公司放棄對子公司上海恒陽增資權不會對公司的生產經營、經營成果產生重大影響。公司引入投資方對上海恒陽增資，公司放棄增資權，主要是為解決公司發展牛肉內貿業務的資金需求，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。?
2、有關上述關聯人對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任事項已經公司獨立董事事先認可，並經董事會審議通過。
3、上述關聯交易決策程式合法，關聯董事在董事會審議關聯交易議案時回避表決。關聯人免費承擔無限連帶責任，符合公司的根本利益，未損害公司及非關聯方股東的利益，符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。
上述事項的審議、決策程式符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同意上述事項。
十一、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第三次會議決議。
2、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於有關事項的獨立意見。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2018年4月27日
陳陽友先生符合《股票上市規則》第10.1.5條第（二）款規定的關聯關係情形。經核實，陳陽友先生不是失信責任主體。
2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業有限責任公司
法定代表人：徐鵬飛
註冊資本：22,560.12萬人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業園區
經營範圍：牛、羊屠宰加工;速凍食品[速凍其他食品(速凍肉製品、速凍果蔬製品)]生產;保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏;冷凍肉、食品機械、包裝材料的進出口業務;農產品(糧食除外)收購;倉儲服務;調味品生產(該企業於2014年5月30日由內資企業變更為外資企業)
主要股權結構及實際控制人：陳陽友夫婦合計間接持有恆陽牛業的34.8935%股權，陳陽友先生是恒陽牛業的實際控制人。
恒陽牛業成立於2005年7月26日，主要從事牛肉產業，目前已成為中國領先的一體化高品質牛肉製品供應商，也是中國領先的速凍調理牛肉生產商。恒陽牛業主要財務指標如下表：
■
經核實，恒陽牛業不是失信責任主體。
五、增資協定的主要內容
投資方：萬聯天澤資本投資有限公司
目標公司：上海恒陽貿易有限公司
上海恒陽控股股東：上海新大洲投資有限公司
1、現有股權結構
■
2、本次增資
1）在遵守本協議的前提下並且按照本協議條款進行本次增資，目標公司在本次增資完成時的估值為人民幣2.5296億元（“目標公司估值”），包括目標公司的所有資產、商譽和未分配利潤等。
2）根據各方對目標公司估值達成的一致，投資方以人民幣50,000,000元（大寫人民幣：伍千萬元整）向目標公司增資，增資完成後投資方持有目標公司16.5%的股權。
3、投資方擬與目標公司、新大洲共同簽署《上海恒陽貿易有限公司增資協定》，各方同意簽署本補充協議作為對《增資協議》的補充。
1.1有出現下列情形之一的，上市公司主體依增資價款加上每年9.5%（單利）的回報收益率的價格（“贖回價款”），回購投資方持有目標公司的全部股權：
1.1.1目標公司控股股東未能在2019年4月1日前向中國證監會遞交涉及黑龍江恒陽牛業有限責任公司相關資產的上市公司重大資產重組申報材料；
1.1.2 目標公司2018年淨利潤未達到3000萬元；
1.2當觸發前述回購條款時，投資方有權於相關期限屆滿後向控股股東發送書面通知要求其進行回購；股權回購款不得遲於最後一筆股權款支付滿一年為止。
1.3各方一致同意，增資後的目標公司全部股權質押給投資方。
六、本次增資擴股的定價依據
根據北京中評正信資產評估有限公司以為2017年11月30日為評估基準日出具的《上海恒陽貿易有限公司擬增資擴股項目估值報告》（中評正信諮評字[2018]第0015號），在估值基準日2017年11月30日上海恒陽貿易有限公司股東全部權益價值為25,296.00萬元。
增資定價方法合理公允，不存在損害本公司或本公司股東利益的情況。
七、關聯交易的定價政策及定價依據
就《補充協議》項下的回購義務，關聯人陳陽友先生、恒陽牛業免費對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任。
八、交易目的和對公司的影響
本次對上海恒陽增資，有利於解決公司發展牛肉內貿業務的資金需求，有利於提升上海恒陽的經營業績。本次增資方案實施後，公司的全資子公司新大洲投資持有上海恒陽的股權比例由100%下降至83.5%。本次增資對公司本報告期財務狀況不會產生重大影響。
就《補充協議》項下的回購義務，關聯人陳陽友先生、恒陽牛業免費對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任，體現了其對公司業務的支持。
九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與關聯人陳陽友先生累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。當年年初至披露日與關聯人恒陽牛業累計已發生的各類關聯交易的總金額為7,405萬元。
十、獨立董事意見
公司獨立董事對上述事項發表如下獨立意見：
1、公司放棄對子公司上海恒陽增資權不會對公司的生產經營、經營成果產生重大影響。公司引入投資方對上海恒陽增資，公司放棄增資權，主要是為解決公司發展牛肉內貿業務的資金需求，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。?
2、有關上述關聯人對上述回購及支付回購保證金義務的履行向投資方承擔無限連帶責任事項已經公司獨立董事事先認可，並經董事會審議通過。
3、上述關聯交易決策程式合法，關聯董事在董事會審議關聯交易議案時回避表決。關聯人免費承擔無限連帶責任，符合公司的根本利益，未損害公司及非關聯方股東的利益，符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。
上述事項的審議、決策程式符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同意上述事項。
十一、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第三次會議決議。
2、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於有關事項的獨立意見。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2018年4月27日