關於2017年度募集資金存放和使用情況的專項報告
證券代碼：002650 證券簡稱：加加食品 公告編號：2018-025
加加食品集團股份有限公司
關於2017年度募集資金存放和使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規、規範性檔和《公司章程》及《募集資金管理辦法》的要求，
一、募集資金數額情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1979號文核准， 公司於2011年12月採用網下向配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式， 首次向中國境內社會公眾公開發行了人民幣普通股（A股）4,000萬股， 每股發行價30.00元， 募集資金總金額為120,000.00萬元， 扣除各項發行費用共計8,490.1558萬元之後的募集資金淨額為111,509.8442萬元。 該募集資金於2011年12月29日全部存入公司募集資金專戶，
二、募集資金管理情況
1、募集資金管理制度
2011年1月25日， 公司第一屆董事會2012年第二次會議通過制定了《加加食品集團股份有限公司募集資金管理辦法》。
2012年10月24日， 公司為提高募集資金使用及募投項目建設效率， 調整募集資金使用支付審批流程， 經公司第一屆董事會2012年第八次會議通過修訂《加加食品集團股份有限公司募集資金管理辦法》。
2013年3月15日， 公司根據中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定， 結合公司實際情況， 對公司《募集資金管理辦法》進行修訂， 並經公司第一屆董事會2013年第二次會議通過。
2013年8月14日， 公司為規範募集資金的管理和使用， 提高募集資金的使用效率， 公司根據中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定， 結合公司實際情況， 對公司《募集資金管理辦法》進行修訂， 並經公司第一屆董事會2013年第六次會議通過。
公司募集資金實行專戶存儲制度， 公司根據《第一屆董事會2012年第一次會議決議》於2012年1月29日， 由公司、東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）與中國民生銀行股份有限公司長沙高橋支行（以下簡稱“民生銀行長沙支行”）、廣東南粵銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“南粵銀行深圳分行”）、中國銀行股份有限公司寧鄉縣支行（以下簡稱“中國銀行寧鄉支行”）分別簽署了《募集資金三方監管協定》；同日，
公司因經營需要， 根據國家有關法律法規、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的規定， 於2013年3月15日召開第一屆董事會2013年第二次會議審議通過了《關於的議案》， 決定將存放于南粵銀行深圳分行的超額募集資金本息共計310,715,563.79元全部取出， 作如下安排：將96,230,000.00元按公司於2012年12月24日召開的第一屆董事會2012年第十一次會議決定用於歸還公司收購閬中市王中王食品有限公司股權而先行墊付的流動資金；將200,000,000.00元存入公司在興業銀行股份有限公司長沙分行（以下簡稱“興業銀行長沙分行”）開設的專戶（帳號：368100100100512130）；將14,485,563.79元存入公司原已開設在中國銀行寧鄉支行的專戶（帳號：585958290715），
公司於2017年7月28日召開第三屆董事會2017年第八次會議審議通過了《關於的議案》， 決定將存放於興業銀行股份有限公司長沙分行超額募集資金全部取出， 根據經營需要存放到已開設在湖南三湘銀行股份有限公司的存管專戶（帳號：00700102010000000522）， 2017年8月21日公司與三湘銀行及保薦機構東興證券股份有限公司簽署了《募集資金三方監管協定》。 上述三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異， 三方監管協議的履行不存在問題。
公司按照《募集資金管理辦法》相關規定使用募集資金，嚴格履行了審批手續。
2、募集資金存放情況
公司的募集資金淨額111,509.8442萬元，募投項目計畫總投資額為62,790.54萬元，其中用於“年產20萬噸優質醬油項目”投資額47,874.42萬元、用於“年產1萬噸優質茶籽油項目”投資額14,916.12萬元，其餘48,719.30萬元為超額募集資金。公司將募集資金存放於公司及子公司專戶中，其中與民生銀行長沙支行簽定了對公“流動利C”現金管理服務協定，有利於募集資金分段增值。另外將閒置未用的超募資金以半年期、一年期、七天通知存款定期存單、結構性存款方式存放，增加利息收入。公司募集資金不存在存單抵押、質押及其他所有權、使用權受到限制的情況。
南粵銀行深圳分行超募資金專戶（帳號：910001201900008965）、超募資金定期存款專戶（帳號：910000205900000295）已於2013年3月18日註銷。興業銀行長沙分行超募資金定期存款專戶（帳號：368100100200579739）已於2013年9月27日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金定期存款專戶（帳號：368100100200579610）已於2014年4月17日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金七天通知存款專戶（帳號：368100100200742342）已於2014年6月26日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金結構性存款帳戶（帳號：368100100200847550）於2014年10月8日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200846755）已於2014年11月27日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金結構性存款帳戶（帳號：368100100200847672）於2014年12月1日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200846512）已於2014年12月17日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200911271）已於2015年01月12日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702173465）已於2015年03月11日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702532074）已於2015年04月24日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702173883）已於2015年06月10日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702532339）已於2015年09月17日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行《2016年對公大額存單第12期（1年）》金額6800萬元已於2017年06月29日到期結息並註銷。截至2017年12月31日止，公司有一個募集資金專戶，三個超募資金專戶（三湘銀行股份有限公司超募資金專戶附屬一個結構性存款帳戶）；子公司盤中餐糧油食品（長沙）有限公司有一個募集資金專戶。
具體情況如下：
金額單位：人民幣元
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三、募集資金實際使用情況
1、募集資金使用總體情況
金額單位：人民幣元
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2、募集資金使用明細情況
金額單位：人民幣萬元
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（1）募集資金專戶對公“流動利C”現金管理服務協定到期停止
2012年5月18日公司與民生銀行長沙支行簽定募集資金專戶（帳號：3105014210000937）、子公司盤中餐糧油食品（長沙）有限公司與民生銀行長沙支行簽定募集資金專戶（帳號：3105014210000945）分別簽定對公“流動利C”現金管理服務協定，2012年1月20日至2014年1月19日到期。流動利C帳戶於2014年1月21日到期結算，餘款轉入募集資金專戶，公司累計產生流動利C利息1,409.09萬元，盤中餐糧油食品（長沙）有限公司累計產生流動利C利息487.56萬元，共計1,896.65萬元。
（2）暫未使用的超募資金轉定期存單、結構性存款
（3）募集資金專戶簽定對公“流動利C”現金管理服務協定
2015年01月07日公司與中國民生銀行股份有限公司長沙高橋支行簽定募集資金專戶（帳號3105014210000937）對公“流動利C”現金管理服務協定，2015年1月7日至2018年1月7日到期。民生銀行對公“流動利C”增值服務是以1年為一個增值服務週期並結合1天通知存款、7天通知存款、3個月整存整取、6個月整存整取、1年整存整取五個存款品種的增值服務。有利於閒置募集資金分段增值，增加公司利息收入，提升公司經營效益。到2017年12月31日止，公司流動利C累計產生利息4,683,184.99元。
（4）超募資金新建年產3萬噸食醋項目終止
經公司2013年4月23日召開第一屆董事會2013年第四次會議審議通過了《關於“鄭州加加味業有限公司新建3萬噸食醋項目”的議案》，公司使用募集資金9,850萬元向全資子公司鄭州加加味業有限公司增資，由鄭州加加味業有限公司負責實施新建年產3萬噸食醋專案（1萬噸陳醋、2萬噸白醋），該項投資需經政府主管部門的建設事項審批後方可實施。經管理層深入討論，認為因市場環境變化結合公司經營策略的轉變，該專案可行性發生變化，決定終止該專案。經公司第二屆董事會2016年第三次會議審議通過，公司決定終止該專案建設。
（5）醬油、茶籽油募投專案追加投資計畫
經公司2013年8月14日第一屆董事會2013年第六次會議通過關於《醬油、茶籽油募投專案追加投資計畫》的議案，預計兩個募投專案共需追加投資約1.2億元左右，其中：醬油項目追加10,965.22萬元，總投資額為58,839.64萬元；茶籽油專案追加投資1,067.68萬元，總投資額為15,983.80萬元。追加投資計畫的資金來源全部使用公司剩餘的超募資金。
3、募集資金其他重要事項
（一）項目實際情況
公司使用超募資金人民幣9,850萬元向全資子公司鄭州加加味業增資，由鄭州加加味業負責實施新建年產3萬噸食醋專案（1萬噸陳醋、2萬噸白醋）。截止至本公告日，該專案尚未實施，尚未投入資金。2016年4月28日公司第二屆董事會2016年第三次會議通過了關於終止實施“鄭州加加味業3萬噸食醋項目”的議案。根據目前市場實際情況，經過管理層深入討論，結合公司經營策略的需要，終止鄭州加加味業3萬噸食醋項目。
（二）終止原因
（1）、市場環境變化的影響。管理層深入討論，認為自該項目審議批准至今，專案尚未啟動，隨著時間的變化，市場環境已發生變化，公司本著嚴謹的態度，對鄭州加加味業3萬噸食醋項目實施進行了細緻的核查工作，特別是對專案可行性及預計收益情況進行了分析，北方市場食醋產能佈局的實際和優勢都有所減弱，認為該項目可行性發生變化。結合公司目前生產狀況，目前公司南方食醋生產能夠滿足市場需求，所以，公司將之前在北方建廠擴大產能的計畫變更為以南方現有產能飽和或超飽和生產來滿足市場需求。
（2）、公司經營策略的需要。自該專案審議批准至今，公司的經營策略仍然持續重點關注醬油這個主業。2015年，年產20萬噸優質醬油的募投項目建成投產，公司目前經營策略重點在於結合20萬噸優質醬油的募投項目投入，產能逐步釋放，利用此契機，加大銷售推廣力度，做好高檔醬油的消費引導和產能釋放速度的合理配置。堅持“淡醬油”、“大單品”戰略，全面提升公司產品品質，堅持差異化競爭，加速產品的升級，提升公司的盈利能力。
（三）剩餘超募資金的使用和安排
公司將根據生產經營的需要對該筆超募資金進行合理的後續安排，且將根據相關法律、法規及公司的募集資金管理制度繼續存放於超募資金專戶。
（四）項目終止實施對公司的影響
公司本著審慎的態度和對廣大投資者負責的原則，以及根據經營策略的需要，不盲目進行市場投入，終止實施“鄭州加加味業3萬噸食醋項目”不會影響加加食品的正常生產經營，有利於提高募集資金使用效率，符合公司和股東的整體利益及公司長遠發展的要求。
四、公司按照相關法律法規和制度規定管理和使用募集資金，並及時進行了資訊披露，募集資金管理及使用符合規範要求。
加加食品集團股份有限公司
2018年4月26日
三方監管協議的履行不存在問題。公司按照《募集資金管理辦法》相關規定使用募集資金，嚴格履行了審批手續。
2、募集資金存放情況
公司的募集資金淨額111,509.8442萬元，募投項目計畫總投資額為62,790.54萬元，其中用於“年產20萬噸優質醬油項目”投資額47,874.42萬元、用於“年產1萬噸優質茶籽油項目”投資額14,916.12萬元，其餘48,719.30萬元為超額募集資金。公司將募集資金存放於公司及子公司專戶中，其中與民生銀行長沙支行簽定了對公“流動利C”現金管理服務協定，有利於募集資金分段增值。另外將閒置未用的超募資金以半年期、一年期、七天通知存款定期存單、結構性存款方式存放，增加利息收入。公司募集資金不存在存單抵押、質押及其他所有權、使用權受到限制的情況。
南粵銀行深圳分行超募資金專戶（帳號：910001201900008965）、超募資金定期存款專戶（帳號：910000205900000295）已於2013年3月18日註銷。興業銀行長沙分行超募資金定期存款專戶（帳號：368100100200579739）已於2013年9月27日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金定期存款專戶（帳號：368100100200579610）已於2014年4月17日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金七天通知存款專戶（帳號：368100100200742342）已於2014年6月26日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金結構性存款帳戶（帳號：368100100200847550）於2014年10月8日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200846755）已於2014年11月27日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金結構性存款帳戶（帳號：368100100200847672）於2014年12月1日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200846512）已於2014年12月17日到期結息並註銷。興業銀行長沙分行超募資金開放性結構存款帳戶（帳號：368100100200911271）已於2015年01月12日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702173465）已於2015年03月11日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702532074）已於2015年04月24日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702173883）已於2015年06月10日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行開放性結構存款帳戶（帳號：702532339）已於2015年09月17日到期結息並註銷。民生銀行長沙高橋支行《2016年對公大額存單第12期（1年）》金額6800萬元已於2017年06月29日到期結息並註銷。截至2017年12月31日止，公司有一個募集資金專戶，三個超募資金專戶（三湘銀行股份有限公司超募資金專戶附屬一個結構性存款帳戶）；子公司盤中餐糧油食品（長沙）有限公司有一個募集資金專戶。
具體情況如下：
金額單位：人民幣元
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三、募集資金實際使用情況
1、募集資金使用總體情況
金額單位：人民幣元
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2、募集資金使用明細情況
金額單位：人民幣萬元
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（1）募集資金專戶對公“流動利C”現金管理服務協定到期停止
2012年5月18日公司與民生銀行長沙支行簽定募集資金專戶（帳號：3105014210000937）、子公司盤中餐糧油食品（長沙）有限公司與民生銀行長沙支行簽定募集資金專戶（帳號：3105014210000945）分別簽定對公“流動利C”現金管理服務協定，2012年1月20日至2014年1月19日到期。流動利C帳戶於2014年1月21日到期結算，餘款轉入募集資金專戶，公司累計產生流動利C利息1,409.09萬元，盤中餐糧油食品（長沙）有限公司累計產生流動利C利息487.56萬元，共計1,896.65萬元。
（2）暫未使用的超募資金轉定期存單、結構性存款
（3）募集資金專戶簽定對公“流動利C”現金管理服務協定
2015年01月07日公司與中國民生銀行股份有限公司長沙高橋支行簽定募集資金專戶（帳號3105014210000937）對公“流動利C”現金管理服務協定，2015年1月7日至2018年1月7日到期。民生銀行對公“流動利C”增值服務是以1年為一個增值服務週期並結合1天通知存款、7天通知存款、3個月整存整取、6個月整存整取、1年整存整取五個存款品種的增值服務。有利於閒置募集資金分段增值，增加公司利息收入，提升公司經營效益。到2017年12月31日止，公司流動利C累計產生利息4,683,184.99元。
（4）超募資金新建年產3萬噸食醋項目終止
經公司2013年4月23日召開第一屆董事會2013年第四次會議審議通過了《關於“鄭州加加味業有限公司新建3萬噸食醋項目”的議案》，公司使用募集資金9,850萬元向全資子公司鄭州加加味業有限公司增資，由鄭州加加味業有限公司負責實施新建年產3萬噸食醋專案（1萬噸陳醋、2萬噸白醋），該項投資需經政府主管部門的建設事項審批後方可實施。經管理層深入討論，認為因市場環境變化結合公司經營策略的轉變，該專案可行性發生變化，決定終止該專案。經公司第二屆董事會2016年第三次會議審議通過，公司決定終止該專案建設。
（5）醬油、茶籽油募投專案追加投資計畫
經公司2013年8月14日第一屆董事會2013年第六次會議通過關於《醬油、茶籽油募投專案追加投資計畫》的議案，預計兩個募投專案共需追加投資約1.2億元左右，其中：醬油項目追加10,965.22萬元，總投資額為58,839.64萬元；茶籽油專案追加投資1,067.68萬元，總投資額為15,983.80萬元。追加投資計畫的資金來源全部使用公司剩餘的超募資金。
3、募集資金其他重要事項
（一）項目實際情況
公司使用超募資金人民幣9,850萬元向全資子公司鄭州加加味業增資，由鄭州加加味業負責實施新建年產3萬噸食醋專案（1萬噸陳醋、2萬噸白醋）。截止至本公告日，該專案尚未實施，尚未投入資金。2016年4月28日公司第二屆董事會2016年第三次會議通過了關於終止實施“鄭州加加味業3萬噸食醋項目”的議案。根據目前市場實際情況，經過管理層深入討論，結合公司經營策略的需要，終止鄭州加加味業3萬噸食醋項目。
（二）終止原因
（1）、市場環境變化的影響。管理層深入討論，認為自該項目審議批准至今，專案尚未啟動，隨著時間的變化，市場環境已發生變化，公司本著嚴謹的態度，對鄭州加加味業3萬噸食醋項目實施進行了細緻的核查工作，特別是對專案可行性及預計收益情況進行了分析，北方市場食醋產能佈局的實際和優勢都有所減弱，認為該項目可行性發生變化。結合公司目前生產狀況，目前公司南方食醋生產能夠滿足市場需求，所以，公司將之前在北方建廠擴大產能的計畫變更為以南方現有產能飽和或超飽和生產來滿足市場需求。
（2）、公司經營策略的需要。自該專案審議批准至今，公司的經營策略仍然持續重點關注醬油這個主業。2015年，年產20萬噸優質醬油的募投項目建成投產，公司目前經營策略重點在於結合20萬噸優質醬油的募投項目投入，產能逐步釋放，利用此契機，加大銷售推廣力度，做好高檔醬油的消費引導和產能釋放速度的合理配置。堅持“淡醬油”、“大單品”戰略，全面提升公司產品品質，堅持差異化競爭，加速產品的升級，提升公司的盈利能力。
（三）剩餘超募資金的使用和安排
公司將根據生產經營的需要對該筆超募資金進行合理的後續安排，且將根據相關法律、法規及公司的募集資金管理制度繼續存放於超募資金專戶。
（四）項目終止實施對公司的影響
公司本著審慎的態度和對廣大投資者負責的原則，以及根據經營策略的需要，不盲目進行市場投入，終止實施“鄭州加加味業3萬噸食醋項目”不會影響加加食品的正常生產經營，有利於提高募集資金使用效率，符合公司和股東的整體利益及公司長遠發展的要求。
四、公司按照相關法律法規和制度規定管理和使用募集資金，並及時進行了資訊披露，募集資金管理及使用符合規範要求。
加加食品集團股份有限公司
2018年4月26日