證券代碼：600393 證券簡稱：粵泰股份 編號：臨2018-046號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬時間
經2015年7月28日中國證券監督管理委員會證監發行字[2015]1786號文核准， 公司於2016年3月28日向創金合信基金管理有限公司、上海銳懿資產管理有限公司、萬家共贏資產管理有限公司、鵬華資產管理（深圳）有限公司、大成創新資本管理有限公司發行194,597,776股人民幣普通股。
（二）以前年度已使用金額、本年度使用金額及當前餘額
公式
二、募集資金管理情況
為規範公司募集資金的管理， 保護中小投資者的權益， 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013年修訂）》等法律法規要求及公司《募集資金管理制度》的相關規定，
公式
1、2016年3月30日， 公司與獨立財務顧問廣州證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行等三家開戶銀行分別簽署了《募集資金三方監管協定》， 具體情況詳見公司2016年3月31日披露的公告2016-024號《廣州東華實業股份有限公司簽訂募集資金專戶存儲三方監管協定的公告》。 2016年4月1日， 公司、公司控股子公司淮南仁愛天鵝灣置業有限公司、公司控股子公司海南白馬天鵝灣置業有限公司與獨立財務顧問廣州證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司淮南分行洞山支行等兩家開戶銀行分別簽署了《募集資金四方監管協定》，
2、2016年5月， 公司控股子公司淮南仁愛天鵝灣置業有限公司在招商銀行股份有限公司淮南分行洞山支行所開設的募集資金專戶內的募集資金962,029,766.11元人民幣， 已按規定全部用於置換公司預先投入專案開發的款項。 公司控股子公司淮南仁愛天鵝灣置業有限公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金四方監管協議》的相關規定。 鑒於上述淮南仁愛天鵝灣置業有限公司的募集資金專戶的募集資金已經使用完畢，
3、2016年12月22日， 公司控股子公司海南白馬天鵝灣置業有限公司在中國農業銀行股份有限公司海口濱江支行所開設的募集資金專戶內的募集資金 264,964,999.62元人民幣， 已按規定全部用於投入海南白馬天鵝灣專案開發。
4、2017年1月22日，本公司在中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行所開設的募集資金專戶內的募集資金960,291,766.11元人民幣，已按規定全部用於投入公司安徽淮南的淮南天鵝灣（西）專案、淮南天鵝灣（中）專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年1月22日，上述募集資金專戶餘額為31,666.94元，均為募集資金產生的利息收入，募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，鑒於淮南仁愛天鵝灣置業有限公司已將所設招商銀行淮南洞山支行募集資金專戶註銷，銷戶當日扣除手續費後餘額 31,656.94元暫時轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體淮南仁愛天鵝灣置業有限公司，並已專項用於募投專案建設。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
5、2017年1月22日，本公司在中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行所開設的募集資金專戶內的募集資金264,964,999.62元人民幣，已按規定全部用於投入公司海南白馬天鵝灣專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年1月22日，上述募集資金專戶餘額為8,297.87元，均為募集資金產生的利息收入，募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，鑒於海南白馬天鵝灣置業有限公司已將所設農業銀行海口濱江支行募集資金專戶註銷，銷戶當日該餘額暫時轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體海南白馬天鵝灣置業有限公司，並已專項用於募投專案建設。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
6、2017年7月13日，本公司在浙商銀行股份有限公司廣州分行所開設的募集資金專戶內的募集資金196,999,999.72元人民幣，已按規定全部用於投入公司廣州天鵝灣二期專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年7月13日，上述募集資金專戶餘額為169.08元，均為募集資金產生的利息收入。鑒於公司上述募集資金專戶的募集資金已按規定用途使用完畢，該募集資金專戶將不再使用，為方便公司資金帳戶管理，公司於2017年7月13日將扣除銷戶手續費後的餘額169.08元轉入基本帳戶中（後續將用於廣州天鵝灣二期項目建設），並將上述募集資金專戶註銷。近日，公司辦理了募集資金專戶帳戶的註銷手續。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與浙商銀行股份有限公司廣州分行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
截至本公告披露日，上述募集資金專戶註銷後，公司5個募集資金專戶已經全部登出完畢。
三、本報告期募集資金的實際使用情況
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
公式
對募集資金使用情況對照表說明如下：
1、實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
2、“淮南天鵝灣（西）項目”及“淮南天鵝灣（中）專案、廣州天鵝灣專案二期專案仍在前期開發階段，尚未實現效益；海南白馬天鵝灣專案處於滾動開發週期，尚未完全實現效益。
3、超出承諾投資金額39.94萬元，主要為募集資金帳戶產生的利息，及發行仲介費用中尚未從募集資金專戶扣除的34.46萬元，該部分已由自有資金支付，未從募集資金轉出，直接用於了募投專案。
四、募投專案先期投入及置換情況
本報告期內，公司不存在募投項目先期投入及置換的情形。
五、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況說明
2016年3月30日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司使用閒置募集資金中的30,425,620.54元暫時補充流動資金，使用期限自董事會決議通過之日起不超過12 個月。
2017年3月30日，公司已將上述暫時用於補充流動資金的募集資金30,425,620.54元全部歸還至公司募集資金帳戶，並且將歸還情況通知了獨立財務顧問和專案主辦人。
2017年4月1日，公司召開第八屆董事會第六十次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司將閒置募集資金不超過30,000,000.00元暫時用於補充流動資金，使用期限自董事會決議通過之日起不超過6個月。
2017年6月22日，公司已將暫時用於補充流動資金的募集資金1,500萬元全部歸還至公司募集資金帳戶，並且將歸還情況通知了獨立財務顧問和專案主辦人。
六、變更募投專案的資金使用情況
本報告期內，公司募集資金專案未發生變更。
七、募集資金使用及披露中存在的問題
截至2017年1月22日，公司在中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行所開設的募集資金專戶餘額為31,666.94元，均為募集資金產生的利息收入，鑒於該募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，銷戶當日誤將扣除手續費後餘額 31,656.94元轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體淮南仁愛天鵝灣置業有限公司，並專項用於募投專案建設。
截至2017年1月22日，公司在中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行所開設的募集資金專戶餘額為8,297.87元，均為募集資金產生的利息收入，鑒於該募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，銷戶當日誤將該餘額轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體海南白馬天鵝灣置業有限公司，並專項用於募投專案建設。
除上述情形外，公司不存在其他募集資金使用的重大問題本報告期內，公司募集資金的使用及資訊披露已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《廣州粵泰集團股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定執行。公司董事會認為，本公司已披露的相關資訊及時、真實、準確、完整地反映了本公司募集資金的存放和實際使用情況。公司不存在募集資金違規使用及披露違規的情況。
八、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對公司《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》進行了專項審核，並出具了眾環專字（2018）011224號《廣州粵泰集團股份有限公司關於募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告》（2017年度），認為董事會編制的截至2017年12月31日止的《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所《上市公司日常資訊披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等有關規定編制，反映了公司2017年度募集資金存放與實際使用情況。
九、獨立財務顧問核查意見
2017年度，上市公司按照《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律法規和《廣州粵泰集團股份有限公司募集資金管理制度》的要求進行募集資金的管理和使用。上市公司與獨立財務顧問、存放募集資金的銀行簽訂了三/四方監管協定，募集資金存放在上市公司指定的專項帳戶管理，相關專項帳戶的登出均履行了資訊披露義務。除上述情形外，公司不存在其他募集資金使用的重大問題。
特此公告。
廣州粵泰集團股份有限公司董事會
二O一八年四月二十八日
4、2017年1月22日，本公司在中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行所開設的募集資金專戶內的募集資金960,291,766.11元人民幣，已按規定全部用於投入公司安徽淮南的淮南天鵝灣（西）專案、淮南天鵝灣（中）專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年1月22日，上述募集資金專戶餘額為31,666.94元，均為募集資金產生的利息收入，募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，鑒於淮南仁愛天鵝灣置業有限公司已將所設招商銀行淮南洞山支行募集資金專戶註銷，銷戶當日扣除手續費後餘額 31,656.94元暫時轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體淮南仁愛天鵝灣置業有限公司，並已專項用於募投專案建設。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
5、2017年1月22日，本公司在中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行所開設的募集資金專戶內的募集資金264,964,999.62元人民幣，已按規定全部用於投入公司海南白馬天鵝灣專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年1月22日，上述募集資金專戶餘額為8,297.87元，均為募集資金產生的利息收入，募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，鑒於海南白馬天鵝灣置業有限公司已將所設農業銀行海口濱江支行募集資金專戶註銷，銷戶當日該餘額暫時轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體海南白馬天鵝灣置業有限公司，並已專項用於募投專案建設。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
6、2017年7月13日，本公司在浙商銀行股份有限公司廣州分行所開設的募集資金專戶內的募集資金196,999,999.72元人民幣，已按規定全部用於投入公司廣州天鵝灣二期專案的開發。本公司使用募集資金符合公司《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的相關規定。截至2017年7月13日，上述募集資金專戶餘額為169.08元，均為募集資金產生的利息收入。鑒於公司上述募集資金專戶的募集資金已按規定用途使用完畢，該募集資金專戶將不再使用，為方便公司資金帳戶管理，公司於2017年7月13日將扣除銷戶手續費後的餘額169.08元轉入基本帳戶中（後續將用於廣州天鵝灣二期項目建設），並將上述募集資金專戶註銷。近日，公司辦理了募集資金專戶帳戶的註銷手續。上述募集資金專戶帳戶註銷後，公司、廣州證券股份有限公司與浙商銀行股份有限公司廣州分行簽署的《募集資金三方監管協定》相應終止。
截至本公告披露日，上述募集資金專戶註銷後，公司5個募集資金專戶已經全部登出完畢。
三、本報告期募集資金的實際使用情況
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
公式
對募集資金使用情況對照表說明如下：
1、實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
2、“淮南天鵝灣（西）項目”及“淮南天鵝灣（中）專案、廣州天鵝灣專案二期專案仍在前期開發階段，尚未實現效益；海南白馬天鵝灣專案處於滾動開發週期，尚未完全實現效益。
3、超出承諾投資金額39.94萬元，主要為募集資金帳戶產生的利息，及發行仲介費用中尚未從募集資金專戶扣除的34.46萬元，該部分已由自有資金支付，未從募集資金轉出，直接用於了募投專案。
四、募投專案先期投入及置換情況
本報告期內，公司不存在募投項目先期投入及置換的情形。
五、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況說明
2016年3月30日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司使用閒置募集資金中的30,425,620.54元暫時補充流動資金，使用期限自董事會決議通過之日起不超過12 個月。
2017年3月30日，公司已將上述暫時用於補充流動資金的募集資金30,425,620.54元全部歸還至公司募集資金帳戶，並且將歸還情況通知了獨立財務顧問和專案主辦人。
2017年4月1日，公司召開第八屆董事會第六十次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司將閒置募集資金不超過30,000,000.00元暫時用於補充流動資金，使用期限自董事會決議通過之日起不超過6個月。
2017年6月22日，公司已將暫時用於補充流動資金的募集資金1,500萬元全部歸還至公司募集資金帳戶，並且將歸還情況通知了獨立財務顧問和專案主辦人。
六、變更募投專案的資金使用情況
本報告期內，公司募集資金專案未發生變更。
七、募集資金使用及披露中存在的問題
截至2017年1月22日，公司在中信銀行股份有限公司廣州國際大廈支行所開設的募集資金專戶餘額為31,666.94元，均為募集資金產生的利息收入，鑒於該募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，銷戶當日誤將扣除手續費後餘額 31,656.94元轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體淮南仁愛天鵝灣置業有限公司，並專項用於募投專案建設。
截至2017年1月22日，公司在中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行所開設的募集資金專戶餘額為8,297.87元，均為募集資金產生的利息收入，鑒於該募集資金專戶將不再使用，公司將其註銷，銷戶當日誤將該餘額轉入公司基本帳戶中。公司已於2017年2月27日將該餘額通過委託貸款補充協定的方式轉入募投專案實施主體海南白馬天鵝灣置業有限公司，並專項用於募投專案建設。
除上述情形外，公司不存在其他募集資金使用的重大問題本報告期內，公司募集資金的使用及資訊披露已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《廣州粵泰集團股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定執行。公司董事會認為，本公司已披露的相關資訊及時、真實、準確、完整地反映了本公司募集資金的存放和實際使用情況。公司不存在募集資金違規使用及披露違規的情況。
八、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對公司《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》進行了專項審核，並出具了眾環專字（2018）011224號《廣州粵泰集團股份有限公司關於募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告》（2017年度），認為董事會編制的截至2017年12月31日止的《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所《上市公司日常資訊披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等有關規定編制，反映了公司2017年度募集資金存放與實際使用情況。
九、獨立財務顧問核查意見
2017年度，上市公司按照《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律法規和《廣州粵泰集團股份有限公司募集資金管理制度》的要求進行募集資金的管理和使用。上市公司與獨立財務顧問、存放募集資金的銀行簽訂了三/四方監管協定，募集資金存放在上市公司指定的專項帳戶管理，相關專項帳戶的登出均履行了資訊披露義務。除上述情形外，公司不存在其他募集資金使用的重大問題。
特此公告。
廣州粵泰集團股份有限公司董事會
二O一八年四月二十八日