證券代碼：600074 證券簡稱：ST保千里 公告編號：2018-038
債券代碼：145206 債券簡稱：16千里01
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●重要內容提示
獨立董事黃焱、曹亦為、周含軍對本次董事會第一項、第二項議案投反對票， 對第八項議案投棄權票。
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第四十八次會議通知於2018年4月16日以郵件及書面方式送達全體董事，
一、審議通過關於《公司2017年年度報告》及《公司2017年年度報告摘要》的議案
公司按照《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等規定， 並根據公司自身實際經營情況， 完成了《公司2017年年度報告》及《公司2017年年度報告摘要》的編制工作。
《公司2017年年度報告》及《公司2017年年度報告摘要》詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：6票贊成， 3票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
獨立董事黃焱投反對票， 理由如下：保千里目前存在大部分銀行帳戶及重要資產被司法凍結， 銀行借款、公司債券等均出現逾期， 員工大量離職並出現拖欠工資， 生產經營幾乎停滯等事項。 保千里前實際控制人、前董事長莊敏主導的對外投資、付款、違規擔保等事項， 淩駕於公司內部控制之上， 致使公司內部控制失效， 獨立董事沒有有效手段和時間確定是否有必要對公司財務報表作出調整， 也無法判斷應調整金額。
獨立董事曹亦為投反對票， 理由如下：由於公司原實際控制人涉嫌侵佔上市公司資產， 導致銀行帳戶凍結、員工大量離職、生產經營幾乎停滯、內部控制失效，
獨立董事周含軍投反對票， 理由如下：公司2017年度實際控制人缺位， 內控失效， 持續經營存在重大不確定性， 獨立董事沒有有效手段確定是否有必要對公司財務作出調整， 也無法判斷調整的金額。
二、審議通過關於《公司2018年第一季度報告》的議案
公司按照《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等規定， 並根據公司自身實際經營情況， 完成了《公司2018年第一季度報告》的編制工作。 《公司2018年第一季度報告》詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：6票贊成， 3票反對， 0票棄權。
獨立董事黃焱投反對票，
獨立董事曹亦為投反對票， 理由如下：由於2018年一季報的期初數來源於2017年報的期末數， 故同樣無法判斷。
獨立董事周含軍投反對票， 理由如下： 2018年一季度報表期初數來自於2017期末數， 同樣無法確認。
三、審議通過關於《公司2017年度董事會工作報告》的議案
會議審議並通過了《公司2017年度董事會工作報告》。
表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
四、審議通過關於《公司2017年度總裁工作報告》的議案
會議審議並通過了《公司2017年度總裁工作報告》。
表決結果：9票贊成，
五、審議通過關於《公司2017年度內部控制評價報告》的議案
公司按照《企業內部控制基本規範》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等有關規定的要求， 對2017年公司內部控制設計和執行情況進行了自我評估， 編制了《公司2017年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對此發表了獨立意見。 立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《公司2017年度內部控制審計報告》。
《公司2017年度內部控制評價報告》詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
六、審議通過關於《公司2017年度財務決算報告》的議案
會議審議並通過了《公司2017年度財務決算報告》。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
七、審議通過關於2017年度計提資產減值準備的議案
為客觀反映公司截止2017年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司按照《上海證券交易所股票上市規則》和《企業會計準則》等相關規定，對2017年12月31日的各類資產進行了全面清查，擬對可能發生資產減值損失的資產計提資產減值準備共計7,884,512,255.64元。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於2017年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：2018-040）。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
八、審議通過關於《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案
會議審議並通過了《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：6票贊成，0票反對，3票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
獨立董事黃焱、周含軍均投棄權票，理由如下：基於內控失效，無法判定募集資金的使用情況是否真實反映了實際情況。
獨立董事曹亦為投棄權票，理由如下：由於公司內控的失效，無法判斷募集資金的使用情況是否真實、準確、完整的反映了實際情況。
九、審議通過關於《公司董事會審計委員會2017年履職情況報告》的議案
會議審議並通過了《公司董事會審計委員會2017年履職情況報告》，詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十、審議通過關於《公司2017年度獨立董事述職報告》的議案
公司獨立董事向董事會提交了《公司2017年度獨立董事述職報告》，並將在公司2017年年度股東大會上述職。《公司2017年度獨立董事述職報告》詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過關於會計政策變更的議案
2017年財政部發佈了關於印發《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的通知（財會[2017]13號）、關於印發修訂《企業會計準則第16號——政府補助》的通知（財會[2017]15號）、關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知（財會[2017]30號）。由於上述會計準則的頒佈或修訂，公司需對原會計政策進行相應變更，並按以上檔規定的起始日開始執行上述會計準則。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-041）。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過關於公司2017年度利潤分配預案的議案
公司2017年度實現淨利潤-78.76億元，其中歸屬於母公司淨利潤-77.32億元。母公司報表累計未分配利潤為-102.36億元。
由於母公司報表累計未分配利潤為負，無可供分配利潤，公司2017年度不實施利潤分配、不進行公積金轉增股本。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十三、審議通過關於重大資產重組業績承諾未實現及承諾方應進行補償的議案
根據重大資產重組承諾方莊敏、莊明、陳海昌、蔣俊傑、深圳日昇創沅資產管理有限公司（以下合稱“承諾方”）與公司簽訂的《盈利預測補償協議書》和《盈利預測補償補充協議》，承諾方應當以保千里電子2015年度、2016年度及2017年度累計實現盈利數與承諾業績之間的差額部分進行股份補償。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於重大資產重組業績承諾實現情況、相關重組方進行業績補償及致歉的公告》（公告編號：2018-042）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十四、審議通過關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理補償方案實施相關事宜的議案
為維護公司股東權益，順利推進2015年重大資產重組相關的業績承諾之補償相關事宜，公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況及公司需要，全權辦理補償方案實施相關事項。
上述授權在上述業績補償事宜完成前持續有效。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十五、審議通過關於《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資產減值測試報告》的議案
會議審議並通過了《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資產減值測試報告》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十六、審議通過關於《董事會對非標準審計意見涉及事項的專項說明》的議案
會議審議並通過了《董事會對非標準審計意見涉及事項的專項說明》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過關於《董事會對非標準內部控制審計報告涉及事項的專項說明》的議案
會議審議並通過了《董事會對非標準內部控制審計報告涉及事項的專項說明》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十八、審議通過關於召開2017年年度股東大會的議案
公司全體董事一致同意公司於2018年6月20日在公司會議室以現場投票和網路投票相結合的表決方式召開公司2017年年度股東大會，審議經由公司第七屆董事會第四十八次會議及第七屆監事會第二十九次會議審議通過的相關議案。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
董事會
2018年4月26日
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
七、審議通過關於2017年度計提資產減值準備的議案
為客觀反映公司截止2017年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司按照《上海證券交易所股票上市規則》和《企業會計準則》等相關規定，對2017年12月31日的各類資產進行了全面清查，擬對可能發生資產減值損失的資產計提資產減值準備共計7,884,512,255.64元。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於2017年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：2018-040）。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
八、審議通過關於《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案
會議審議並通過了《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：6票贊成，0票反對，3票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
獨立董事黃焱、周含軍均投棄權票，理由如下：基於內控失效，無法判定募集資金的使用情況是否真實反映了實際情況。
獨立董事曹亦為投棄權票，理由如下：由於公司內控的失效，無法判斷募集資金的使用情況是否真實、準確、完整的反映了實際情況。
九、審議通過關於《公司董事會審計委員會2017年履職情況報告》的議案
會議審議並通過了《公司董事會審計委員會2017年履職情況報告》，詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十、審議通過關於《公司2017年度獨立董事述職報告》的議案
公司獨立董事向董事會提交了《公司2017年度獨立董事述職報告》，並將在公司2017年年度股東大會上述職。《公司2017年度獨立董事述職報告》詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過關於會計政策變更的議案
2017年財政部發佈了關於印發《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的通知（財會[2017]13號）、關於印發修訂《企業會計準則第16號——政府補助》的通知（財會[2017]15號）、關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知（財會[2017]30號）。由於上述會計準則的頒佈或修訂，公司需對原會計政策進行相應變更，並按以上檔規定的起始日開始執行上述會計準則。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-041）。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過關於公司2017年度利潤分配預案的議案
公司2017年度實現淨利潤-78.76億元，其中歸屬於母公司淨利潤-77.32億元。母公司報表累計未分配利潤為-102.36億元。
由於母公司報表累計未分配利潤為負，無可供分配利潤，公司2017年度不實施利潤分配、不進行公積金轉增股本。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十三、審議通過關於重大資產重組業績承諾未實現及承諾方應進行補償的議案
根據重大資產重組承諾方莊敏、莊明、陳海昌、蔣俊傑、深圳日昇創沅資產管理有限公司（以下合稱“承諾方”）與公司簽訂的《盈利預測補償協議書》和《盈利預測補償補充協議》，承諾方應當以保千里電子2015年度、2016年度及2017年度累計實現盈利數與承諾業績之間的差額部分進行股份補償。
具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於重大資產重組業績承諾實現情況、相關重組方進行業績補償及致歉的公告》（公告編號：2018-042）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十四、審議通過關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理補償方案實施相關事宜的議案
為維護公司股東權益，順利推進2015年重大資產重組相關的業績承諾之補償相關事宜，公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況及公司需要，全權辦理補償方案實施相關事項。
上述授權在上述業績補償事宜完成前持續有效。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十五、審議通過關於《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資產減值測試報告》的議案
會議審議並通過了《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資產減值測試報告》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。關聯董事丁立紅為深圳日昇創沅資產管理有限公司股東，對本議案回避表決。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，1票回避表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會進行審議。
十六、審議通過關於《董事會對非標準審計意見涉及事項的專項說明》的議案
會議審議並通過了《董事會對非標準審計意見涉及事項的專項說明》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過關於《董事會對非標準內部控制審計報告涉及事項的專項說明》的議案
會議審議並通過了《董事會對非標準內部控制審計報告涉及事項的專項說明》，具體內容詳見2018年4月28日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十八、審議通過關於召開2017年年度股東大會的議案
公司全體董事一致同意公司於2018年6月20日在公司會議室以現場投票和網路投票相結合的表決方式召開公司2017年年度股東大會，審議經由公司第七屆董事會第四十八次會議及第七屆監事會第二十九次會議審議通過的相關議案。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
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2018年4月26日