證券代碼：000981 證券簡稱：銀億股份 公告編號：2018-064
第一節重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人熊續強、主管會計工作負責人李春兒及會計機構負責人(會計主管人員)李春兒聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節公司基本情況
一、主要會計資料和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計資料
√ 是 □ 否
追溯調整或重述原因
同一控制下企業合併
公式
報告期末公司主要會計資料和財務指標的說明：
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
公式
對公司根據《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目， 以及把《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益專案界定為經常性損益的專案， 應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益專案界定為經常性損益的專案的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
公式
公式
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節重要事項
一、報告期主要財務資料、財務指標發生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
公式
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□ 適用 √ 不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
證券簡稱：銀億股份 公告編號：2018-064
銀億股份有限公司
承諾事由承諾方承諾類型承諾內容承諾時間承諾期限履行情況收購報告書或權益變動報告書中所作承諾寧波銀億控股和熊續強先生關於獨立性的承諾（一）保證上市公司人員獨立：1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在本公司、本公司之全資子公司或控股子公司任除董事、監事以外的其他職務；2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。 （二）保證上市公司資產獨立完整：1、保證上市公司具有獨立完整的資產；2、保證上市公司不存在資金、資產被本公司佔用的情形。
四、對2018年1-6月經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
七、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
公式
八、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
銀億股份有限公司董事會
二○一八年四月二十八日
西藏銀億承諾，寧波昊聖投資有限公司100%股權（以下簡稱“標的資產”）在盈利補償期間每年實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤數（以下簡稱“淨利潤實現數”）均不低於以下承諾利潤（以下簡稱“淨利潤承諾數”）： 1、2017年淨利潤實現數不低於人民幣16,768.30萬元；2、2018年淨利潤實現數不低於人民幣26,170.33萬元；3、2019年淨利潤實現數不低於人民幣32,579.70萬元。（二）盈利差異的確認。協議雙方同意，上市公司應當在盈利補償期間的年度報告中單獨披露標的資產的淨利潤實現數與西藏銀億淨利潤承諾數的差異情況，並應當由具有證券業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。盈利補償期間標的資產淨利潤實現數與西藏銀億淨利潤承諾數之間的差異，以上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見確定。（三）盈利補償安排。雙方同意若盈利補償期間標的資產實現的淨利潤實現數低於標的資產淨利潤承諾數，則西藏銀億須就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向銀億股份進行補償。盈利補償期間內每年度的股份補償計算方式如下：西藏銀億當期應補償股份數=（標的資產截至當年期末累計淨利潤承諾數-標的資產截至當年期末累計淨利潤實現數）÷盈利補償期間內標的資產的淨利潤承諾數總額×認購股份總數-已補償股份數量1、若公司在盈利補償期間實施轉增或股票股利分配的，則西藏銀億應補償的股份數量相應調整為:當年股份應補償數(調整後)=當年股份應補償數×(1﹢轉增或送股比例)。2、若上市公司在盈利補償期間實施現金分紅的，現金分紅部分西藏銀億應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。3、在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。上市公司就西藏銀億補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求西藏銀億將應補償的股份贈送給其他股東。自西藏銀億應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，西藏銀億承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。2016年09月29日2017-2019年度正在嚴格按承諾事項履行相關承諾，並已完成2017年度業績承諾西藏銀億關於所提供資訊真實性、準確性、完整性的聲明和承諾一、本公司就本次重組向銀億股份、本次重組的仲介機構(包括財務顧問、律師、會計師、評估師等)、交易所以及相關政府主管機構提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二、本公司所提供的檔資料為副本、影本的內容均與正本或原件相符，所有檔的簽名、印章均是真實的。三、本公司為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。四、本公司提交的與本次重組相關的各項檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。五、本公司保證本次重組的資訊披露和申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。六、如本次重組因涉嫌本公司所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案偵查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓本公司在銀億股份擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交銀億股份董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份資訊和帳戶資訊並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份資訊和帳戶資訊的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。七、如違反上述承諾，本公司（或本人）將承擔獨立及/或連帶的法律責任；造成他方損失的，本公司（或本人）向損失方承擔全部損失賠償責任。2016年09月09日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股；熊續強；上市公司及全體董事、監事、高級管理人員關於所提供資訊真實性、準確性、完整性的聲明和承諾一、本公司就本次重組向銀億股份、本次重組的仲介機構(包括財務顧問、律師、會計師、評估師等)、交易所以及相關政府主管機構提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二、本公司所提供的檔資料為副本、影本的內容均與正本或原件相符，所有檔的簽名、印章均是真實的。三、本公司為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。四、本公司提交的與本次重組相關的各項檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。五、本公司保證本次重組的資訊披露和申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。六、如本次重組因涉嫌本公司所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案偵查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓本公司在銀億股份擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交銀億股份董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份資訊和帳戶資訊並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份資訊和帳戶資訊的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。七、如違反上述承諾，本公司（或本人）將承擔獨立及/或連帶的法律責任；造成他方損失的，本公司（或本人）向損失方承擔全部損失賠償責任。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波昊聖關於所提供資訊真實性、準確性、完整性的聲明和承諾一、本公司就本次重組向銀億股份、本次重組的仲介機構(包括財務顧問、律師、會計師、評估師等)、交易所以及相關政府主管機構提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二、本公司所提供的檔資料為副本、影本的內容均與正本或原件相符，所有檔的簽名、印章均是真實的。三、本公司為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。四、本公司提交的與本次重組相關的各項檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。五、本公司保證本次重組的資訊披露和申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。六、如違反上述承諾，本公司（或本人）將承擔獨立及/或連帶的法律責任；造成他方損失的，本公司（或本人）向損失方承擔全部損失賠償責任。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股、西藏銀億關於避免同業競爭的承諾一、本公司及本公司所控制的其他企業均未直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務；本公司承諾，於本次重組完成後，本公司及本公司所控制的其他企業仍將不直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務相同或者相似的業務。二、本公司承諾，不會以任何方式直接或間接地從事或參與從事侵佔銀億股份及其控股子公司之商業機會等有損銀億股份及其他股東合法利益的行為，也不會利用本公司對銀億股份的控制關係從事或參與從事其他有損銀億股份及其他股東合法利益的行為。三、本次重組完成後，如本公司及本公司控制的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能同銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知銀億股份，並將該商業機會優先提供給銀億股份。上述承諾自簽署之日起生效。本公司保證切實履行上述承諾，且銀億股份有權對本公司履行上述承諾進行監督；如本公司未能切實履行承諾函，將賠償銀億股份因本公司違反上述承諾而遭受或產生的任何損失或開支。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾熊續強關於避免同業競爭的承諾一、本承諾人及本承諾人所控制的其他企業均未直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務；本承諾人承諾，於本次重組完成後，本承諾人及本承諾人所控制的其他下屬企業仍將不直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務相同或者相似的業務。二、本承諾人承諾，不會以任何方式直接或間接地從事或參與從事侵佔銀億股份及其控股子公司之商業機會等有損銀億股份及其他股東合法利益的行為，也不會利用本承諾人對銀億股份的控制關係從事或參與從事其他有損銀億股份及其他股東合法利益的行為。三、本次重組完成後，如本承諾人及本承諾人控制的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能同銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知銀億股份，並將該商業機會優先提供給銀億股份。上述承諾自簽署之日起生效。本承諾人保證切實履行上述承諾，且銀億股份有權對本承諾人履行上述承諾進行監督；如本承諾人未能切實履行承諾函，將賠償銀億股份因本承諾人違反上述承諾而遭受或產生的任何損失或開支。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股、西藏銀億關於規範和減少關聯交易的承諾一、本公司將繼續嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章等規範性檔的要求以及銀億股份《公司章程》的有關規定，行使股東權利和承擔股東義務，在銀億股份股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。二、本公司與銀億股份之間將儘量減少和避免關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按法律、法規以及規範性檔的規定履行關聯交易程式及資訊披露義務；不會通過關聯交易損害銀億股份及其他股東的合法權益。三、本公司不會利用銀億股份控股股東地位，損害銀億股份及其他股東的合法利益。四、本公司將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求銀億股份向本公司及本公司控制的其他企業提供任何形式的擔保。本公司將忠實履行承諾，否則願意承擔相應的法律責任。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾熊續強關於規範和減少關聯交易的承諾一、本承諾人與銀億股份之間將儘量減少和避免關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按法律、法規以及規範性檔的規定履行關聯交易程式及資訊披露義務；不會通過關聯交易損害銀億股份及其他股東的合法權益。二、本承諾人不會利用銀億股份實際控制人地位，損害銀億股份及其他股東的合法利益。三、本承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求銀億股份向本承諾人及本承諾人控制的其他企業提供任何形式的擔保。本承諾人將忠實履行承諾，否則願意承擔相應的法律責任。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾熊續強、銀億控股關於保證上市公司獨立性的承諾在銀億股份存續並保持上市資格且銀億控股作為銀億股份的控股股東期間以及熊續強作為銀億股份實際控制人（與銀億控股統稱"本承諾人"）期間，本承諾人承諾與銀億股份在人員、資產、財務、機構和業務等方面將保持相互獨立，具體承諾如下：一、本承諾人與銀億股份之間的人員獨立：1、銀億股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在銀億股份專職工作，不在本承諾人控制的企業兼任除董事、監事以外的職務，繼續保持銀億股份人員的獨立性；2、銀億股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本承諾人之間完全獨立。二、本承諾人與銀億股份之間資產獨立：1、銀億股份具有獨立完整的資產，其資產全部能處於銀億股份的控制之下，並為銀億股份獨立擁有和運營；2、本承諾人當前沒有、之後也不以任何方式違法違規佔用銀億股份的資金、資產；3、本承諾人將不以銀億股份的資產為自身的債務提供擔保。三、本承諾人與銀億股份之間財務獨立：1、銀億股份繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；2、銀億股份具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；3、銀億股份獨立在銀行開戶，不與本承諾人或本承諾人控制的企業共用一個銀行帳戶；4、銀億股份能夠作出獨立的財務決策，本承諾人不通過違法違規的方式干預銀億股份的資金使用調度；5、銀億股份的財務人員獨立，不在本承諾人控制的企業兼職和領取報酬；6、銀億股份依法獨立納稅。四、本承諾人與銀億股份之間機構獨立;1、銀億股份繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；2、銀億股份的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。五、本承諾人與銀億股份之間業務獨立：1、銀億股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；2、本承諾人除通過行使股東權利之外，不對銀億股份的業務活動進行干預。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾西藏銀億關於股份鎖定的承諾本公司特此承諾，自本公司在本次交易中取得的銀億股份之股份發行上市之日起三十六（36）個月內，本公司不向任何其他方轉讓本公司所持有的銀億股份的前述股份。本次交易完成後六（6）個月內如銀億股份股票連續20個交易日收盤價低於發行價，或者交易完成後六（6）個月期末收盤價低於發行價的，本公司持有銀億股份股票鎖定期自動延長至少六（6）個月。在此之後按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。若本公司上述鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。2016年09月29日2017年1月26日-2020年1月26日正在嚴格按承諾事項履行相關承諾上市公司及全體董事、監事、高級管理人員；銀億控股；熊續強關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾本公司就本次重組涉及的非公開發行股份事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，作為相關責任主體，公司全體董事、高級管理人員、實際控制人及控股股東為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行出具承諾如下：一、公司全體董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾:1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾如上市公司實施股權激勵，擬公佈的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本承諾出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。二、公司控股股東銀億控股、實際控制人熊續強先生對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：1、承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益；2、本承諾出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾西藏銀億、銀億控股關於產品品質調查相關事項的承諾本次交易後，如由於ODI或加拿大交通部在本承諾函簽署日前發起的相關調查而觸發寧波昊聖及其子公司對其產品進行召回，該等召回引發的相關成本和費用將由西藏銀億及銀億控股承擔。2016年09月29日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億股份；東方億聖關於所提供資訊真實性、準確性、完整性的聲明和承諾一、本公司就本次重組向銀億股份、本次重組的仲介機構（包括財務顧問、律師、會計師、評估師等）、交易所以及相關政府主管機構提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二、本公司所提供的檔資料為副本、影本的，內容均與正本或原件相符，所有檔的簽名、印章均是真實的。三、本公司為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。四、本公司提交的與本次重組相關的各項檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。五、本公司保證本次重組的資訊披露和申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。六、如違反上述承諾，本公司將承擔獨立及/或連帶的法律責任；造成他方損失的，本公司向損失方承擔全部損失賠償責任。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波聖洲業績承諾及補償安排公司與寧波聖洲簽署了《盈利預測補償協定》，盈利補償期間及淨利潤承諾數協定雙方同意本次交易利潤補償的承諾期間（以下簡稱"盈利補償期間")為2017年、2018年和2019年。寧波聖洲承諾，東方億聖投資有限公司100%股權（以下簡稱"標的資產"）在盈利補償期間每年實現的經審計扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤數（以下簡稱"淨利潤實現數"）均不低於以下承諾利潤（以下簡稱"淨利潤承諾數"）： 1、2017年淨利潤實現數不低於人民幣75,161.07萬元；2、2018年淨利潤實現數不低於人民幣91,747.08萬元；3、2019年淨利潤實現數不低於人民幣111,781.49萬元。（二）盈利差異的確認。協議雙方同意，上市公司應當在盈利補償期間的年度報告中單獨披露標的資產的淨利潤實現數與寧波聖洲淨利潤承諾數的差異情況，並應當由具有證券業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。盈利補償期間標的資產淨利潤實現數與寧波聖洲淨利潤承諾數之間的差異，以上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見確定。（三）盈利補償安排。雙方同意若盈利補償期間標的資產實現的淨利潤實現數低於標的資產淨利潤承諾數，則寧波聖洲須就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向銀億股份進行補償。盈利補償期間內每年度的股份補償計算方式如下：寧波聖洲當期應補償股份數=（標的資產截至當年期末累計淨利潤承諾數-標的資產截至當年期末累計淨利潤實現數）÷盈利補償期間內標的資產的淨利潤承諾數總額×認購股份總數-寧波聖洲已補償股份數量1、若公司在盈利補償期間實施轉增或股票股利分配的，則寧波聖洲應補償的股份數量相應調整為:當年股份應補償數(調整後)=當年股份應補償數×(1﹢轉增或送股比例)。2、若上市公司在盈利補償期間實施現金分紅的，現金分紅部分寧波聖洲應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。3、在各年計算的應補償金 額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。上市公司就寧波聖洲補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求寧波聖洲將應補償的股份贈送給其他股東。自寧波聖洲應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，寧波聖洲承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。2017年05月31日2017年度-2019年度正在嚴格按承諾事項履行相關承諾，並已完成2017年度業績承諾銀億控股；熊續強；銀億股份全體董事、監事、高級管理人員；寧波聖洲；熊基凱；寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於所提供資訊真實性、準確性、完整性的聲明和承諾一、本承諾人就本次重組向銀億股份、本次重組的仲介機構（包括財務顧問、律師、會計師、評估師等）、交易所以及相關政府主管機構提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二、本承諾人所提供的檔資料為副本、影本的，內容均與正本或原件相符，所有檔的簽名、印章均是真實的。三、本承諾人為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。四、本承諾人提交的與本次重組相關的各項檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。五、本承諾人保證本次重組的資訊披露和申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。六、如本次重組因涉嫌本承諾人所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案偵查的，在案件調查結論明確之前，本承諾人將暫停轉讓本承諾人在銀億股份擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交銀億股份董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份資訊和帳戶資訊並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份資訊和帳戶資訊的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。七、如違反上述承諾，本承諾人將承擔獨立及/或連帶的法律責任；造成他方損失的，本承諾人向損失方承擔全部損失賠償責任。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股、熊續強、寧波聖洲、熊基凱；寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於避免同業競爭的承諾為了從根本上避免同業競爭，消除本承諾人及本承諾人所控制的其他企業侵佔銀億股份商業機會的可能性，本承諾人特此作出如下承諾：一、本承諾人及本承諾人所控制的其他企業均未直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務；本承諾人承諾，於本次重組完成後，本承諾人及本承諾人所控制的其他企業仍將不直接或間接經營任何與銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成直接競爭的業務。二、本承諾人承諾，不會以任何方式直接或間接地從事或參與從事侵佔銀億股份及其控股子公司之商業機會等有損銀億股份及其他股東合法利益的行為，也不會利用本承諾人對銀億股份的控制關係從事或參與從事其他有損銀億股份及其他股東合法利益的行為。三、本次重組完成後，如本承諾人及本承諾人控制的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能同銀億股份及其控股子公司實際從事的主要業務構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知銀億股份，並將該商業機會優先提供給銀億股份。本承諾人保證切實履行上述承諾，且銀億股份有權對本承諾人履行上述承諾進行監督；如本承諾人未能切實履行本承諾，將賠償銀億股份因本承諾人違反上述承諾而遭受或產生的任何損失或開支。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股、寧波聖洲、熊基凱；寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於規範和減少關聯交易的承諾為了減少和規範關聯交易，維護銀億股份及其中小股東的合法權益，本承諾人特此承諾，在本次重組完成後：一、本承諾人將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章等規範性檔的要求以及銀億股份《公司章程》的有關規定，行使股東權利和承擔股東義務，在銀億股份股東大會對涉及本承諾人的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。二、本承諾人與銀億股份之間將儘量減少和避免關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按法律、法規以及規範性檔的規定履行關聯交易程式及資訊披露義務；不會通過關聯交易損害銀億股份及其他股東的合法權益。三、本承諾人不會利用銀億股份股東地位，損害銀億股份及其他股東的合法利益。四、本承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。本承諾人將忠實履行上述承諾，否則願意承擔相應的法律責任2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾熊續強、銀億控股；寧波聖洲；熊基凱；寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於保證上市公司獨立性的承諾在銀億股份存續並保持上市資格且銀億控股作為銀億股份的控股股東期間以及熊續強作為銀億股份實際控制人期間，本承諾人承諾與銀億股份在人員、資產、財務、機構和業務等方面將保持相互獨立，具體承諾如下：一、本承諾人與銀億股份之間的人員獨立1、銀億股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在銀億股份專職工作，不在本承諾人控制的企業兼任除董事、監事以外的職務，繼續保持銀億股份人員的獨立性。2、銀億股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本承諾人之間完全獨立。二、本承諾人與銀億股份之間資產獨立1、銀億股份具有獨立完整的資產，其資產全部能處於銀億股份的控制之下，並為銀億股份獨立擁有和運營。2、本承諾人當前沒有、之後也不以任何方式違法違規佔用銀億股份的資金、資產。三、本承諾人與銀億股份之間財務獨立1、銀億股份繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。2、銀億股份具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。3、銀億股份獨立在銀行開戶，不與本承諾人或本承諾人控制的企業共用一個銀行帳戶。4、銀億股份能夠作出獨立的財務決策，本承諾人不通過違法違規的方式干預銀億股份的資金使用調度。5、銀億股份的財務人員獨立，不在本承諾人控制的企業兼職和領取報酬。6、銀億股份依法獨立納稅。四、本承諾人與銀億股份之間機構獨立1、銀億股份繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。2、銀億股份的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。五、本承諾人與銀億股份之間業務獨立1、銀億股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。2、本承諾人除通過行使股東權利之外，不對銀億股份的業務活動進行干預。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波聖洲關於股份鎖定的承諾寧波聖洲特此承諾，自本公司在本次交易中取得的銀億股份之股份發行上市之日起36個月內，本公司不向任何其他方轉讓本公司所持有的銀億股份的前述股份。鎖定期滿後，寧波聖洲本次取得的新增股份在履行完畢全部補償義務（如有）後的剩餘部分一次性解除鎖定。本次重組完成後6個月內如銀億股份股票連續20個交易日收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司持有銀億股份股票鎖定期自動延長至少6個月。在此之後按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。若本公司上述鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。2017年11月09日2017年11月9日-2021年5月9日正在嚴格按承諾事項履行相關承諾熊基凱；寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於股份鎖定的承諾本承諾人特此承諾，自本承諾人在本次重組中取得的銀億股份之股份發行上市之日起36個月內，本承諾人不向任何其他方轉讓本承諾人所持有的銀億股份的前述股份。在此之後按中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。若本承諾人上述鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本承諾人同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。2017年11月09日2017年11月9日-2018年11月9日正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億控股、熊續強、西藏銀億、熊基凱關於股份鎖定的承諾本承諾人在本次重組前直接及間接持有的上市公司股份，在本次重組完成後12個月內不以任何方式進行轉讓，包括通過證券市場公開轉讓或通過協定方式轉讓，也不得由上市公司回購該等股份；本次重組完成後，該等股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12個月的鎖定期要求進行鎖定。前述鎖定期屆滿後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。本承諾人在本次重組前直接及間接持有的上市公司股份，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受上述12個月鎖定期的限制，但受讓方須繼續履行上述承諾。2017年11月09日2017年11月9日-2018年11月9日正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億股份全體董事、高級管理人員；銀億控股；熊續強關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾一、公司全體董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾未來公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本承諾函出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。二、公司控股股東銀億控股、實際控制人熊續強先生對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：1、依照法律、法規與公司章程的有關規定行使相關職能，不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；2、本承諾函出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本承諾人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億股份及其董事、監事、高級管理人員、銀億控股、熊續強、寧波聖洲、熊基凱、寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨關於土地開發及房地產建設合法合規性的承諾銀億股份已就其及其下屬子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期間的完工、在建、擬建的項目進行了如實披露，並承諾該等專案不存在閒置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等任何違法違規行為。如銀億股份存在未披露的因閒置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給銀億股份及其投資者造成損失的，本承諾人將按照有關法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億股份關於土地開發及房地產建設合法合規性的承諾一、本公司承諾已就其及其下屬子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期間的完工、在建、擬建的項目進行了如實披露，並承諾該等專案不存在閒置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等任何違法違規行為。二、本公司及其下屬子公司就本次專項核查提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。三、本公司及其下屬子公司出具的說明、承諾均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2017年05月31日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波聖洲關於為業績承諾義務切實履行採取有效措施的承諾鑒於在本次交易完成後，若東方億聖在利潤補償期間實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，或者東方億聖發生資產減值而需向銀億股份進行股份補償的，本公司將以本次交易中獲得的股份進行補償，為保證上市公司如期完成回購或確保本公司如期將股份贈送上市公司其他股東，本公司承諾將採取下列有效措施：1、如未來面臨融資需求時，本公司將優先考慮通過自籌、銀行或金融機構借貸、資本市場融資等措施來籌措所需資金；2、如確需通過質押上市公司股份或者設置其他權利負擔方式進行融資時，本公司將根據東方億聖業績實現情況及資產減值情況，合理確定質押股份的比例；3、本公司將合理調度安排運營資金，通過提前籌措、事前規劃等方式，保證足夠的流動資金用於解除已質押的股份，確保其業績補償承諾能夠得到切實履行。2017年05月31日預計2020年6月30日正在嚴格按承諾事項履行相關承諾其他對公司中小股東所作承諾銀億集團關於土地閒置的承諾為保證本次重組完成後上市公司的利益，銀億集團承諾：本次重組完成後，若上市公司因銀億控股注入上市公司資產中的專案用地被認定為存在土地閒置問題而產生損失，則上述所有損失均由銀億集團承擔。2009年01月01日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾銀億集團關於稅收的承諾為保證本次重組完成後上市公司的利益，銀億集團承諾：本次重組完成後，若發生銀億房產及其下屬企業因由外商投資企業變更為內資企業而需要收回原享受的稅收優惠的情形，則因此產生的所有需要返還或收回的稅收優惠款項均由銀億集團承擔。2010年01月01日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波銀億控股和熊續強先生關於同業競爭的承諾為了根本上避免公司控股股東銀億控股及實際控制人熊續強侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，銀億控股及熊續強作出以下承諾："（1）本人控制的其他企業及關聯企業將不以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）從事與蘭光科技構成競爭的業務，參與或入股任何可能與蘭光科技所從事業務構成競爭的業務。（2）未來如有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與蘭光科技所從事的業務構成競爭的業務，將把上述商業機會通知蘭光科技，由蘭光科技自行決定是否從事、參與或入股該等業務事宜。"上述承諾之履行將避免銀億控股及實際控制人熊續強與上市公司潛在同業競爭情況。2009年01月01日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波銀億控股和熊續強先生關於減少和規範關聯交易的承諾本次交易完成後，為了避免或減少將來可能產生的關聯交易，公司控股股東銀億控股及實際控制人熊續強承諾："1、本人及本人控制的其他企業將嚴格按照《公司法》等現行法律、法規、規範性檔以及蘭光科技《公司章程》的有關規定行使股東權利；2、在股東大會涉及關聯交易進行表決時，嚴格履行回避表決的義務；3、杜絕一切非法佔用蘭光科技的資金、資產的行為；4、在任何情況下，不要求蘭光科技向本人控制的其他企業提供任何形式的擔保；5、若本人控制的其他企業與蘭光科技發生必要之關聯交易，將嚴格遵循市場原則和公平、公正、公開的原則，按照蘭光科技《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規範性檔規定，遵循審議程式、履行資訊披露義務，從制度上保證蘭光科技的利益不受損害，保證不發生通過關聯交易損害蘭光科技廣大中小股東權益的情況。"上述承諾之履行將規範銀億控股及實際控制人熊續強與上市公司潛在關聯交易情況。2009年01月01日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾寧波銀億控股和熊續強先生關於公司治理的承諾為維護蘭光科技本次交易完成後的資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，銀億控股和熊續強特承諾如下：1、保證依照《中華人民共和國公司法》、蘭光科技《公司章程》的有關規定以及中國證監會、深圳證券交易所的相關法律法規履行股東權利義務。2、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東和董事權利以外的任何方式干預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。3、保證不違規佔用上市公司的資金、資產及其他資源。2009年01月01日持續承諾正在嚴格按承諾事項履行相關承諾承諾是否按時履行是如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計畫不適用四、對2018年1-6月經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
七、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
公式
八、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
銀億股份有限公司董事會
二○一八年四月二十八日