證券簡稱：神火股份 公告編號：2018-007
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議召開情況
河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會第七屆七次會議於2018年4月26日在河南省永城市東城區光明路17號公司本部四樓會議室召開， 由董事長崔建友先生召集和主持。 本次董事會會議通知及相關資料已於2018年4月16日分別以專人、電子郵件、傳真等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。
二、會議審議情況
經與會董事審議， 會議以簽字表決方式形成決議如下：
（一）審議通過《公司總經理2017年度工作報告》
此項議案的表決結果是：九票同意， 零票反對， 零票棄權， 同意票占董事會有效表決權的100%。
（二）審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
此項議案的表決結果是：九票同意， 零票反對， 零票棄權， 同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度董事會工作報告》（公告編號：2018-009）。
（三）審議通過《關於確認董事、監事和高級管理人員2017年度薪酬的議案》
獨立董事發表了書面意見， 認為：公司董事、監事、高級管理人員2017年度薪酬數額方案是根據公司《董事、監事、高級管理人員薪酬方案》， 結合公司年度經營計畫和目標責任書的完成情況考核確定的,同時考慮了經營環境的變化因素以及公司所處的行業、規模的薪酬水準， 不存在損害公司及股東利益的情形， 符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定。
此項議案的表決結果是：九票同意， 零票反對， 零票棄權， 同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於確認董事、監事和高級管理人員2017年度薪酬的公告》（公告編號：2018-011）。
（四）審議通過《公司2017年度財務決算報告》
此項議案的表決結果是：九票同意， 零票反對， 零票棄權， 同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度財務決算報告》（公告編號：2018-012）。
（五）審議通過《關於計提壞賬準備、存貨跌價準備和資產減值準備的議案》
為了客觀、真實、準確地反映企業截至2017年12月31日的財務狀況、資產價值及經營情況， 基於謹慎性原則， 根據《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計的相關規定，
公司獨立董事發表了書面意見， 認為：公司本次計提壞賬準備、存貨跌價準備和資產減值準備符合謹慎性原則， 計提和決策程式合法、合規， 依據充分；本次計提壞賬準備、存貨跌價準備和資產減值準備符合公司實際情況， 計提後的財務資訊能更加公允地反映公司資產狀況， 有助於向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計資訊，
此項議案的表決結果是：九票同意， 零票反對， 零票棄權， 同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於計提壞賬準備、存貨跌價準備和資產減值準備的公告》（公告編號：2018-013）。
（六）審議通過《關於會計政策變更的議案》
根據國家財政部的最新規定， 公司決定對會計政策進行資產處置損益列報方式變更、政府補助列報方式變更、終止經營列報方式變更。
公司獨立董事發表了書面意見， 認為：本次會計政策變更是公司根據財政部《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會【2017】30號）、《關於印發修訂〈企業會計準則第16號—政府補助〉的通知》（財會【2017】15號）、《關於印發〈企業會計準則第42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營〉的通知》（財會【2017】13號）進行的合理變更， 決策程式符合相關法律、法規、規範性檔及《公司章程》的規定，不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-014）。
（七）審議通過《關於2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用的議案》
董事會在審議《關於2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對公司2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用事項發表了書面意見，認為：公司董事會審計委員會提議聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“安永華明”）為公司2018年度財務審計和內部控制審計機構，在提名聘任程式上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在2017年度審計工作中，安永華明遵循審計準則，圓滿完成年度審計工作，表現出較高的專業勝任能力和職業道德水準，我們同意公司續聘安永華明為公司2018年度財務審計機構和內部控制審計機構；2018年度財務審計費用（包括公司所有子公司並根據需要分別出具審計報告）擬定為130萬元，內部控制審計費用擬定為50萬元；同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（八）審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，2017年度公司實現歸屬于上市公司股東的淨利潤為368,090,226.91元，2017年末公司（母公司）可供股東分配利潤為1,372,592,496.05元。
根據《公司法》、《公司章程》規定的利潤分配政策，綜合考慮股東利益、公司目前的資金狀況、長遠發展的需要及保持股利政策的連續性等因素，公司董事會擬定2017年度利潤分配預案為：以公司現有總股本19.005億股為基數，向全體股東每10股派送現金股利0.25元（含稅），共派送現金股利47,512,500.00元，剩餘未分配利潤結轉下年度；本次利潤分配不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。
公司利潤分配預案依照法定程式實施後，本年度現金分紅總額占當年實現的可分配利潤的12.91%，符合《公司章程》的規定。
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司2017年度的利潤分配預案符合公司的實際情況和長遠發展規劃，有利於公司穩定健康發展，同意將該預案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（九）審議通過《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
公司獨立董事發表了書面意見：經核查，2017年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。
公司保薦機構中原證券股份有限公司發表了核查意見，認為：2017年度，公司能夠按照《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》和《河南神火煤電股份有限公司募集資金管理辦法》的要求進行募集資金的管理和使用。募集資金存放在董事會決定的專項帳戶集中管理，公司與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂了監管協議；公司按照承諾的募集資金投資計畫使用募集資金；公司不存在募集資金違規使用的情況。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司董事會關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-015）。
（十）審議通過《關於調整部分子公司2018年度貸款擔保額度的議案》
公司獨立董事發表了書面意見，認為：河南省許昌新龍礦業有限責任公司、河南神火發電有限公司、新疆神火炭素製品有限公司、新疆神火煤電有限公司、河南神火國貿有限公司為公司全資子公司，河南神火興隆礦業有限責任公司、河南有色匯源鋁業有限公司為公司控股子公司，持股比例分別為82%、75%，公司能夠有效控制其財務和經營決策，擔保風險可控，同時，公司應要求公司非全資子公司的其它股東按持股比例提供同等條件的擔保,若其無法按股權比例提供同等條件擔保或其提供的擔保不為銀行認可時，公司應要求其將所持股權質押給公司。我們同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於調整部分子公司2018年度貸款擔保額度的公告》（公告編號：2018-016）。
（十一）審議通過《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》
董事會在審議《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對2018年度日常經營性關聯交易預計情況發表了獨立意見，認為：2018年度公司日常關聯交易是與關聯方發生的正常業務往來，是在自願和誠信的原則下進行的。關聯交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則，不存在利益輸送問題，不會損害公司和股東特別是中小股東的利益，不會對公司的獨立性產生重大影響。董事會關於該事項的決策程式合法有效，關聯董事對此議案回避了表決，非關聯董事一致通過了該議案，董事會的審議程式符合相關法律法規與公司章程的規定。公司應通過自身努力，儘量減少並最終擺脫關聯交易。同意將該議案提交公司2017年度股東大會審議。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2018-017）。
（十二）審議通過《公司2017年度社會責任報告》
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度社會責任報告》（公告編號：2018-018）。
（十三）審議通過《公司2017年度內部控制評價報告》
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司建立了符合國家法律、法規及部門規章要求的內部控制體系，內部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生產經營、資訊披露和重大活動均按照公司各項內控制度的規定進行，經營活動中可能出現的風險得到較好的控制和防範，公司的內部控制是有效的。董事會出具的《2017年度公司內部控制評價報告》真實地反映了目前公司內部控制體系的建設、運營及監督的實際情況。對《2017年度公司內部控制評價報告》無異議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度內部控制評價報告》（公告編號：2018-019）。
（十四）審議通過《公司2017年年度報告》全文及摘要
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年年度報告》全文及摘要（公告編號：2018-020）。
（十五）審議通過《公司關於2018年度繼續開展套期保值業務的議案》
為規避市場價格波動風險，將公司鋁錠的銷售價格風險控制在適度範圍內，實現公司穩健經營的目標，公司擬根據市場情況，利用期貨的套期保值功能，於2018年繼續在上海期貨交易所適時開展鋁錠期貨套期保值業務，保證金不超過人民幣3億元，全部為自有資金。該項業務在公司股東大會對董事會授權範圍內，業務期間自董事會審議通過後一年內有效。
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司擬使用自有資金利用境內期貨市場繼續開展套期保值業務的相關審批程式符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。在保證正常生產經營的前提下，公司根據市場情況，利用期貨的套期保值功能，使用自有資金適時開展鋁錠期貨套期保值業務，且不進行投機和套利交易，有利於鎖定公司的產品預期利潤，控制經營風險，提高公司抵禦市場波動和平抑價格震盪的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司關於2018年度繼續開展套期保值業務的公告》（公告編號：2018-021）。
（十六）審議通過《關於修改部分條款的議案》
根據國務院辦公廳《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發【2017】36）等檔的要求，結合公司經營發展需要，公司擬修訂《公司章程》部分條款，《公司章程》修正案附後。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（十七）審議通過《關於全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司擬公開掛牌轉讓許昌明錦置業有限公司100%股權的議案》
為調整、優化資產結構，盤活存量資產，公司擬以“股權轉讓+代償債務”的轉讓方式，通過產權交易中心掛牌的形式公開轉讓全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司所持許昌明錦置業有限公司100%股權，聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構以2018年3月31日為基準日進行資產評估，掛牌底價不低於評估價。
公司董事會授權管理層履行資產評估、掛牌等相關程式，簽署相關法律檔。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司擬公開掛牌轉讓許昌明錦置業有限公司100%股權的公告》（公告編號：2018-022）。
（十八）審議通過《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》
為抓住行業政策調整的有利時機，調整、優化資產結構，盤活存量資產，及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區，從而實現企業的持續健康發展，公司擬與控股股東河南神火集團有限公司（以下簡稱“神火集團”）、文山州城鄉開發投資有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目。
董事會在審議《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對該事項發表了書面意見，認為：1、公司與神火集團、文山州城鄉開發投資有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益；2、本次共同投資涉及關聯交易事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。3、公司聘請了北京華信眾合資產評估有限公司對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估機構的選聘程式合規，評估機構具有充分的獨立性；本次評估採用了收益法中的實物期權法，符合中國證監會的有關規定；本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，重要評估參數取值合理，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。4、公司以電解鋁產能置換指標評估價值為基礎，經投資各方友好協商，並結合文山州城鄉開發投資有限公司提供的投資合作條件等因素，同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資，定價原則符合相關法律法規的規定，定價方式合理、價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。5、我們同意共同投資涉及關聯交易的事項，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會批准。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的公告》（公告編號：2018-023）。
（十九）審議通過《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的議案》
為貫徹落實國家關於供給側結構性改革之“三去一降一補”的政策精神，實施市場化債轉股、積極穩妥降低杠杆率，公司擬引入債轉股基金採用現金增資下屬子公司並用於償還債務的方式實施債轉股。債轉股基金將對公司下屬子公司新疆神火資源投資有限公司、河南省許昌新龍礦業有限責任公司、河南神火興隆礦業有限責任公司進行增資（在前述企業範圍內，公司將根據與投資者的最終談判結果選擇全部或部分企業進行增資），增資款將專項用於償還債務；增資後各股東持股比例以各家子公司於評估基準日2018年3月31日經評估的淨資產最終確定；杭州華渡投資管理有限公司為債轉股基金的普通合夥人並擔任執行事務合夥人；債轉股基金總規模不超過29億元，其中公司控股股東神火集團（可引進協力廠商共同認購）作為劣後級有限合夥人出資不超過人民幣9億元。
董事會在審議《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對該事項發表了書面意見，認為：1、公司引入債轉股基金採用現金增資下屬子公司並用於償還債務的方式實施債轉股，是公司為了貫徹落實國家關於供給側結構性改革之“三去一降一補”的政策精神，實施市場化債轉股、積極穩妥降低杠杆率的重要舉措，符合國家相關政策及公司發展目標。通過本次增資，公司資產負債率將明顯下降，杠杆率高的問題將得到有效改善，對企業良性發展具有重要意義，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。2、公司控股股東作為劣後級有限合夥人向債轉股基金進行出資，有利於切實推動公司實施債轉股相關工作。3、該事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。4、我們同意公司引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會審議。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的公告》（公告編號：2018-024）。
（二十）審議通過《公司2017年年度股東大會召集方案》
此項議案的表決結果是：九票同意，零票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司董事會關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-026）。
（二十一）審議通過《公司2018年第一季度報告》全文及正文
此項議案的表決結果是：九票同意，零票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2018年第一季度報告》（公告編號：2018-027）。
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司董事會第七屆七次會議決議；
2、獨立董事關於相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於2017年年度報告有關事項的書面意見；
4、中原證券股份有限公司《關於河南神火煤電股份有限公司2017年募集資金使用情況的專項核查意見》。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2018年4月28日
附件：《公司章程修正案》
《公司章程》修正案
公式
決策程式符合相關法律、法規、規範性檔及《公司章程》的規定，不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-014）。
（七）審議通過《關於2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用的議案》
董事會在審議《關於2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對公司2018年度審計仲介機構聘任方案及年度審計費用事項發表了書面意見，認為：公司董事會審計委員會提議聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“安永華明”）為公司2018年度財務審計和內部控制審計機構，在提名聘任程式上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在2017年度審計工作中，安永華明遵循審計準則，圓滿完成年度審計工作，表現出較高的專業勝任能力和職業道德水準，我們同意公司續聘安永華明為公司2018年度財務審計機構和內部控制審計機構；2018年度財務審計費用（包括公司所有子公司並根據需要分別出具審計報告）擬定為130萬元，內部控制審計費用擬定為50萬元；同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（八）審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，2017年度公司實現歸屬于上市公司股東的淨利潤為368,090,226.91元，2017年末公司（母公司）可供股東分配利潤為1,372,592,496.05元。
根據《公司法》、《公司章程》規定的利潤分配政策，綜合考慮股東利益、公司目前的資金狀況、長遠發展的需要及保持股利政策的連續性等因素，公司董事會擬定2017年度利潤分配預案為：以公司現有總股本19.005億股為基數，向全體股東每10股派送現金股利0.25元（含稅），共派送現金股利47,512,500.00元，剩餘未分配利潤結轉下年度；本次利潤分配不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。
公司利潤分配預案依照法定程式實施後，本年度現金分紅總額占當年實現的可分配利潤的12.91%，符合《公司章程》的規定。
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司2017年度的利潤分配預案符合公司的實際情況和長遠發展規劃，有利於公司穩定健康發展，同意將該預案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（九）審議通過《關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
公司獨立董事發表了書面意見：經核查，2017年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。
公司保薦機構中原證券股份有限公司發表了核查意見，認為：2017年度，公司能夠按照《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》和《河南神火煤電股份有限公司募集資金管理辦法》的要求進行募集資金的管理和使用。募集資金存放在董事會決定的專項帳戶集中管理，公司與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂了監管協議；公司按照承諾的募集資金投資計畫使用募集資金；公司不存在募集資金違規使用的情況。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司董事會關於2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-015）。
（十）審議通過《關於調整部分子公司2018年度貸款擔保額度的議案》
公司獨立董事發表了書面意見，認為：河南省許昌新龍礦業有限責任公司、河南神火發電有限公司、新疆神火炭素製品有限公司、新疆神火煤電有限公司、河南神火國貿有限公司為公司全資子公司，河南神火興隆礦業有限責任公司、河南有色匯源鋁業有限公司為公司控股子公司，持股比例分別為82%、75%，公司能夠有效控制其財務和經營決策，擔保風險可控，同時，公司應要求公司非全資子公司的其它股東按持股比例提供同等條件的擔保,若其無法按股權比例提供同等條件擔保或其提供的擔保不為銀行認可時，公司應要求其將所持股權質押給公司。我們同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於調整部分子公司2018年度貸款擔保額度的公告》（公告編號：2018-016）。
（十一）審議通過《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》
董事會在審議《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對2018年度日常經營性關聯交易預計情況發表了獨立意見，認為：2018年度公司日常關聯交易是與關聯方發生的正常業務往來，是在自願和誠信的原則下進行的。關聯交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則，不存在利益輸送問題，不會損害公司和股東特別是中小股東的利益，不會對公司的獨立性產生重大影響。董事會關於該事項的決策程式合法有效，關聯董事對此議案回避了表決，非關聯董事一致通過了該議案，董事會的審議程式符合相關法律法規與公司章程的規定。公司應通過自身努力，儘量減少並最終擺脫關聯交易。同意將該議案提交公司2017年度股東大會審議。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於公司2018年度日常經營性關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2018-017）。
（十二）審議通過《公司2017年度社會責任報告》
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度社會責任報告》（公告編號：2018-018）。
（十三）審議通過《公司2017年度內部控制評價報告》
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司建立了符合國家法律、法規及部門規章要求的內部控制體系，內部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生產經營、資訊披露和重大活動均按照公司各項內控制度的規定進行，經營活動中可能出現的風險得到較好的控制和防範，公司的內部控制是有效的。董事會出具的《2017年度公司內部控制評價報告》真實地反映了目前公司內部控制體系的建設、運營及監督的實際情況。對《2017年度公司內部控制評價報告》無異議。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年度內部控制評價報告》（公告編號：2018-019）。
（十四）審議通過《公司2017年年度報告》全文及摘要
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2017年年度報告》全文及摘要（公告編號：2018-020）。
（十五）審議通過《公司關於2018年度繼續開展套期保值業務的議案》
為規避市場價格波動風險，將公司鋁錠的銷售價格風險控制在適度範圍內，實現公司穩健經營的目標，公司擬根據市場情況，利用期貨的套期保值功能，於2018年繼續在上海期貨交易所適時開展鋁錠期貨套期保值業務，保證金不超過人民幣3億元，全部為自有資金。該項業務在公司股東大會對董事會授權範圍內，業務期間自董事會審議通過後一年內有效。
公司獨立董事發表了書面意見，認為：公司擬使用自有資金利用境內期貨市場繼續開展套期保值業務的相關審批程式符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。在保證正常生產經營的前提下，公司根據市場情況，利用期貨的套期保值功能，使用自有資金適時開展鋁錠期貨套期保值業務，且不進行投機和套利交易，有利於鎖定公司的產品預期利潤，控制經營風險，提高公司抵禦市場波動和平抑價格震盪的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司關於2018年度繼續開展套期保值業務的公告》（公告編號：2018-021）。
（十六）審議通過《關於修改部分條款的議案》
根據國務院辦公廳《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發【2017】36）等檔的要求，結合公司經營發展需要，公司擬修訂《公司章程》部分條款，《公司章程》修正案附後。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
（十七）審議通過《關於全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司擬公開掛牌轉讓許昌明錦置業有限公司100%股權的議案》
為調整、優化資產結構，盤活存量資產，公司擬以“股權轉讓+代償債務”的轉讓方式，通過產權交易中心掛牌的形式公開轉讓全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司所持許昌明錦置業有限公司100%股權，聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構以2018年3月31日為基準日進行資產評估，掛牌底價不低於評估價。
公司董事會授權管理層履行資產評估、掛牌等相關程式，簽署相關法律檔。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於全資子公司河南神火光明房地產開發有限公司擬公開掛牌轉讓許昌明錦置業有限公司100%股權的公告》（公告編號：2018-022）。
（十八）審議通過《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》
為抓住行業政策調整的有利時機，調整、優化資產結構，盤活存量資產，及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區，從而實現企業的持續健康發展，公司擬與控股股東河南神火集團有限公司（以下簡稱“神火集團”）、文山州城鄉開發投資有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目。
董事會在審議《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對該事項發表了書面意見，認為：1、公司與神火集團、文山州城鄉開發投資有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益；2、本次共同投資涉及關聯交易事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。3、公司聘請了北京華信眾合資產評估有限公司對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估機構的選聘程式合規，評估機構具有充分的獨立性；本次評估採用了收益法中的實物期權法，符合中國證監會的有關規定；本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，重要評估參數取值合理，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。4、公司以電解鋁產能置換指標評估價值為基礎，經投資各方友好協商，並結合文山州城鄉開發投資有限公司提供的投資合作條件等因素，同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資，定價原則符合相關法律法規的規定，定價方式合理、價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。5、我們同意共同投資涉及關聯交易的事項，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會批准。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的公告》（公告編號：2018-023）。
（十九）審議通過《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的議案》
為貫徹落實國家關於供給側結構性改革之“三去一降一補”的政策精神，實施市場化債轉股、積極穩妥降低杠杆率，公司擬引入債轉股基金採用現金增資下屬子公司並用於償還債務的方式實施債轉股。債轉股基金將對公司下屬子公司新疆神火資源投資有限公司、河南省許昌新龍礦業有限責任公司、河南神火興隆礦業有限責任公司進行增資（在前述企業範圍內，公司將根據與投資者的最終談判結果選擇全部或部分企業進行增資），增資款將專項用於償還債務；增資後各股東持股比例以各家子公司於評估基準日2018年3月31日經評估的淨資產最終確定；杭州華渡投資管理有限公司為債轉股基金的普通合夥人並擔任執行事務合夥人；債轉股基金總規模不超過29億元，其中公司控股股東神火集團（可引進協力廠商共同認購）作為劣後級有限合夥人出資不超過人民幣9億元。
董事會在審議《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可。公司獨立董事對該事項發表了書面意見，認為：1、公司引入債轉股基金採用現金增資下屬子公司並用於償還債務的方式實施債轉股，是公司為了貫徹落實國家關於供給側結構性改革之“三去一降一補”的政策精神，實施市場化債轉股、積極穩妥降低杠杆率的重要舉措，符合國家相關政策及公司發展目標。通過本次增資，公司資產負債率將明顯下降，杠杆率高的問題將得到有效改善，對企業良性發展具有重要意義，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。2、公司控股股東作為劣後級有限合夥人向債轉股基金進行出資，有利於切實推動公司實施債轉股相關工作。3、該事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。4、我們同意公司引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會審議。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需回避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2017年年度股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《關於擬引入債轉股基金對部分子公司增資實施市場化債轉股涉及關聯交易的公告》（公告編號：2018-024）。
（二十）審議通過《公司2017年年度股東大會召集方案》
此項議案的表決結果是：九票同意，零票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司董事會關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-026）。
（二十一）審議通過《公司2018年第一季度報告》全文及正文
此項議案的表決結果是：九票同意，零票回避，零票反對，零票棄權，同意票占董事會有效表決權的100%。
本議案內容詳見公司於2018年4月28日在指定媒體披露的《公司2018年第一季度報告》（公告編號：2018-027）。
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司董事會第七屆七次會議決議；
2、獨立董事關於相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於2017年年度報告有關事項的書面意見；
4、中原證券股份有限公司《關於河南神火煤電股份有限公司2017年募集資金使用情況的專項核查意見》。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2018年4月28日
附件：《公司章程修正案》
《公司章程》修正案
公式