證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2018-029
債券代碼：136667 債券簡稱：16海礦01
債券代碼：143050 債券簡稱：17海礦01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海南礦業股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”） 於2018年4月16日收到上海證券交易所《關於對海南礦業股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函[2018]0314號）,並及時於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《海南礦業關於收到上海證券交易所函件的公告》。
針對問詢函的問題， 公司及時組織相關方核實情況並做出了回復。 回復內容如下：
一、關於會計處理
1、年報顯示， 公司將持有的對中廣核的65,940 萬股股份（2017年末金額3.92 億元）從長期股權投資轉換為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產， 該項會計處理將使公司非經常性收益顯著增加。 請公司補充披露：（1）將長期股權投資轉換為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的具體會計處理過程及依據， 該項轉換的具體轉換日期；（2）公司上述會計處理對資產負債表、利潤表各科目的具體影響；（3）若不進行上述會計處理， 公司本年度歸母淨利潤是否將錄得虧損，
回復：
由於看好全球清潔能源市場特別是中國核電及核電發展的良好趨勢， 公司希望能夠通過投資中廣核礦業有限公司(以下簡稱“中廣核”)進入鈾礦及核能資源領域， 以實現公司在礦業領域的多元發展， 公司於2016年11月9日與中廣核（香港聯交所股份代號：01164.HK）簽署認購協議， 通過全資子公司香港鑫茂投資有限公司認購中廣核增發的659,400,000股股票，
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的相關規定：“長期股權投資， 是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資， 以及對其合營企業的權益性投資。 重大影響， 是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力， 但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定”。 同時根據《企業會計準則講解第三章——長期股權投資》的規定：“實務中較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，
公司此項交易的商業實質是， 最初公司考慮到目前我國具有核電站運營資質的運營商只有中廣核、中核和國核三家。 公司計畫通過對中廣核的投資擴大產業鏈， 涉足新型環保能源消費行業， 並通過業務模式的變化來增加公司的收益。 但在2017年後續與中廣核持續溝通中， 公司深刻意識到鈾礦和核能資源屬於重要戰略資源， 涉及國家安全， 行業壁壘較高，
公司基於以上商業實質， 依據相關準則對中廣核股權投資的會計核算進行了轉換。 公司認為在轉換日前後發生了兩項實質性變更：1)公司認為對中廣核股權投資的商業模式及盈利模式已經發生了實質性變化（如上所述）；2）公司認為對中廣核實施具有實質性重大影響的權力發生了實質性變化，具體分析如下：
根據中國證券監督管理委員會會計部組織編寫的《上市公司執行企業會計準則案例解析（2016）》中提到，企業會計準則將重大影響定義為“對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力”。中廣核為一家註冊在開曼的香港上市公司，根據中廣核的公司章程和董事提名選取的流程和香港的公司條例，股東並非自動取得董事提名的權力，除董事推薦參與選取以外，任何人士均無資格於任何大會上獲選出任董事之職，因此在公司明確聲明在投資期內將無條件放棄其對中廣核繼續派駐董事的權力的情況下，公司已經無法控制中廣核的董事會再推薦公司的人員作為中廣核的董事，在法律和客觀條件下公司已經喪失了通過董事會對中廣核的財務和經營政策有參與決策的權力，同時公司也沒有任何別的方式來對中廣核實施重大影響。對此，海南如瑜律師事務所已經就公司放棄董事派遣的權力的書面聲明的法律效力以及中廣核董事推選任命流程發表了明確的法律意見同意公司的判斷。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，已經喪失了對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，無法通過在被投資單位生產經營決策制定過程中的發言權實施重大影響，因此在轉換日2017年12月4日（董事辭任日）對長期股權投資予以終止確認。同時根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第十五條的規定：“投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理”。另根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定：“滿足以下條件之一的金融資產應當劃分為交易性金融資產：(1)取得金融資產的目的主要是為了近期內出售或回購或贖回；(2)屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，具有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；(3)屬於金融衍生工具”，因此公司根據變更後持有中廣核股權投資的目的，將其指定為交易性金融資產並按照公允價值計量且變動計入當期損益予以後續計量，轉換日該投資公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。該會計處理對公司2017年度合併財務報表的影響如下：
截止2017年12月31日，該會計處理致使合併資產負債表減少長期股權投資人民幣289,023,553.68元，增加以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產人民幣347,255,404.02元（2017年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產餘額人民幣3.92億元中另包含公司持有的上市公司股票人民幣4,463萬元)，增加遞延所得稅負債人民幣7,028,337.88元，增加其他綜合收益（原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益轉出）人民幣5,527,134.79元；另致使合併利潤表增加投資收益人民幣45,823,744.67元，增加公允價值變動收益（轉換日至2017年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動）人民幣6,880,970.88元，增加所得稅費用人民幣7,028,337.88元，合計增加合併淨利潤及歸屬于母公司股東的淨利潤人民幣45,676,377.67元。
另外，如果公司不進行該項會計處理而繼續對中廣核股權投資採用權益法核算將增加投資收益（轉換日至2017年12月31日權益法核算的長期股權投資收益）人民幣231,590.41元，增加合併淨利潤及歸屬于母公司股東的淨利潤人民幣231,590.41元。
因此，公司若不進行此項會計處理而保持原權益法核算，公司本年度歸屬于母公司股東的淨利潤為人民幣93,566.97元。
根據2003年4月2日上海證券交易所發佈的《關於對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》規定：“上市公司出現以下情形之一的對其股票交易實行退市風險警示：1、最近兩年連續虧損，以最近兩年年度報告披露的當年經審計淨利潤為依據”。公司若不進行此項會計處理而保持原權益法核算，公司本年度的淨利潤為人民幣11,197,275.89元（審定淨利潤人民幣56,642,063.15元-該會計處理對淨利潤的影響數人民幣45,676,377.67元+保持原權益法核算對淨利潤的影響數人民幣231,590.41元），歸屬于母公司股東的淨利潤為人民幣93,566.97元，仍然盈利，因此公司無需實施退市風險警示。
公司於2015年2月13日第二屆董事會第十九次會議審議通過《關於授權經營層3億元額度進行礦產資源類企業權益性投資的議案》。針對於本次改變中廣核持有目的以及對會計核算方法改變，公司總裁辦公會進行審議批准，並提請董事會審計委員會對會計核算方法的改變進行了審議，履行了相關的內部審議程式。公司在轉換日未對該事項及對當期報表的影響單獨進行披露，公司在2017年年度報告中進行了披露。
2、年報顯示，公司非經常性損益中持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益為9429.73 萬元。請公司補充披露：（1）上述非經常性損益的具體構成，處置的具體資產名稱、日期及損益情況；（2）請公司核實上述資產處置是否履行了公司內部相關審議程式；（3）該項非經常性損益對公司利潤盈虧影響重大，請公司核實上述資產處置是否應按照《股票上市規則》履行資訊披露義務。請公司年審會計師發表意見。
回復：
公司非經常性損益中，除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益明細如下表所示：(單位：元)
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公司對以上非經常性損益涉及的交易性金融資產和可供出售金融資產的會計政策規定如下：
公司對於交易性金融資產採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。
公司對於可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為其他綜合收益確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，其累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。
公司使用衍生金融工具，例如以遠期商品合約對商品價格風險進行套期保值。除現金流量套期中屬於有效套期的部分計入其他綜合收益並於被套期項目影響損益時轉出計入當期損益之外，衍生工具公允價值變動而產生的利得或損失，直接計入當期損益。
公司第二屆董事會第二十次會議及2014年年度股東大會審議通過《關於公司使用部分自有資金進行證券投資的議案》。在公司保持主營業務正常經營的前提下，為進一步探索更為豐富的盈利與投資模式，提高公司自有資金使用效率，合理利用自有資金，增加公司收益，擬向二級市場進行證券投資。金額折合人民幣合計不超過5億元，在額度範圍內，用於進行證券投資的資金可迴圈使用。證券投資事宜是董事會在股東大會授權範圍內進行的。
公司第三屆董事會第九次會議審議通過《關於董事會授權公司管理層對短期閒置資金進行綜合管理的議案》，為利用短期閒置資金提高收益，在保證資金安全且滿足實際經營需要的前提下，公司管理層擬對短期閒置資金進行綜合管理，主要投資領域僅限於貨幣基金、保本型理財產品以及銀行理財產品。由董事會授權公司管理層以峰值不超過人民幣3億元的金額對公司短期資金進行綜合管理並實施，授權期限為自董事會審議通過後一年。
在以上產生非經常性損益業務中，涉及到資產處置的業務均按《公司章程》及《投資管理制度》的相關規定履行了公司內部相關審議批准程式。該項業務由多項獨立業務構成，按照《股票上市規則》的要求，對處置可供出售金融資產取得的收益累積達到上一年度淨利潤10%時，公司應當披露該項業務及累計實現的投資收益。
二、關於公司經營業務
3、年報顯示，公司2017 年的鐵礦石貿易業務收入為16.12 億元，占收入總額的58.8%，2016 年同期鐵礦石貿易收入金額為5151萬元，占收入總額的5.68%。請公司補充披露：（1）公司的鐵礦石貿易業務是採取總額法還是淨額法確認收入,以及相關依據；（2）2017年度鐵礦石貿易收入大幅增長的原因，公司的經營戰略和規劃情況；（3）公司鐵礦石貿易的主要業務情況，包括在國內行業中的地位情況、主要客戶和供應商、銷售模式等；（4）在本年公司鐵礦石貿易毛利率僅為2.2%情況下，公司大力拓展相關業務的考慮。
回復：
公司的鐵礦石貿易業務是採取總額法確認收入，依據如下：由於中國會計準則對公司是主要責任方(principal)還是代理方(agent)沒有規定，因此公司參考國際會計準則的相關規定。根據IAS18.8的規定，代理關係體現在經濟利益總流入中包括公司代替責任方收到的貨款，但其不會增加公司的利潤，所以公司代替責任方收到的貨款不屬於收入，同時收入僅僅是傭金。如何判斷一個公司是責任方還是代理方，需要考慮的情況如下，如果一個公司在銷售貨物或提供服務中承擔主要風險和收益，那麼該公司可以定義為責任方。判斷依據如下，滿足以下大部分條件可以認定公司為責任方。
(a)公司對銷售商品、完成訂單負有主要的責任。比如，負責讓客戶接受商品或服務。
(b)存貨運抵公司倉庫後，公司對其承擔風險和義務;
(c)在制定價格體系時，公司具有議價能力,如提供贈品或附加服務。
(d)公司承擔信用風險，對於無法收回的應收賬款承擔損失。
由於公司的鐵礦石購、銷合同，採購和銷售合同均獨立簽訂，價格由公司分別與供應商和客戶單獨確定，供應商發出放貨通知單後，鐵礦石所有權歸公司所有，公司發出放貨通知單後，與鐵礦石相關的收益及風險轉移至客戶，銷售後信用風險由公司自行承擔，因而滿足以上所有條件，所以按銷售總額確認收入是合理的。
為應對鐵礦石價格波動，夯實主業上下游產業鏈，公司加大了對貿易業務的資源投入，使公司2017年鐵礦石貿易量呈現明顯增長。公司未來將繼續加大在鐵礦石貿易、混配礦項目及其他大宗商品貿易領域投入，使公司貿易業務呈現良性發展。
2017年公司鐵礦石貿易量為390.41萬噸，同期中國鐵礦石消耗量為113,721.44萬噸，約占整個市場的0.34%。公司貿易業務主要客戶及供應商見下表：
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公司貿易業務一般直接或間接採購礦山企業鐵礦石進行直接對外銷售。
貿易業務一般依靠快速周轉賺取利潤，公司希望通過開展貿易向下游業務延伸，並進一步打造以海南礦業為核心的鋼鐵原料供應鏈聯合體，為相關鋼鐵企業提供原料供應、物流配送等增值服務，從而能夠為鋼鐵企業提供原料採購的一攬子解決方案。
4、年報顯示，未來公司鐵礦石開採方式將從露天開採逐步轉變為地下開採為主，並正在積極建設昌江石碌鐵礦資源深部開採工程項目。請公司補充披露：（1）本年度公司鐵礦石生產中露天開採、地下開採的數量及占比；（2）該開採專案的預算金額、工程進度情況；（3）地下開採模式對公司未來營業成本、利潤的預計影響金額。
回復：
2017年公司合計生產原礦434.71萬噸，其中露采原礦量346.24萬噸，占比79.65%；地采原礦量88.47萬噸，占比20.34%。
昌江石碌鐵礦資源深部開採專案預算金額1,949,952,100.00元，截止2017年12月31日工程累計投入1,383,683,121.14元，為專案總預算的70.90%，目前已完工並轉入固定資產。
轉入地下開採後，公司對外銷售的主要產品仍為塊礦和鐵精粉。根據公司針對新的采選工藝進行試驗的結果，地采及相關配套工程建成投產後，鐵礦石產品單位成本的變化情況如下：
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注1：近三年平均數（2014-2016年）=三年產成品營業成本總額÷三年產成品總量
注2：轉入地采後成本系公司根據根據中冶長天國際工程有限責任公司編制的《海南礦業股份有限公司石碌鐵礦深部礦石選礦技術改造工程初步設計》得到選礦指標，結合實際生產資料測試得出。
依據目前地質報告及技術改造初步設計方案，按照地采達產後地采原礦主要生產塊礦110.4萬噸、精粉118.2萬噸的產品結構預計，轉入地采後未來運營期間預計年銷售成本將增加7000萬元至8000萬元。同時，由於技術發展、地質條件、礦石品位等因素影響，轉入地采後，每年度的鐵礦石平均生產成本可能會存在較大的差異，影響鐵礦石的銷售成本產生波動，進而影響公司利潤的波動。公司將通過技術改造、優化成本管理流程、制定有效的成本管理措施，降低由於露采轉地采對銷售成本和利潤產生的不利影響。
5、年報顯示，公司本年度鐵礦石生產業務的毛利率為31.11%，去年同期為12.87%，增長近141.72%。請公司結合本年度行業及公司發展情況以及同行業公司毛利情況，補充披露上述毛利率變動的合理性。
回復：
毛利率增長主要系價格上漲及成本下降的影響。
銷售價格方面，普氏62%鐵礦石指數在2016年的均值為58.50美元，2017年該指數均值為71.31美元，上漲幅度21.9%，帶動鐵礦石總體價格上揚。另外，由於中國正在實施供給側結構性改革措施，鋼鐵工業處在去產能過程中，國內鋼鐵市場呈現供不應求的局面，推動鐵礦石價格進一步上漲。
由於鐵礦石生產過程中固定成本占比較高，因此本年在產量提升的情況下，鐵礦石的固定成本被攤薄，因而單位成本下降。另外，本年公司對生產工藝作出了改進，提高了生產效率，導致單位成本進一步下降。
三、關於財務資料
6、年報顯示，公司在計提壞賬準備時，對海南海順實業開發有限公司（以下簡稱“海順實業”）的其他應收款1592 萬元、一年內到期的非流動資產3276 萬元全額計提壞賬準備。其他應付款主要為工程墊付款，一年內到期的非流動資產主要為公司向海順實業銷售廢石的款項。請公司補充披露：（1）工程墊付款是否為年報披露的海順實業承擔公司北一采場深部開採工程候罐室專案的施工的相關款項，如是，說明上述事項對公司北一采場深部開採工程是否有負面影響以及在一年內的短期時間內全額計提壞賬準備的理由；（2）公司向海順實業銷售廢石形成非流動資產的時間、金額、是否履行內部審議程式，以及海順實業是否償還過相應款項；（3）公司向海順實業銷售廢石，同時海順實業承擔公司相關工程的商業合理性；（4）公司本年對海順實業的應收款項全額計提壞賬準備的理由。請公司年審會計師發表意見。
回復：
其他應收款人民幣1,592萬元中並未包括年報披露的海順實業承擔公司北一采場深部開採工程候罐室專案的相關款項，海順實業承接的公司北一采場深部開採工程候罐室專案已於2017年末完工驗收並轉入固定資產，截至2017年12月31日，此部分固定資產無任何減值跡象，無需計提減值準備。
公司向海順實業銷售廢石形成非流動資產的時間為2015年12月20日，總金額為8,400萬元（含稅金額9828萬元），合同約定分三期付款，根據合同約定的付款時間表折現後的金額為人民幣7,961萬元（不含稅）。截至2017年底，海順實業已按合同約定支付《廢石購銷合同》的第一和第二期款項合計為6,552萬元，剩餘第三期款項3,276萬元本應於2017年底支付，但截至報告日尚未支付。公司銷售廢石履行了內部審議以及外部招標程式。
公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，對於單項金額重大的應收款項(公司將單筆金額在500萬元以上應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
於2017年年末，公司管理層對海順實業的業務規模和經營狀況進行了調研，瞭解到由於外部經營環境的變化，海順實業2017的實際經營狀況與其年初的經營預算有較大偏離，管理層于年末重新評估了海順實業的還款能力，認為應收款項收回的可能性較小，因此公司對海順實業的應收款項全額計提壞賬準備。
7、年報顯示，公司在計提壞賬準備時，對遼寧輝山乳業集團下屬豐源牧業有限公司、峽河牧業有限公司的其他應收款5,136萬元全額計提壞賬準備，而公司為鐵礦石生產和貿易企業，請公司補充披露上述應收款項的形成過程、業務實質、商業合理性以及是否履行了公司內部的審議程式。請公司年審會計師發表意見。
回復：
2016年2月5日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議審議通過《關於設立商業保理公司的議案》，公司管理層認為，開展此項業務有利於提高上市公司的盈利能力，提升股東價值，使得上市公司一方面能夠進一步鞏固和提高自身的鐵礦石采選能力，另一方面，通過商業模式的創新和產業鏈的延伸，全面提升公司的競爭實力和可持續發展能力。
2017年1月12日，公司的全資子公司上海海崧商業保理有限公司（以下簡稱：“海崧保理”）與中國輝山乳業控股有限公司（以下簡稱：“輝山乳業”）旗下的遼寧輝山乳業集團豐源牧業有限公司（以下簡稱：“豐源牧業”）及遼寧輝山乳業集團峽河牧業有限公司（以下簡稱：“峽河牧業”）分別簽訂了《公開型有追索權國內保理合同》及其補充協議，約定豐源牧業和峽河牧業分別將其對同為輝山乳業旗下的遼寧世領自營牧場有限公司分別於2017年12月31日和2017年7月19日到期的應收賬款人民幣5,269萬元和人民幣1,088萬元轉讓給海崧保理，海崧保理為豐源牧業和峽河牧業提供保理融資、應收賬款管理與催收等國內保理服務。當日，豐源牧業和峽河牧業根據上述合同分別向海崧保理提交了《應收賬款轉讓申請書》，申請轉讓上述應收賬款，同時分別申請人民幣4,200萬元和人民幣800萬元的保理融資款，申請融資期限均為181天。
公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，對於單項金額重大的應收款項(公司將單筆金額在500萬元以上應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
2017年3月，輝山乳業爆發財務危機，3月24日，輝山乳業股價暴跌至0.42港元/股，較前一日收盤價跌85%。截至2017年末，輝山乳業經過半年重組討論無果。2017年12月，遼寧省瀋陽市中級人民法院已受理輝山乳業（中國）有限公司及遼寧輝山乳業集團（瀋陽）有限公司破產重整的申請，正式啟功重整程式。上述兩家公司為輝山乳業的全資附屬公司且持有輝山乳業集團在中國的大部分 經營業務。基於以上情況，考慮到上述兩筆保理融資款回收的可能性較小，管理層對其本金及利息全額計提壞賬準備人民幣5,136萬元。自2017年4月起，海崧保理已暫停開展保理業務，並已收回其他所有保理融資款項。
公司設立保理公司並開展保理業務，是計畫通過商業模式的創新，全面提升公司競爭實力和可持續發展能力，配合公司後續的鐵礦石貿易業務，加強產業鏈的延伸。此次業務履行了內部審議程式。
8、年報顯示，現金流量表中公司本年投資支付的現金為25.54億元，去年同期為3.6 億元，增長近609%，請公司補充披露本年投資支付現金的主要用途及大幅增長的原因。請年審會計師發表意見。
回復：
回復：
公司與二股東海南海鋼集團於2012年7月25日簽署了《貧礦銷售協議書》（以下簡稱“協議”），雙方約定的價格為每噸人民幣101.02元（含稅）；協定約定的付款進度為，協定生效之日起10日內付款50%，協議生效之日起滿兩年後的10日內付款25%，協議生效之日起滿三年後的10日內支付剩餘款項。截至2017年12月31日，公司已支付第一、第二期共計75%的貨款，第三期剩餘款項尚未支付，賬齡大於1年。公司認為與海南海鋼集團關於重量的具體爭議為貧礦的結算應以實際過磅數為准，由於目前該等貧礦尚未使用完，最終結算數量尚未確定，因此雙方尚無就結算數量達成一致的依據。
基於以上情況，公司進一步取得海南海鋼集團關於數量爭議以及付款安排的書面確認：最終結算的貧礦款以實際過磅數量為准，海南海鋼集團認可自2012年以來的付款進度。同時也約定了2018年以及2019年對於剩餘款項的付款安排。
根據《企業會計準則第13號——或有事項》的規定：“與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：(一)該義務是企業承擔的現實義務；(二)履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；(三)該義務的金額能夠可靠地計量。”，由於海南海鋼集團認可自2012年以來的付款進度，雙方就付款進度不存在爭議，因此，公司無需承擔任何延遲付款的違約責任，所以無需額外計提與違約賠償相關的預計負債。
另外，由於2017年公司未向海南海鋼集團支付過任何貧礦採購款，所以該爭議對2017年的現金流無影響。根據雙方書面確認，公司計畫於2018年及2019年分兩次支付第三期款項，屆時將對公司的經營活動現金流出產生影響。
公司已履行了相應的審議程式並在公司首次上市發行的相關文件中作了披露。
10、年報顯示，公司期末應收賬款帳面餘額為2.88 億元，其中前五名應收賬款金額為2.39 億元，占總額的83%。請公司補充披露：（1）應收賬款期末餘額中分鐵礦石生產和鐵礦石貿易披露款項性質，（2）應收賬款期末餘額中區分是否關聯方進行披露；（2）披露應收賬款前五名的公司名稱，並核實是否應計提壞賬準備。請公司年審會計師發表意見。
回復：
期末應收賬款帳面餘額為人民幣2.88億元，其中鐵礦石生產應收款項帳面餘額為人民幣2.37億元，鐵礦石貿易應收款項帳面餘額為人民幣0.51億元。
應收賬款期末餘額中應收南京鋼鐵股份有限公司人民幣86,732,072.30元為應收關聯方款項，其餘均為應收非關聯方款項。公司已按規定在2017年年報財務報告部分第十二節“關聯方及關聯交易”中作了相關披露。
應收賬款前五名公司名稱列示如下：
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公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，應收賬款屬於以攤余成本計量的金融資產，對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。
公司按照《企業會計準則講解2010》第二十三章金融工具確認和計量第六節“金融資產減值”的相關規定以及公司的上述會計政策，首先對單項金額重大(公司將單筆金額在500萬元以上的應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)並單獨計提壞賬準備的應收賬款帳面餘額於2017年12月31日做了單獨減值測試，上述前五大應收賬款均與公司有良好交易記錄的獨立客戶有關。根據以往經驗，由於這些客戶歷史信用記錄良好，信用品質未發生重大變化且仍被認為可全額收回，公司管理層認為無需對其計提單項減值準備；然後將該等應收賬款包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試，公司以賬齡作為信用風險特徵確定應收賬款組合，並採用賬齡分析法對應收賬款計提壞賬準備。信用期內的應收賬款除有特別證據表明可回收性存在問題外，一般不計提壞賬準備，其他應收賬款按照以下的比例計提：
應收賬款計提比例(%)
超出信用期1年以內 5
超出信用期1至2年 10
超出信用期2至3年 20
超出信用期3至5年 50
超出信用期5年以上 100
由於上述單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收賬款的賬齡於2017年12月31日均在信用期內且沒有特別證據表明可回收性存在問題，故無需計提跌價準備。因此公司於2017年12月31日對前五大應收賬款餘額在經過上述減值測試之後，認為無需計提跌價準備。
11、年報顯示，公司第四季度營業收入為9.94 億元，而全年季度平均營業收入為6.89 億元。請公司補充披露第四季度營業收入顯著高於全年平均水準的原因。請公司年審會計師發表意見。
回復：
公司第四季度營業收入水準顯著高於全年季度平均水準的主要原因是第四季度鐵礦石貿易收入大幅增長。全年季度平均鐵礦石貿易收入為人民幣4.03億元。第四季度鐵礦石貿易收入為人民幣6.96億元。第四季度鐵礦石貿易收入比季度平均數高人民幣2.93億元，是第四季度營業收入高於全年季度平均水準的主要原因。
公司對收入確認的會計政策中規定，公司以將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協定價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。
四、其他
12、年報缺失及補充披露內容
（1）請公司將年報第8 頁採用公允價值計量的項目中將各個股票按名稱分開列示，並補充披露對當期利潤的影響金額。
（2）請公司更正年報第14頁分行業、分產品的成本構成情況
（3）請公司按《格式準則第2號》第41條的規定，在年報第29頁補充披露公司銀行理財產品情況。
（4）請公司在年報第118頁更正其他應付款的款項性質。
（5）請公司在年報合併資產負債表、利潤表等報表中補充披露附注索引情況。
回復：（1）、公允價值專案情況如下：
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（2）、分行業、分產品的成本構成情況如下：
■
（3）、理財產品情況:
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（b）經公司第三屆董事會第九次會議審議通過《關於董事會授權公司管理層對短期閒置資金進行綜合管理的議案》，為利用短期閒置資金提高收益，在保證資金安全且滿足實際經營需要的前提下，公司管理層擬對短期閒置資金進行綜合管理，主要投資領域僅限於貨幣基金、保本型理財產品以及銀行理財產品。由董事會授權公司管理層以峰值不超過人民幣3億元的金額對公司短期資金進行綜合管理並實施，授權期限為自該次董事會審議通過後一年。《海南礦業第三屆董事會第九次會議決議公告》已披露於上海證券交易所網站。
■
截至2017年12月31日，除以上海椰寶保證收益型2017年第10期90天人民幣理財產品外，其他理財產品均已到期收回本金及利息，年末公司帳面理財產品餘額為人民幣3億元。
（4）、其他應付款性質如下：
■
遵照上海證券交易所問詢函的要求並根據對問詢函的回復事項，我公司已對《海南礦業2017年年度報告》進行了相應的修訂，《海南礦業2017年年度報告》（修訂稿）與本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具了相關專項說明，與本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。
上網附件：
一、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）就上海證券交易所《關於對海南礦業股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》第一、二、六、七、八、九、十、十一條中部分涉及財務報表專案問詢意見的專項說明
二、海南礦業2017年年度報告(修訂版)
特此公告。
海南礦業股份有限公司
董事會
2018年4月28日
公司認為在轉換日前後發生了兩項實質性變更：1)公司認為對中廣核股權投資的商業模式及盈利模式已經發生了實質性變化（如上所述）；2）公司認為對中廣核實施具有實質性重大影響的權力發生了實質性變化，具體分析如下：根據中國證券監督管理委員會會計部組織編寫的《上市公司執行企業會計準則案例解析（2016）》中提到，企業會計準則將重大影響定義為“對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力”。中廣核為一家註冊在開曼的香港上市公司，根據中廣核的公司章程和董事提名選取的流程和香港的公司條例，股東並非自動取得董事提名的權力，除董事推薦參與選取以外，任何人士均無資格於任何大會上獲選出任董事之職，因此在公司明確聲明在投資期內將無條件放棄其對中廣核繼續派駐董事的權力的情況下，公司已經無法控制中廣核的董事會再推薦公司的人員作為中廣核的董事，在法律和客觀條件下公司已經喪失了通過董事會對中廣核的財務和經營政策有參與決策的權力，同時公司也沒有任何別的方式來對中廣核實施重大影響。對此，海南如瑜律師事務所已經就公司放棄董事派遣的權力的書面聲明的法律效力以及中廣核董事推選任命流程發表了明確的法律意見同意公司的判斷。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，已經喪失了對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，無法通過在被投資單位生產經營決策制定過程中的發言權實施重大影響，因此在轉換日2017年12月4日（董事辭任日）對長期股權投資予以終止確認。同時根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第十五條的規定：“投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理”。另根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定：“滿足以下條件之一的金融資產應當劃分為交易性金融資產：(1)取得金融資產的目的主要是為了近期內出售或回購或贖回；(2)屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，具有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；(3)屬於金融衍生工具”，因此公司根據變更後持有中廣核股權投資的目的，將其指定為交易性金融資產並按照公允價值計量且變動計入當期損益予以後續計量，轉換日該投資公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。該會計處理對公司2017年度合併財務報表的影響如下：
截止2017年12月31日，該會計處理致使合併資產負債表減少長期股權投資人民幣289,023,553.68元，增加以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產人民幣347,255,404.02元（2017年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產餘額人民幣3.92億元中另包含公司持有的上市公司股票人民幣4,463萬元)，增加遞延所得稅負債人民幣7,028,337.88元，增加其他綜合收益（原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益轉出）人民幣5,527,134.79元；另致使合併利潤表增加投資收益人民幣45,823,744.67元，增加公允價值變動收益（轉換日至2017年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動）人民幣6,880,970.88元，增加所得稅費用人民幣7,028,337.88元，合計增加合併淨利潤及歸屬于母公司股東的淨利潤人民幣45,676,377.67元。
另外，如果公司不進行該項會計處理而繼續對中廣核股權投資採用權益法核算將增加投資收益（轉換日至2017年12月31日權益法核算的長期股權投資收益）人民幣231,590.41元，增加合併淨利潤及歸屬于母公司股東的淨利潤人民幣231,590.41元。
因此，公司若不進行此項會計處理而保持原權益法核算，公司本年度歸屬于母公司股東的淨利潤為人民幣93,566.97元。
根據2003年4月2日上海證券交易所發佈的《關於對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》規定：“上市公司出現以下情形之一的對其股票交易實行退市風險警示：1、最近兩年連續虧損，以最近兩年年度報告披露的當年經審計淨利潤為依據”。公司若不進行此項會計處理而保持原權益法核算，公司本年度的淨利潤為人民幣11,197,275.89元（審定淨利潤人民幣56,642,063.15元-該會計處理對淨利潤的影響數人民幣45,676,377.67元+保持原權益法核算對淨利潤的影響數人民幣231,590.41元），歸屬于母公司股東的淨利潤為人民幣93,566.97元，仍然盈利，因此公司無需實施退市風險警示。
公司於2015年2月13日第二屆董事會第十九次會議審議通過《關於授權經營層3億元額度進行礦產資源類企業權益性投資的議案》。針對於本次改變中廣核持有目的以及對會計核算方法改變，公司總裁辦公會進行審議批准，並提請董事會審計委員會對會計核算方法的改變進行了審議，履行了相關的內部審議程式。公司在轉換日未對該事項及對當期報表的影響單獨進行披露，公司在2017年年度報告中進行了披露。
2、年報顯示，公司非經常性損益中持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益為9429.73 萬元。請公司補充披露：（1）上述非經常性損益的具體構成，處置的具體資產名稱、日期及損益情況；（2）請公司核實上述資產處置是否履行了公司內部相關審議程式；（3）該項非經常性損益對公司利潤盈虧影響重大，請公司核實上述資產處置是否應按照《股票上市規則》履行資訊披露義務。請公司年審會計師發表意見。
回復：
公司非經常性損益中，除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益明細如下表所示：(單位：元)
■
公司對以上非經常性損益涉及的交易性金融資產和可供出售金融資產的會計政策規定如下：
公司對於交易性金融資產採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。
公司對於可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為其他綜合收益確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，其累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。
公司使用衍生金融工具，例如以遠期商品合約對商品價格風險進行套期保值。除現金流量套期中屬於有效套期的部分計入其他綜合收益並於被套期項目影響損益時轉出計入當期損益之外，衍生工具公允價值變動而產生的利得或損失，直接計入當期損益。
公司第二屆董事會第二十次會議及2014年年度股東大會審議通過《關於公司使用部分自有資金進行證券投資的議案》。在公司保持主營業務正常經營的前提下，為進一步探索更為豐富的盈利與投資模式，提高公司自有資金使用效率，合理利用自有資金，增加公司收益，擬向二級市場進行證券投資。金額折合人民幣合計不超過5億元，在額度範圍內，用於進行證券投資的資金可迴圈使用。證券投資事宜是董事會在股東大會授權範圍內進行的。
公司第三屆董事會第九次會議審議通過《關於董事會授權公司管理層對短期閒置資金進行綜合管理的議案》，為利用短期閒置資金提高收益，在保證資金安全且滿足實際經營需要的前提下，公司管理層擬對短期閒置資金進行綜合管理，主要投資領域僅限於貨幣基金、保本型理財產品以及銀行理財產品。由董事會授權公司管理層以峰值不超過人民幣3億元的金額對公司短期資金進行綜合管理並實施，授權期限為自董事會審議通過後一年。
在以上產生非經常性損益業務中，涉及到資產處置的業務均按《公司章程》及《投資管理制度》的相關規定履行了公司內部相關審議批准程式。該項業務由多項獨立業務構成，按照《股票上市規則》的要求，對處置可供出售金融資產取得的收益累積達到上一年度淨利潤10%時，公司應當披露該項業務及累計實現的投資收益。
二、關於公司經營業務
3、年報顯示，公司2017 年的鐵礦石貿易業務收入為16.12 億元，占收入總額的58.8%，2016 年同期鐵礦石貿易收入金額為5151萬元，占收入總額的5.68%。請公司補充披露：（1）公司的鐵礦石貿易業務是採取總額法還是淨額法確認收入,以及相關依據；（2）2017年度鐵礦石貿易收入大幅增長的原因，公司的經營戰略和規劃情況；（3）公司鐵礦石貿易的主要業務情況，包括在國內行業中的地位情況、主要客戶和供應商、銷售模式等；（4）在本年公司鐵礦石貿易毛利率僅為2.2%情況下，公司大力拓展相關業務的考慮。
回復：
公司的鐵礦石貿易業務是採取總額法確認收入，依據如下：由於中國會計準則對公司是主要責任方(principal)還是代理方(agent)沒有規定，因此公司參考國際會計準則的相關規定。根據IAS18.8的規定，代理關係體現在經濟利益總流入中包括公司代替責任方收到的貨款，但其不會增加公司的利潤，所以公司代替責任方收到的貨款不屬於收入，同時收入僅僅是傭金。如何判斷一個公司是責任方還是代理方，需要考慮的情況如下，如果一個公司在銷售貨物或提供服務中承擔主要風險和收益，那麼該公司可以定義為責任方。判斷依據如下，滿足以下大部分條件可以認定公司為責任方。
(a)公司對銷售商品、完成訂單負有主要的責任。比如，負責讓客戶接受商品或服務。
(b)存貨運抵公司倉庫後，公司對其承擔風險和義務;
(c)在制定價格體系時，公司具有議價能力,如提供贈品或附加服務。
(d)公司承擔信用風險，對於無法收回的應收賬款承擔損失。
由於公司的鐵礦石購、銷合同，採購和銷售合同均獨立簽訂，價格由公司分別與供應商和客戶單獨確定，供應商發出放貨通知單後，鐵礦石所有權歸公司所有，公司發出放貨通知單後，與鐵礦石相關的收益及風險轉移至客戶，銷售後信用風險由公司自行承擔，因而滿足以上所有條件，所以按銷售總額確認收入是合理的。
為應對鐵礦石價格波動，夯實主業上下游產業鏈，公司加大了對貿易業務的資源投入，使公司2017年鐵礦石貿易量呈現明顯增長。公司未來將繼續加大在鐵礦石貿易、混配礦項目及其他大宗商品貿易領域投入，使公司貿易業務呈現良性發展。
2017年公司鐵礦石貿易量為390.41萬噸，同期中國鐵礦石消耗量為113,721.44萬噸，約占整個市場的0.34%。公司貿易業務主要客戶及供應商見下表：
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公司貿易業務一般直接或間接採購礦山企業鐵礦石進行直接對外銷售。
貿易業務一般依靠快速周轉賺取利潤，公司希望通過開展貿易向下游業務延伸，並進一步打造以海南礦業為核心的鋼鐵原料供應鏈聯合體，為相關鋼鐵企業提供原料供應、物流配送等增值服務，從而能夠為鋼鐵企業提供原料採購的一攬子解決方案。
4、年報顯示，未來公司鐵礦石開採方式將從露天開採逐步轉變為地下開採為主，並正在積極建設昌江石碌鐵礦資源深部開採工程項目。請公司補充披露：（1）本年度公司鐵礦石生產中露天開採、地下開採的數量及占比；（2）該開採專案的預算金額、工程進度情況；（3）地下開採模式對公司未來營業成本、利潤的預計影響金額。
回復：
2017年公司合計生產原礦434.71萬噸，其中露采原礦量346.24萬噸，占比79.65%；地采原礦量88.47萬噸，占比20.34%。
昌江石碌鐵礦資源深部開採專案預算金額1,949,952,100.00元，截止2017年12月31日工程累計投入1,383,683,121.14元，為專案總預算的70.90%，目前已完工並轉入固定資產。
轉入地下開採後，公司對外銷售的主要產品仍為塊礦和鐵精粉。根據公司針對新的采選工藝進行試驗的結果，地采及相關配套工程建成投產後，鐵礦石產品單位成本的變化情況如下：
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注1：近三年平均數（2014-2016年）=三年產成品營業成本總額÷三年產成品總量
注2：轉入地采後成本系公司根據根據中冶長天國際工程有限責任公司編制的《海南礦業股份有限公司石碌鐵礦深部礦石選礦技術改造工程初步設計》得到選礦指標，結合實際生產資料測試得出。
依據目前地質報告及技術改造初步設計方案，按照地采達產後地采原礦主要生產塊礦110.4萬噸、精粉118.2萬噸的產品結構預計，轉入地采後未來運營期間預計年銷售成本將增加7000萬元至8000萬元。同時，由於技術發展、地質條件、礦石品位等因素影響，轉入地采後，每年度的鐵礦石平均生產成本可能會存在較大的差異，影響鐵礦石的銷售成本產生波動，進而影響公司利潤的波動。公司將通過技術改造、優化成本管理流程、制定有效的成本管理措施，降低由於露采轉地采對銷售成本和利潤產生的不利影響。
5、年報顯示，公司本年度鐵礦石生產業務的毛利率為31.11%，去年同期為12.87%，增長近141.72%。請公司結合本年度行業及公司發展情況以及同行業公司毛利情況，補充披露上述毛利率變動的合理性。
回復：
毛利率增長主要系價格上漲及成本下降的影響。
銷售價格方面，普氏62%鐵礦石指數在2016年的均值為58.50美元，2017年該指數均值為71.31美元，上漲幅度21.9%，帶動鐵礦石總體價格上揚。另外，由於中國正在實施供給側結構性改革措施，鋼鐵工業處在去產能過程中，國內鋼鐵市場呈現供不應求的局面，推動鐵礦石價格進一步上漲。
由於鐵礦石生產過程中固定成本占比較高，因此本年在產量提升的情況下，鐵礦石的固定成本被攤薄，因而單位成本下降。另外，本年公司對生產工藝作出了改進，提高了生產效率，導致單位成本進一步下降。
三、關於財務資料
6、年報顯示，公司在計提壞賬準備時，對海南海順實業開發有限公司（以下簡稱“海順實業”）的其他應收款1592 萬元、一年內到期的非流動資產3276 萬元全額計提壞賬準備。其他應付款主要為工程墊付款，一年內到期的非流動資產主要為公司向海順實業銷售廢石的款項。請公司補充披露：（1）工程墊付款是否為年報披露的海順實業承擔公司北一采場深部開採工程候罐室專案的施工的相關款項，如是，說明上述事項對公司北一采場深部開採工程是否有負面影響以及在一年內的短期時間內全額計提壞賬準備的理由；（2）公司向海順實業銷售廢石形成非流動資產的時間、金額、是否履行內部審議程式，以及海順實業是否償還過相應款項；（3）公司向海順實業銷售廢石，同時海順實業承擔公司相關工程的商業合理性；（4）公司本年對海順實業的應收款項全額計提壞賬準備的理由。請公司年審會計師發表意見。
回復：
其他應收款人民幣1,592萬元中並未包括年報披露的海順實業承擔公司北一采場深部開採工程候罐室專案的相關款項，海順實業承接的公司北一采場深部開採工程候罐室專案已於2017年末完工驗收並轉入固定資產，截至2017年12月31日，此部分固定資產無任何減值跡象，無需計提減值準備。
公司向海順實業銷售廢石形成非流動資產的時間為2015年12月20日，總金額為8,400萬元（含稅金額9828萬元），合同約定分三期付款，根據合同約定的付款時間表折現後的金額為人民幣7,961萬元（不含稅）。截至2017年底，海順實業已按合同約定支付《廢石購銷合同》的第一和第二期款項合計為6,552萬元，剩餘第三期款項3,276萬元本應於2017年底支付，但截至報告日尚未支付。公司銷售廢石履行了內部審議以及外部招標程式。
公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，對於單項金額重大的應收款項(公司將單筆金額在500萬元以上應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
於2017年年末，公司管理層對海順實業的業務規模和經營狀況進行了調研，瞭解到由於外部經營環境的變化，海順實業2017的實際經營狀況與其年初的經營預算有較大偏離，管理層于年末重新評估了海順實業的還款能力，認為應收款項收回的可能性較小，因此公司對海順實業的應收款項全額計提壞賬準備。
7、年報顯示，公司在計提壞賬準備時，對遼寧輝山乳業集團下屬豐源牧業有限公司、峽河牧業有限公司的其他應收款5,136萬元全額計提壞賬準備，而公司為鐵礦石生產和貿易企業，請公司補充披露上述應收款項的形成過程、業務實質、商業合理性以及是否履行了公司內部的審議程式。請公司年審會計師發表意見。
回復：
2016年2月5日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議審議通過《關於設立商業保理公司的議案》，公司管理層認為，開展此項業務有利於提高上市公司的盈利能力，提升股東價值，使得上市公司一方面能夠進一步鞏固和提高自身的鐵礦石采選能力，另一方面，通過商業模式的創新和產業鏈的延伸，全面提升公司的競爭實力和可持續發展能力。
2017年1月12日，公司的全資子公司上海海崧商業保理有限公司（以下簡稱：“海崧保理”）與中國輝山乳業控股有限公司（以下簡稱：“輝山乳業”）旗下的遼寧輝山乳業集團豐源牧業有限公司（以下簡稱：“豐源牧業”）及遼寧輝山乳業集團峽河牧業有限公司（以下簡稱：“峽河牧業”）分別簽訂了《公開型有追索權國內保理合同》及其補充協議，約定豐源牧業和峽河牧業分別將其對同為輝山乳業旗下的遼寧世領自營牧場有限公司分別於2017年12月31日和2017年7月19日到期的應收賬款人民幣5,269萬元和人民幣1,088萬元轉讓給海崧保理，海崧保理為豐源牧業和峽河牧業提供保理融資、應收賬款管理與催收等國內保理服務。當日，豐源牧業和峽河牧業根據上述合同分別向海崧保理提交了《應收賬款轉讓申請書》，申請轉讓上述應收賬款，同時分別申請人民幣4,200萬元和人民幣800萬元的保理融資款，申請融資期限均為181天。
公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，對於單項金額重大的應收款項(公司將單筆金額在500萬元以上應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
2017年3月，輝山乳業爆發財務危機，3月24日，輝山乳業股價暴跌至0.42港元/股，較前一日收盤價跌85%。截至2017年末，輝山乳業經過半年重組討論無果。2017年12月，遼寧省瀋陽市中級人民法院已受理輝山乳業（中國）有限公司及遼寧輝山乳業集團（瀋陽）有限公司破產重整的申請，正式啟功重整程式。上述兩家公司為輝山乳業的全資附屬公司且持有輝山乳業集團在中國的大部分 經營業務。基於以上情況，考慮到上述兩筆保理融資款回收的可能性較小，管理層對其本金及利息全額計提壞賬準備人民幣5,136萬元。自2017年4月起，海崧保理已暫停開展保理業務，並已收回其他所有保理融資款項。
公司設立保理公司並開展保理業務，是計畫通過商業模式的創新，全面提升公司競爭實力和可持續發展能力，配合公司後續的鐵礦石貿易業務，加強產業鏈的延伸。此次業務履行了內部審議程式。
8、年報顯示，現金流量表中公司本年投資支付的現金為25.54億元，去年同期為3.6 億元，增長近609%，請公司補充披露本年投資支付現金的主要用途及大幅增長的原因。請年審會計師發表意見。
回復：
回復：
公司與二股東海南海鋼集團於2012年7月25日簽署了《貧礦銷售協議書》（以下簡稱“協議”），雙方約定的價格為每噸人民幣101.02元（含稅）；協定約定的付款進度為，協定生效之日起10日內付款50%，協議生效之日起滿兩年後的10日內付款25%，協議生效之日起滿三年後的10日內支付剩餘款項。截至2017年12月31日，公司已支付第一、第二期共計75%的貨款，第三期剩餘款項尚未支付，賬齡大於1年。公司認為與海南海鋼集團關於重量的具體爭議為貧礦的結算應以實際過磅數為准，由於目前該等貧礦尚未使用完，最終結算數量尚未確定，因此雙方尚無就結算數量達成一致的依據。
基於以上情況，公司進一步取得海南海鋼集團關於數量爭議以及付款安排的書面確認：最終結算的貧礦款以實際過磅數量為准，海南海鋼集團認可自2012年以來的付款進度。同時也約定了2018年以及2019年對於剩餘款項的付款安排。
根據《企業會計準則第13號——或有事項》的規定：“與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：(一)該義務是企業承擔的現實義務；(二)履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；(三)該義務的金額能夠可靠地計量。”，由於海南海鋼集團認可自2012年以來的付款進度，雙方就付款進度不存在爭議，因此，公司無需承擔任何延遲付款的違約責任，所以無需額外計提與違約賠償相關的預計負債。
另外，由於2017年公司未向海南海鋼集團支付過任何貧礦採購款，所以該爭議對2017年的現金流無影響。根據雙方書面確認，公司計畫於2018年及2019年分兩次支付第三期款項，屆時將對公司的經營活動現金流出產生影響。
公司已履行了相應的審議程式並在公司首次上市發行的相關文件中作了披露。
10、年報顯示，公司期末應收賬款帳面餘額為2.88 億元，其中前五名應收賬款金額為2.39 億元，占總額的83%。請公司補充披露：（1）應收賬款期末餘額中分鐵礦石生產和鐵礦石貿易披露款項性質，（2）應收賬款期末餘額中區分是否關聯方進行披露；（2）披露應收賬款前五名的公司名稱，並核實是否應計提壞賬準備。請公司年審會計師發表意見。
回復：
期末應收賬款帳面餘額為人民幣2.88億元，其中鐵礦石生產應收款項帳面餘額為人民幣2.37億元，鐵礦石貿易應收款項帳面餘額為人民幣0.51億元。
應收賬款期末餘額中應收南京鋼鐵股份有限公司人民幣86,732,072.30元為應收關聯方款項，其餘均為應收非關聯方款項。公司已按規定在2017年年報財務報告部分第十二節“關聯方及關聯交易”中作了相關披露。
應收賬款前五名公司名稱列示如下：
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公司對應收款項壞賬準備計提的會計政策中規定，應收賬款屬於以攤余成本計量的金融資產，對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。
公司按照《企業會計準則講解2010》第二十三章金融工具確認和計量第六節“金融資產減值”的相關規定以及公司的上述會計政策，首先對單項金額重大(公司將單筆金額在500萬元以上的應收賬款和其他應收款確定為單項金額重大)並單獨計提壞賬準備的應收賬款帳面餘額於2017年12月31日做了單獨減值測試，上述前五大應收賬款均與公司有良好交易記錄的獨立客戶有關。根據以往經驗，由於這些客戶歷史信用記錄良好，信用品質未發生重大變化且仍被認為可全額收回，公司管理層認為無需對其計提單項減值準備；然後將該等應收賬款包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試，公司以賬齡作為信用風險特徵確定應收賬款組合，並採用賬齡分析法對應收賬款計提壞賬準備。信用期內的應收賬款除有特別證據表明可回收性存在問題外，一般不計提壞賬準備，其他應收賬款按照以下的比例計提：
應收賬款計提比例(%)
超出信用期1年以內 5
超出信用期1至2年 10
超出信用期2至3年 20
超出信用期3至5年 50
超出信用期5年以上 100
由於上述單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收賬款的賬齡於2017年12月31日均在信用期內且沒有特別證據表明可回收性存在問題，故無需計提跌價準備。因此公司於2017年12月31日對前五大應收賬款餘額在經過上述減值測試之後，認為無需計提跌價準備。
11、年報顯示，公司第四季度營業收入為9.94 億元，而全年季度平均營業收入為6.89 億元。請公司補充披露第四季度營業收入顯著高於全年平均水準的原因。請公司年審會計師發表意見。
回復：
公司第四季度營業收入水準顯著高於全年季度平均水準的主要原因是第四季度鐵礦石貿易收入大幅增長。全年季度平均鐵礦石貿易收入為人民幣4.03億元。第四季度鐵礦石貿易收入為人民幣6.96億元。第四季度鐵礦石貿易收入比季度平均數高人民幣2.93億元，是第四季度營業收入高於全年季度平均水準的主要原因。
公司對收入確認的會計政策中規定，公司以將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協定價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。
四、其他
12、年報缺失及補充披露內容
（1）請公司將年報第8 頁採用公允價值計量的項目中將各個股票按名稱分開列示，並補充披露對當期利潤的影響金額。
（2）請公司更正年報第14頁分行業、分產品的成本構成情況
（3）請公司按《格式準則第2號》第41條的規定，在年報第29頁補充披露公司銀行理財產品情況。
（4）請公司在年報第118頁更正其他應付款的款項性質。
（5）請公司在年報合併資產負債表、利潤表等報表中補充披露附注索引情況。
回復：（1）、公允價值專案情況如下：
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（2）、分行業、分產品的成本構成情況如下：
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（3）、理財產品情況:
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（b）經公司第三屆董事會第九次會議審議通過《關於董事會授權公司管理層對短期閒置資金進行綜合管理的議案》，為利用短期閒置資金提高收益，在保證資金安全且滿足實際經營需要的前提下，公司管理層擬對短期閒置資金進行綜合管理，主要投資領域僅限於貨幣基金、保本型理財產品以及銀行理財產品。由董事會授權公司管理層以峰值不超過人民幣3億元的金額對公司短期資金進行綜合管理並實施，授權期限為自該次董事會審議通過後一年。《海南礦業第三屆董事會第九次會議決議公告》已披露於上海證券交易所網站。
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截至2017年12月31日，除以上海椰寶保證收益型2017年第10期90天人民幣理財產品外，其他理財產品均已到期收回本金及利息，年末公司帳面理財產品餘額為人民幣3億元。
（4）、其他應付款性質如下：
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遵照上海證券交易所問詢函的要求並根據對問詢函的回復事項，我公司已對《海南礦業2017年年度報告》進行了相應的修訂，《海南礦業2017年年度報告》（修訂稿）與本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具了相關專項說明，與本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。
上網附件：
一、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）就上海證券交易所《關於對海南礦業股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》第一、二、六、七、八、九、十、十一條中部分涉及財務報表專案問詢意見的專項說明
二、海南礦業2017年年度報告(修訂版)
特此公告。
海南礦業股份有限公司
董事會
2018年4月28日