證券代碼：601108 證券簡稱：財通證券 公告編號：2018-016
財通證券股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 股票交易異常波動的情況介紹
財通證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）， 募集資金總額不超過38億元（含38億元）。 根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，
一、本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析
本次公開發行可轉債預計募集資金總額不超過人民幣38億元（含38億元）， 在扣除發行費用後， 全部用於補充營運資金， 發展主營業務；在可轉債持有人轉股後補充資本金。
（一）假設條件
本次可轉債發行對公司主要財務資料及財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1、假設2018年度宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、假設本次可轉債發行募集資金總額為38億元， 同時假設本次發行方案於2018年12月末實施完畢， 且所有可轉債持有人於2019年6月30日完成轉股。 上述時間僅為估計， 最終以經中國證監會核准的發行數量、本次發行方案的實際完成時間及可轉債持有人完成轉股時間為准。
3、假設本次可轉債第一年的票面利率為0.2%， 該票面利率僅為模擬測算利率， 不構成對實際票面利率的數值預測。
4、假設2018年扣除非經常性損益前後歸屬于母公司股東的淨利潤與2017年持平，
5、假設本次可轉債轉股價格為本次董事會（2018年4月26日)前三十個交易日公司股票交易均價、前二十個交易日公司股票交易均價、前一個交易日公司股票交易均價以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值的孰高值， 即15.29元/股。 公司2017年度利潤分配方案實施後， 轉股價格預計將調整為15.11元/股。 該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務資料及財務指標的影響，
6、暫不考慮本次發行募集資金到賬後， 對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、資金使用效益等）的影響。
7、公司於2016年3月發行了5億元的永續債， 假設2018年及之後每一個計息年度均全額派息。
8、假設本次可轉債在發行完成後全部以負債專案在財務報表中列示。 該假設僅為模擬測算財務指標使用， 具體情況以發行完成後的實際會計處理為准。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設， 本次可轉債發行對公司主要財務指標的影響測算如下：
■
■
■
注：1、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後， 對公司經營情況的影響。
2、在預測公司發行後淨資產時， 未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
3、上述計算每股收益按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定， 分別計算基本每股收益和稀釋每股收益。
4、歸屬於母公司普通股股東（扣除非經常性損益後）的淨利潤=歸屬于母公司股東（扣除非經常性損益後）的淨利潤-永續債當期發放的利息。
（三）關於本次測算的說明
1、公司對本次測算的上述假設分析並不構成公司的盈利預測， 投資者不應據此進行投資決策， 投資者據此進行投資決策造成損失的， 公司不承擔任何責任；
2、本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間及完成轉股時間僅為示意性假設，最終以經監管機構核准並實際發行的募集資金總額、發行完成時間以及實際完成轉股時間為准。
二、關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、全部轉股前，公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由於可轉債票面利率相對較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成公司總體收益的減少；極端情況下，如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則公司的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對公司A股股東即期回報產生攤薄影響。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原股東的潛在攤薄作用。
三、可轉債發行的必要性和合理性
（一）增強公司資本實力，提升綜合競爭力
在目前中國證監會實施以淨資本為核心的風險控制監管體系下，在證券行業規模化、集約化發展的背景下，資本規模很大程度上影響著公司的市場地位、業務規模、盈利能力和抗風險能力，資本已成為證券公司競爭的核心要素。證券公司相關業務資質的取得、融資能力、業務規模的大小與其淨資本實力直接掛鉤，鞏固傳統業務優勢，發展創新業務都離不開雄厚的資本規模支援。為提升公司綜合競爭力，優化業務結構，保持良好的發展勢頭，公司需要進一步補充資本金，以充足的資本助力公司業務持繼穩健發展。
截至2017年12月31日，歸屬于母公司股東的權益和母公司淨資本分別為207.9億元和166.14億元。根據中國證券業協會披露的統計資料，截至 2016年 12 月 31 日，證券行業淨資本規模排名前十的證券公司平均淨資產和平均淨資本分別為 742.11 億元和 663.23 億元，目前公司與行業領先證券公司相比，仍存在不小的差距，因此通過公開發行可轉債並在轉股後提高公司的淨資本規模十分必要。
（二）深入推進業務轉型與創新，服務實體經濟，實現戰略發展目標
2017年公司A股上市後，將繼續堅持“市場化、專業化、特色化、集團化、國際化”的發展戰略，全面提升比較優勢與核心競爭力，不斷增強服務實體經濟與社會財富管理的能力，力爭進入國內一流券商行列。目前，正在深入推進各項業務轉型，包括經紀業務向全面財富管理轉型、傳統型投行向“交易型”、“融資安排型”、“綜合服務商”投行轉型、資產管理業務持續向主動管理轉型，並加快資本型業務的拓展和創新。未來，根據創新業務的發展，還將有序推進中後臺部門配套職能的調整。通過公開發行可轉債募集資金，公司可相應加大對創新業務的投入，繼續貫徹創新轉型的發展思路，不斷形成新的利潤增長點。
2017 年 9 月，浙江省政府發佈《推進企業上市和並購重組“鳳凰行動”計畫的通知》提出，到 2020 年，爭取全省境內外上市公司達 700 家、重點擬上市企業達 300 家，實現數量倍增；通過資本市場融資累計達 2 萬億元，直融占比 35％以上；獲得資本市場服務的企業超過全省企業數的 12％。另外計畫將深入實施並購重組，目標至2020 年 60％以上的上市公司開展並購重組，年均並購重組金額超過800 億元。公司作為浙江省屬國有企業，本土券商，為充分發揮在浙江省“鳳凰行動”計畫中的重要作用，深入服務浙江實體經濟發展，制定了《“涅槃行動”實施方案》，做大、做深、做透浙江市場，重點發力IPO、再融資、並購重組、新三板掛牌，在特定領域、細分行業打造特色，提升公司在浙江省的品牌影響力。通過發行可轉債募集資金，公司可相應加大對投行業務的投入，以進一步增強公司在服務浙江實體經濟中的作用，為浙江實體經濟發展做出應有貢獻。
（三）持續優化公司負債結構，增加抗風險能力
截至2017年12月31日，公司合併口徑負債總額為368.89億元，扣除代理買賣證券款後，自有負債為266.65億元，其中一年以上付息債券108.93億元，占比40.85%，其他負債157.72億元，占比59.15%。公司根據負債流動性、安全性和盈利性管理的要求，積極拓展融資管道，對負債的種類和期限等進行合理組合，積極探索負債多元化和最佳的負債配置方式；通過負債業務創新，不斷優化負債結構，為公司發展提供穩定的、有效的資金來源。隨著未來業務規模的不斷增長，以及綜合經營戰略的實施，公司對中長期穩定資金的需求將越來越顯著。2014 年 2月 25 日，中國證券業協會頒佈了《證券公司流動性風險管理指引》，並于同年3月1日其實施，對證券公司流動性風險管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中國證監會發佈了《證券公司風險控制指標管理辦法》（修訂稿），明確要求建立以淨資本和流動性為核心的風險控制指標體系，並提出了流動性覆蓋率、淨穩定資金率等流動性相關監管指標。按照現有的監管政策，證券公司只有保持與業務發展規模相匹配的資本規模，才能更好的防範和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。因此，公司本次擬公開發行可轉債，在可轉債轉股後按照相關監管要求補充公司的資本金，提升淨資本規模，以增強公司的風險抵禦能力。
四、募集資金投資專案與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次公開發行可轉債，募集資金不超過人民幣38億元（含38億元），在扣除發行費用後，全部用於補充營運資金，發展主營業務；在可轉債持有人轉股後補充資本金。本次募集資金均投向公司現有業務。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，公司擁有經驗豐富的高級管理團隊和高素質的員工隊伍。公司高級管理團隊均具有十年以上的金融行業從業經驗，具備豐富的證券和金融相關領域的管理經驗，能根據客戶需求和市場狀況作出及時的戰略和業務調整。公司中層管理團隊包括職能部門和分支機搆負責人，具備高效的執行能力，其中多數已在證券行業有著十年以上的工作經驗。公司管理團隊勤勉務實、經驗豐富且諳熟中國市場，對證券市場的運作規則和發展趨勢具有深刻理解和前瞻性把握。公司的高級管理人員均長期服務於公司，成熟而穩定的管理團隊有利於公司穩健經營和中長期經營戰略計畫的實施，有效地提高了公司的決策能力和執行力。同時，公司重視員工專業素質的培養和外部優秀人才的引進，持續加強創新型專業技術人才和經營管理人才儲備力量，完善人員的薪酬水準和專業技術晉升機制，以形成與公司快速發展相適應的高素質專業員工隊伍。
業務技術方面，公司已形成包括證券、資產管理、期貨、另類投資、基金、國際業務在內的綜合性金融控股平臺，並已經具備較強的業務協同發展水準。全面的業務領域佈局和協同發展戰略有效地促進了公司綜合競爭實力的提升。同時，公司高度重視資訊技術對業務發展的保障和推動作用，不斷加大資訊技術投入。公司業務資訊系統形成了以經紀業務系統為核心，周邊業務系統（如VIP系統、IB系統等）為支撐，資產管理系統、投資管理系統、微信系統等其他業務系統為輔助的完整的業務資訊系統體系，對公司全部業務的開展提供了資訊平臺支援與技術保障。
市場方面，自成立以來，公司秉承了既有的優良傳統，穩健經營，持續創新。近年來，公司圍繞“資本+人才+機制”，提升現代企業治理能力，全面推進經營管理和體制機制的創新轉型，持續加強人才集聚和培養，不斷提升資本使用效率，進一步鼓勵符合法律法規和市場規律的制度創新，努力成為一家專業卓越、功能完備、特色鮮明、機制靈活、治理完善的現代金融控股集團和具有區域優勢特色的綜合金融服務商，力爭躋身國內一流券商的行列。
綜上，公司在人員、業務技術、市場等方面的儲備較為充分。
五、公司關於填補回報的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
公司主要從事證券經紀業務、投資銀行業務、證券自營業務、證券信用業務以及研究業務。此外，公司通過子公司財通證券資產管理有限公司開展證券資產管理業務；通過子公司浙江財通資本投資有限公司開展私募基金管理等相關業務；通過子公司浙江財通創新投資有限公司開展另類投資等相關業務；通過子公司財通證券（香港）有限公司及其子公司開展境外證券經紀和資產管理等業務；通過參股公司永安期貨股份有限公司開展商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢，資產管理業務；通過參股公司財通基金管理有限公司開展基金管理業務。
2012年以來，公司進入快速發展期。公司抓住市場機遇，持續擴大自身業務經營規模，綜合實力顯著提高，持續鞏固在行業中的競爭優勢，在證券行業中的地位及影響力明顯提升。公司各項業務競爭力持續提升。
公司經營中面臨的主要風險包括但不限於市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、資訊技術風險等。為應對上述風險，公司建立了分工合理、職責明確、報告關係清晰的風險管理組織架構，包括董事會（風險控制委員會）、監事會，經理層，風險管理部、合規部、各職能部門，業務部門及子公司共四個層級。董事會是公司風險管理最高決策機構，承擔全面風險管理的最終責任。同時，公司建立了按照業務條線劃分的縱向條線風險管理和按風險類別劃分的橫向條線風險管理的體系，從而形成矩陣式風險管理架構，全方位覆蓋公司各項業務及重要環節，有效地識別、評估、追蹤和管理各類風險。
（二）填補回報的具體措施
考慮到本次可轉債發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為貫徹落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，保護普通股股東的利益，填補可轉債發行可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力。具體措施如下：
1、持續推動業務全面發展，拓展多元化盈利管道
公司將在推動現有業務穩步增長的同時拓展業務創新機會，持續關注金融行業的發展趨勢，推動業務全面發展、為客戶提供全方位的金融服務，不斷拓展業務領域，發掘新的利潤增長點，在競爭日益激烈的市場中贏得先機。
2、規範募集資金的管理和使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及其他規範性檔的要求及《公司章程》的規定制定了《財通證券股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等進行了詳細的規定。本公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集資金使用風險。
3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司未來幾年將進一步提高經營和管理水準，提升公司的整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程式，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。公司也將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
4、強化風險管理措施
公司將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
5、保持穩定的股東回報政策
公司在《公司章程》明確了現金分紅政策和現金分紅比例等事宜，規定正常情況下本公司現金方式分配利潤的最低比例，便於投資者形成穩定的回報預期。本公司高度重視保護股東權益，將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
六、公司全體董事、高級管理人員的承諾
為確保公司相關填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員簽署了《承諾函》，作出如下承諾：
“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、本人將對職務消費行為進行約束，保證本人的任何職務消費行為均為履行本人職責所必須的花費，並嚴格接受公司的監督與管理。
3、本人不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人將盡責促使由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並嚴格遵守相關制度。
5、本人將盡責促使公司未來擬公佈的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並嚴格遵守相關條件。
6、若本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應責任。”
特此公告。
財通證券股份有限公司董事會
2018年4月27日
公司不承擔任何責任；2、本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間及完成轉股時間僅為示意性假設，最終以經監管機構核准並實際發行的募集資金總額、發行完成時間以及實際完成轉股時間為准。
二、關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、全部轉股前，公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由於可轉債票面利率相對較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成公司總體收益的減少；極端情況下，如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則公司的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對公司A股股東即期回報產生攤薄影響。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原股東的潛在攤薄作用。
三、可轉債發行的必要性和合理性
（一）增強公司資本實力，提升綜合競爭力
在目前中國證監會實施以淨資本為核心的風險控制監管體系下，在證券行業規模化、集約化發展的背景下，資本規模很大程度上影響著公司的市場地位、業務規模、盈利能力和抗風險能力，資本已成為證券公司競爭的核心要素。證券公司相關業務資質的取得、融資能力、業務規模的大小與其淨資本實力直接掛鉤，鞏固傳統業務優勢，發展創新業務都離不開雄厚的資本規模支援。為提升公司綜合競爭力，優化業務結構，保持良好的發展勢頭，公司需要進一步補充資本金，以充足的資本助力公司業務持繼穩健發展。
截至2017年12月31日，歸屬于母公司股東的權益和母公司淨資本分別為207.9億元和166.14億元。根據中國證券業協會披露的統計資料，截至 2016年 12 月 31 日，證券行業淨資本規模排名前十的證券公司平均淨資產和平均淨資本分別為 742.11 億元和 663.23 億元，目前公司與行業領先證券公司相比，仍存在不小的差距，因此通過公開發行可轉債並在轉股後提高公司的淨資本規模十分必要。
（二）深入推進業務轉型與創新，服務實體經濟，實現戰略發展目標
2017年公司A股上市後，將繼續堅持“市場化、專業化、特色化、集團化、國際化”的發展戰略，全面提升比較優勢與核心競爭力，不斷增強服務實體經濟與社會財富管理的能力，力爭進入國內一流券商行列。目前，正在深入推進各項業務轉型，包括經紀業務向全面財富管理轉型、傳統型投行向“交易型”、“融資安排型”、“綜合服務商”投行轉型、資產管理業務持續向主動管理轉型，並加快資本型業務的拓展和創新。未來，根據創新業務的發展，還將有序推進中後臺部門配套職能的調整。通過公開發行可轉債募集資金，公司可相應加大對創新業務的投入，繼續貫徹創新轉型的發展思路，不斷形成新的利潤增長點。
2017 年 9 月，浙江省政府發佈《推進企業上市和並購重組“鳳凰行動”計畫的通知》提出，到 2020 年，爭取全省境內外上市公司達 700 家、重點擬上市企業達 300 家，實現數量倍增；通過資本市場融資累計達 2 萬億元，直融占比 35％以上；獲得資本市場服務的企業超過全省企業數的 12％。另外計畫將深入實施並購重組，目標至2020 年 60％以上的上市公司開展並購重組，年均並購重組金額超過800 億元。公司作為浙江省屬國有企業，本土券商，為充分發揮在浙江省“鳳凰行動”計畫中的重要作用，深入服務浙江實體經濟發展，制定了《“涅槃行動”實施方案》，做大、做深、做透浙江市場，重點發力IPO、再融資、並購重組、新三板掛牌，在特定領域、細分行業打造特色，提升公司在浙江省的品牌影響力。通過發行可轉債募集資金，公司可相應加大對投行業務的投入，以進一步增強公司在服務浙江實體經濟中的作用，為浙江實體經濟發展做出應有貢獻。
（三）持續優化公司負債結構，增加抗風險能力
截至2017年12月31日，公司合併口徑負債總額為368.89億元，扣除代理買賣證券款後，自有負債為266.65億元，其中一年以上付息債券108.93億元，占比40.85%，其他負債157.72億元，占比59.15%。公司根據負債流動性、安全性和盈利性管理的要求，積極拓展融資管道，對負債的種類和期限等進行合理組合，積極探索負債多元化和最佳的負債配置方式；通過負債業務創新，不斷優化負債結構，為公司發展提供穩定的、有效的資金來源。隨著未來業務規模的不斷增長，以及綜合經營戰略的實施，公司對中長期穩定資金的需求將越來越顯著。2014 年 2月 25 日，中國證券業協會頒佈了《證券公司流動性風險管理指引》，並于同年3月1日其實施，對證券公司流動性風險管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中國證監會發佈了《證券公司風險控制指標管理辦法》（修訂稿），明確要求建立以淨資本和流動性為核心的風險控制指標體系，並提出了流動性覆蓋率、淨穩定資金率等流動性相關監管指標。按照現有的監管政策，證券公司只有保持與業務發展規模相匹配的資本規模，才能更好的防範和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。因此，公司本次擬公開發行可轉債，在可轉債轉股後按照相關監管要求補充公司的資本金，提升淨資本規模，以增強公司的風險抵禦能力。
四、募集資金投資專案與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次公開發行可轉債，募集資金不超過人民幣38億元（含38億元），在扣除發行費用後，全部用於補充營運資金，發展主營業務；在可轉債持有人轉股後補充資本金。本次募集資金均投向公司現有業務。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，公司擁有經驗豐富的高級管理團隊和高素質的員工隊伍。公司高級管理團隊均具有十年以上的金融行業從業經驗，具備豐富的證券和金融相關領域的管理經驗，能根據客戶需求和市場狀況作出及時的戰略和業務調整。公司中層管理團隊包括職能部門和分支機搆負責人，具備高效的執行能力，其中多數已在證券行業有著十年以上的工作經驗。公司管理團隊勤勉務實、經驗豐富且諳熟中國市場，對證券市場的運作規則和發展趨勢具有深刻理解和前瞻性把握。公司的高級管理人員均長期服務於公司，成熟而穩定的管理團隊有利於公司穩健經營和中長期經營戰略計畫的實施，有效地提高了公司的決策能力和執行力。同時，公司重視員工專業素質的培養和外部優秀人才的引進，持續加強創新型專業技術人才和經營管理人才儲備力量，完善人員的薪酬水準和專業技術晉升機制，以形成與公司快速發展相適應的高素質專業員工隊伍。
業務技術方面，公司已形成包括證券、資產管理、期貨、另類投資、基金、國際業務在內的綜合性金融控股平臺，並已經具備較強的業務協同發展水準。全面的業務領域佈局和協同發展戰略有效地促進了公司綜合競爭實力的提升。同時，公司高度重視資訊技術對業務發展的保障和推動作用，不斷加大資訊技術投入。公司業務資訊系統形成了以經紀業務系統為核心，周邊業務系統（如VIP系統、IB系統等）為支撐，資產管理系統、投資管理系統、微信系統等其他業務系統為輔助的完整的業務資訊系統體系，對公司全部業務的開展提供了資訊平臺支援與技術保障。
市場方面，自成立以來，公司秉承了既有的優良傳統，穩健經營，持續創新。近年來，公司圍繞“資本+人才+機制”，提升現代企業治理能力，全面推進經營管理和體制機制的創新轉型，持續加強人才集聚和培養，不斷提升資本使用效率，進一步鼓勵符合法律法規和市場規律的制度創新，努力成為一家專業卓越、功能完備、特色鮮明、機制靈活、治理完善的現代金融控股集團和具有區域優勢特色的綜合金融服務商，力爭躋身國內一流券商的行列。
綜上，公司在人員、業務技術、市場等方面的儲備較為充分。
五、公司關於填補回報的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
公司主要從事證券經紀業務、投資銀行業務、證券自營業務、證券信用業務以及研究業務。此外，公司通過子公司財通證券資產管理有限公司開展證券資產管理業務；通過子公司浙江財通資本投資有限公司開展私募基金管理等相關業務；通過子公司浙江財通創新投資有限公司開展另類投資等相關業務；通過子公司財通證券（香港）有限公司及其子公司開展境外證券經紀和資產管理等業務；通過參股公司永安期貨股份有限公司開展商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢，資產管理業務；通過參股公司財通基金管理有限公司開展基金管理業務。
2012年以來，公司進入快速發展期。公司抓住市場機遇，持續擴大自身業務經營規模，綜合實力顯著提高，持續鞏固在行業中的競爭優勢，在證券行業中的地位及影響力明顯提升。公司各項業務競爭力持續提升。
公司經營中面臨的主要風險包括但不限於市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、資訊技術風險等。為應對上述風險，公司建立了分工合理、職責明確、報告關係清晰的風險管理組織架構，包括董事會（風險控制委員會）、監事會，經理層，風險管理部、合規部、各職能部門，業務部門及子公司共四個層級。董事會是公司風險管理最高決策機構，承擔全面風險管理的最終責任。同時，公司建立了按照業務條線劃分的縱向條線風險管理和按風險類別劃分的橫向條線風險管理的體系，從而形成矩陣式風險管理架構，全方位覆蓋公司各項業務及重要環節，有效地識別、評估、追蹤和管理各類風險。
（二）填補回報的具體措施
考慮到本次可轉債發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為貫徹落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，保護普通股股東的利益，填補可轉債發行可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力。具體措施如下：
1、持續推動業務全面發展，拓展多元化盈利管道
公司將在推動現有業務穩步增長的同時拓展業務創新機會，持續關注金融行業的發展趨勢，推動業務全面發展、為客戶提供全方位的金融服務，不斷拓展業務領域，發掘新的利潤增長點，在競爭日益激烈的市場中贏得先機。
2、規範募集資金的管理和使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及其他規範性檔的要求及《公司章程》的規定制定了《財通證券股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等進行了詳細的規定。本公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集資金使用風險。
3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司未來幾年將進一步提高經營和管理水準，提升公司的整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程式，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。公司也將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
4、強化風險管理措施
公司將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
5、保持穩定的股東回報政策
公司在《公司章程》明確了現金分紅政策和現金分紅比例等事宜，規定正常情況下本公司現金方式分配利潤的最低比例，便於投資者形成穩定的回報預期。本公司高度重視保護股東權益，將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
六、公司全體董事、高級管理人員的承諾
為確保公司相關填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員簽署了《承諾函》，作出如下承諾：
“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、本人將對職務消費行為進行約束，保證本人的任何職務消費行為均為履行本人職責所必須的花費，並嚴格接受公司的監督與管理。
3、本人不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人將盡責促使由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並嚴格遵守相關制度。
5、本人將盡責促使公司未來擬公佈的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並嚴格遵守相關條件。
6、若本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應責任。”
特此公告。
財通證券股份有限公司董事會
2018年4月27日