關於重大資產重組標的資產減值測試報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司2015年重組置入資產於 2017 年 12月 31 日未發生減值；
該事項尚需提交公司股東大會審議通過。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127號文）的有關規定， 青島城市傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了《重大資產重組標的資產減值測試報告》。
一、重大資產重組基本情況
公司原名青島堿業股份有限公司（以下簡稱“青島堿業”）， 1994年經青島市體改委批准， 由青島堿廠發起， 以定向募集方式改組成立。 經中國證監會證監發行字[2000]7號檔批准， 公司於2000年2月17日向社會公開發行人民幣普通股9000萬股（A股）。 公司發行的A股股票於2000年3月9日在上海證券交易所掛牌交易。 經中國證監會（證監許可[2009]346 號）檔批准， 公司於2009年6月12日以非公開發行股票方式發行普通股10,066萬股（A 股）， 註冊資本由295,126,210.00元變更為395,786,210.00元。
1.股份無償劃轉
2015年7月15日 青島堿業控股股東青島海灣集團有限公司將其所持有的青島堿業 135,587,250股股份（占上市公司的股權比例為34.26%）以無償劃轉的方式轉讓給青島出版集團有限公司（以下簡稱“青島出版”）。
（1）重大資產置換
青島堿業以截至2014年8月31日擁有的全部資產和負債（作為置出資產）， 與青島出版等5位股東截至2014年8月31日擁有的青島出版傳媒有限公司（以下簡稱“出版傳媒有限”）100%股權（作為置入資產）以評估值的等值部分進行置換， 交易價格以具備證券期貨從業資格的評估機構以2014年8月 31日為評估基準日的置入及置出資產評估值為准。 重組完成後， 青島出版等5名交易對方直接持有青島堿業股份， 出版傳媒有限成為青島堿業的全資子公司。
根據青島天和資產評估有限責任公司（以下簡稱“天和”）出具的青天評報字[2014]第 QDV1076號《評估報告》， 截至2014年8月31日， 置出資產以資產基礎法確定的評估值為 1,720,899,589.23元；置出資產的交易價格按置出資產評估值確定，
3.募集配套資金
青島堿業以 5.33元/股的發行價格， 以鎖價方式向青島出版及其一致行動人青島出版置業有限公司（以下簡稱“出版置業”）分別定向募集配套資金248,530,491.30元和176,469,504.25元， 合計424,999,995.55元。 募集資金將用於置入資產在建項目的建設、支付本次交易的交易費用等。
2015年8月， 青島堿業置出資產完成股權變更登記工作， 青島出版等5名交易對方持有的出版傳媒有限的100%股權過戶至青島堿業名下，
二、標的資產業績承諾情況
1.業績承諾期及承諾的淨利潤
根據公司與控股股東青島出版及一致行動人出版置業簽訂的《業績補償協定》《業績補償補充協定》的約定， 本次重大資產重組實施完畢後的三個會計年度（含實施完畢當年），
根據天和出具的青天評報字[2014]第 QDV1077 號《青島堿業股份有限公司擬進行重大資產重組涉及的擬置入的青島城市傳媒股份有限公司股東全部權益評估專案資產評估報告書》， 本公司2015年度、2016年度、2017年度預測淨利潤數分別為21,160.28萬元、22,406.90萬元、24,638.28萬元。
青島出版與出版置業出具承諾， 對於上市公司使用募集配套資金投資項目在業績承諾期間內相應的業績及募集資金專戶存儲或現金管理所產生的利息等收益， 不計入《業績補償協議》及《業績補償補充協議》確定的本公司在業績承諾期間內的實際淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬母公司的淨利潤）。
2.業績補償方式
在補償期內，本公司進行年度審計時應對當年扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤與預測利潤數的差異情況進行審核，並由負責本公司年度審計的具有證券業務資格的會計師事務所于本公司年度財務報告出具時對差異情況出具專項核查意見，青島出版、出版置業應當根據專項核查意見的結果承擔相應補償義務並按照約定的補償方式進行補償。
（1）若公司在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積預測淨利潤數，業績承諾方同意以股份補償的方式對公司進行補償，對於每年需補償的股份數將由公司以1元總價回購並予以註銷。業績承諾方業績補償價值不超過本次置入資產交易價格。業績補償價值=股份補償股數×本次發行的每股價格。
若公司在利潤補償期間內的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積預測淨利潤數，業績承諾方每年應補償的股份數量按照如下公式計算：
業績承諾方每年應補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷承諾年度內各年的預測淨利潤數總和×置入資產交易價格÷本次發行的每股價格－已補償股份數。
業績承諾方各主體按其在《業績補償協定的補充協定》簽署之日各自持有公司股份數占業績承諾方合計持有公司股份數的比例計算各自應補償的股份數。
在逐年補償的情況下，各年計算的補償股份數量小於零（0）時，按零（0）取值，即已經補償的股份不沖回。
（2）若公司在利潤補償期屆滿時，若：期末減值額＞補償期限內已補償股份總數×本次發行的每股價格，業績承諾方一致同意以股份補償的方式對公司進行補償，對於因置入資產減值需補償的股份數將由公司以1 元總價回購並予以註銷。置入資產減值補償價值與業績補償價值合計不應超過置入資產交易價格。置入資產減值補償價值=因減值補償股份數×本次發行的每股價格。
前款減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除利潤補償期間內公司全體股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。利潤補償期間內各年度已補償股份總數亦應根據除息、除權變動事項進行相應調整。
在利潤補償期間屆滿時，公司應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對置入資產進行減值測試並出具專項審核意見，並根據下列公式計算因置入資產減值應補償股份數：
業績承諾方需另行因減值補償股份總數＝（置入資產期末減值額－承諾年度期限內已補償股份數×本次發行的每股價格）÷本次發行的每股價格。
業績承諾方各主體按其在本協定簽署之日持有城市傳媒股權占業績承諾方合計持有公司股權的比例計算各自應補償的股份數。
（3）如果利潤補償期間內公司以轉增或送股方式進行分配而導致公司全體股東持有的上市公司股份數量發生變化，則業績承諾方補償股份的數量應調整為：
按（1）、（2）條款公式計算的補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
（4）利潤補償期內，如果具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明須進行補償的，則在專項審核意見出具之日起10 個交易日內，由公司董事會計算確定需回購的股份數量，並向上市公司股東大會提出以總價1元的價格定向業績承諾方回購股份的議案，同時授權上市公司董事會辦理相關股份的回購及註銷手續。
3.業績實現情況
利潤補償期盈利預測實際完成情況：
單位：人民幣萬元
■
三、本報告編制依據
1.《上市公司重大資產重組管理辦法》及其相關規定（中國證劵監督管理委員會第127號令）。
2.青島堿業與青島出版及其一致行動人出版置業簽署的公司與青島出版及出版置業簽訂的《業績補償協定》《業績補償補充協定》。
四、標的資產減值測試方法及過程
本次對標的資產的估值選用收益法進行估值，本次收益法估值採用現金流量折現模型，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的估值來間接獲得股東全部權益價值。
本次估值以未來若干年度內的企業自由現金淨流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資價值，減去付息債務得出股東全部權益價值。
1.計算公式
E=V-D 公式一
V=P+C1+C2+E 公式二
上式中：
E: 股東全部權益價值；
V：企業整體價值；
D：付息債務帳面價值；
P：經營性資產估算價值；
C1：溢餘資產估算價值；
C2：非經營性資產估算價值；
E：（未在現金流中考慮的）長期股權投資估算價值。
其中，公式二中經營性資產估算價值p按如下公式求取：
■ 公式三
上式前半部分為明確預測期價值，後半部分為永續期價值（終值）
公式三中：
Rt :明確預測期的第t期的企業自由現金流；
t：明確預測期期數1，2，3，…,n；
r:折現率；
Rn+1：永續期企業自由現金流；
g：永續期的增長率；
n：明確預測期第末年。
2.公式中關鍵參數的確定
（1）預期收益的確定
本次將企業自由現金流量作為企業預收益的量化指標。企業自由現金流量是在支付了經營費用和所得稅之後，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：
企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率）-資本性支出-營運資金變動。
（2）收益期的確定
企業價值估值中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。
本次估值採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2018年1月1日至2022年12月31日，在此階段根據被估值企業的經營情況及經營計畫，收益狀況處於變化中；第二階段2023年1月1日起為永續經營，在此階段被估值企業將保持穩定的盈利水準。
（3）折現率的確定
確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次估值收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC) 確定。
（4）付息債務價值的確定
債務是包括企業的長短借款，按其市場價值確定。
（5）溢餘資產及非經營性資產、負債價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一般指溢餘的貨幣資金；非經營性資產、負債是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產、負債。對該類資產採用成本法計量。
本次對股東全部權益價值進行估值：股東全部權益（淨資產）價值=企業整體價值-有息債務價值，企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值+長期股權投資價值。
五、標的資產測試結論
通過以上工作，我們得出如下結論：
本公司2015年重組置入資產於 2017 年 12月 31 日未發生減值。
六、內部審批程式
《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告的議案》已經公司第八屆董事會第十九次會議、第八屆監事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，表決時有關關聯董事已回避表決。該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議。
七、獨立董事、監事會、獨立財務顧問的意見
1.公司獨立董事意見
經核查，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定及《業績補償協定》《業績補償補充協定》等約定對公司2015年重大資產重組注入標的資產履行了減值測試程式，測試結果合理，公允反映了公司重大資產重組標的資產的減值測試結論。山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、期貨相關業務資格，具備從事相關工作的專業資質，《專項審核報告》（和信專字[2018]第000121號）的出具履行了相關的審核程式，對其出具的報告，我們予以認可。同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。
2.監事會意見
監事會認為：公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定及《業績補償協定》《業績補償補充協定》等約定對公司2015年重大資產重組注入標的資產履行了減值測試程式，測試結果合理，公允反映了公司重大資產重組標的資產的減值測試結論。公司2015年重大資產重組置入資產於 2017 年 12月 31 日未發生減值。同意將該議案提交公司股東大會審議。
3.獨立財務顧問的核查意見
經核查，公司獨立財務顧問瑞信方正證券有限責任公司認為：城市傳媒已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關監管規定和《業績補償協定》《業績補償補充協定》的約定，聘請了具有證券期貨業務資格的會計師事務所對本次重大資產重組中的置入資產進行了減值測試。相關減值測試的程式符合有關法律法規及協議的約定。截至2017年12月31日，青島出版及其一致行動人出版置業對城市傳媒在利潤補償期內的全部業績承諾均已順利實現，置入資產未發生減值。
八、備查文件
1.公司第八屆董事會第十九次會議決議；
2.公司第八屆監事會第十五次會議決議；
3.獨立董事意見；
4.山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）關於公司重大資產重組標的資產減值測試專項審核報告（和信專字[2018]第000121號）；
特此公告。
青島城市傳媒股份有限公司董事會
二○一八年四月二十八日
股票代碼：600229 股票簡稱：城市傳媒 編號：臨2018-014
青島城市傳媒股份有限公司
關於重大資產重組標的資產減值測試報告的公告
2.業績補償方式
在補償期內，本公司進行年度審計時應對當年扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤與預測利潤數的差異情況進行審核，並由負責本公司年度審計的具有證券業務資格的會計師事務所于本公司年度財務報告出具時對差異情況出具專項核查意見，青島出版、出版置業應當根據專項核查意見的結果承擔相應補償義務並按照約定的補償方式進行補償。
（1）若公司在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積預測淨利潤數，業績承諾方同意以股份補償的方式對公司進行補償，對於每年需補償的股份數將由公司以1元總價回購並予以註銷。業績承諾方業績補償價值不超過本次置入資產交易價格。業績補償價值=股份補償股數×本次發行的每股價格。
若公司在利潤補償期間內的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積預測淨利潤數，業績承諾方每年應補償的股份數量按照如下公式計算：
業績承諾方每年應補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷承諾年度內各年的預測淨利潤數總和×置入資產交易價格÷本次發行的每股價格－已補償股份數。
業績承諾方各主體按其在《業績補償協定的補充協定》簽署之日各自持有公司股份數占業績承諾方合計持有公司股份數的比例計算各自應補償的股份數。
在逐年補償的情況下，各年計算的補償股份數量小於零（0）時，按零（0）取值，即已經補償的股份不沖回。
（2）若公司在利潤補償期屆滿時，若：期末減值額＞補償期限內已補償股份總數×本次發行的每股價格，業績承諾方一致同意以股份補償的方式對公司進行補償，對於因置入資產減值需補償的股份數將由公司以1 元總價回購並予以註銷。置入資產減值補償價值與業績補償價值合計不應超過置入資產交易價格。置入資產減值補償價值=因減值補償股份數×本次發行的每股價格。
前款減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除利潤補償期間內公司全體股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。利潤補償期間內各年度已補償股份總數亦應根據除息、除權變動事項進行相應調整。
在利潤補償期間屆滿時，公司應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對置入資產進行減值測試並出具專項審核意見，並根據下列公式計算因置入資產減值應補償股份數：
業績承諾方需另行因減值補償股份總數＝（置入資產期末減值額－承諾年度期限內已補償股份數×本次發行的每股價格）÷本次發行的每股價格。
業績承諾方各主體按其在本協定簽署之日持有城市傳媒股權占業績承諾方合計持有公司股權的比例計算各自應補償的股份數。
（3）如果利潤補償期間內公司以轉增或送股方式進行分配而導致公司全體股東持有的上市公司股份數量發生變化，則業績承諾方補償股份的數量應調整為：
按（1）、（2）條款公式計算的補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
（4）利潤補償期內，如果具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明須進行補償的，則在專項審核意見出具之日起10 個交易日內，由公司董事會計算確定需回購的股份數量，並向上市公司股東大會提出以總價1元的價格定向業績承諾方回購股份的議案，同時授權上市公司董事會辦理相關股份的回購及註銷手續。
3.業績實現情況
利潤補償期盈利預測實際完成情況：
單位：人民幣萬元
■
三、本報告編制依據
1.《上市公司重大資產重組管理辦法》及其相關規定（中國證劵監督管理委員會第127號令）。
2.青島堿業與青島出版及其一致行動人出版置業簽署的公司與青島出版及出版置業簽訂的《業績補償協定》《業績補償補充協定》。
四、標的資產減值測試方法及過程
本次對標的資產的估值選用收益法進行估值，本次收益法估值採用現金流量折現模型，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的估值來間接獲得股東全部權益價值。
本次估值以未來若干年度內的企業自由現金淨流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資價值，減去付息債務得出股東全部權益價值。
1.計算公式
E=V-D 公式一
V=P+C1+C2+E 公式二
上式中：
E: 股東全部權益價值；
V：企業整體價值；
D：付息債務帳面價值；
P：經營性資產估算價值；
C1：溢餘資產估算價值；
C2：非經營性資產估算價值；
E：（未在現金流中考慮的）長期股權投資估算價值。
其中，公式二中經營性資產估算價值p按如下公式求取：
■ 公式三
上式前半部分為明確預測期價值，後半部分為永續期價值（終值）
公式三中：
Rt :明確預測期的第t期的企業自由現金流；
t：明確預測期期數1，2，3，…,n；
r:折現率；
Rn+1：永續期企業自由現金流；
g：永續期的增長率；
n：明確預測期第末年。
2.公式中關鍵參數的確定
（1）預期收益的確定
本次將企業自由現金流量作為企業預收益的量化指標。企業自由現金流量是在支付了經營費用和所得稅之後，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：
企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率）-資本性支出-營運資金變動。
（2）收益期的確定
企業價值估值中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。
本次估值採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2018年1月1日至2022年12月31日，在此階段根據被估值企業的經營情況及經營計畫，收益狀況處於變化中；第二階段2023年1月1日起為永續經營，在此階段被估值企業將保持穩定的盈利水準。
（3）折現率的確定
確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次估值收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC) 確定。
（4）付息債務價值的確定
債務是包括企業的長短借款，按其市場價值確定。
（5）溢餘資產及非經營性資產、負債價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一般指溢餘的貨幣資金；非經營性資產、負債是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產、負債。對該類資產採用成本法計量。
本次對股東全部權益價值進行估值：股東全部權益（淨資產）價值=企業整體價值-有息債務價值，企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值+長期股權投資價值。
五、標的資產測試結論
通過以上工作，我們得出如下結論：
本公司2015年重組置入資產於 2017 年 12月 31 日未發生減值。
六、內部審批程式
《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告的議案》已經公司第八屆董事會第十九次會議、第八屆監事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，表決時有關關聯董事已回避表決。該議案尚需提請公司2017年度股東大會審議。
七、獨立董事、監事會、獨立財務顧問的意見
1.公司獨立董事意見
經核查，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定及《業績補償協定》《業績補償補充協定》等約定對公司2015年重大資產重組注入標的資產履行了減值測試程式，測試結果合理，公允反映了公司重大資產重組標的資產的減值測試結論。山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、期貨相關業務資格，具備從事相關工作的專業資質，《專項審核報告》（和信專字[2018]第000121號）的出具履行了相關的審核程式，對其出具的報告，我們予以認可。同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。
2.監事會意見
監事會認為：公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定及《業績補償協定》《業績補償補充協定》等約定對公司2015年重大資產重組注入標的資產履行了減值測試程式，測試結果合理，公允反映了公司重大資產重組標的資產的減值測試結論。公司2015年重大資產重組置入資產於 2017 年 12月 31 日未發生減值。同意將該議案提交公司股東大會審議。
3.獨立財務顧問的核查意見
經核查，公司獨立財務顧問瑞信方正證券有限責任公司認為：城市傳媒已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關監管規定和《業績補償協定》《業績補償補充協定》的約定，聘請了具有證券期貨業務資格的會計師事務所對本次重大資產重組中的置入資產進行了減值測試。相關減值測試的程式符合有關法律法規及協議的約定。截至2017年12月31日，青島出版及其一致行動人出版置業對城市傳媒在利潤補償期內的全部業績承諾均已順利實現，置入資產未發生減值。
八、備查文件
1.公司第八屆董事會第十九次會議決議；
2.公司第八屆監事會第十五次會議決議；
3.獨立董事意見；
4.山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）關於公司重大資產重組標的資產減值測試專項審核報告（和信專字[2018]第000121號）；
特此公告。
青島城市傳媒股份有限公司董事會
二○一八年四月二十八日
股票代碼：600229 股票簡稱：城市傳媒 編號：臨2018-014
青島城市傳媒股份有限公司
關於重大資產重組標的資產減值測試報告的公告