中遠海運控股股份有限公司
公司代碼：601919 公司簡稱：中遠海控
中遠海運控股股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司副董事長黃小文、執行董事及總經理王海民、財務總監鄧黃君及財務管理部總經理徐宏偉保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、公司主要財務資料和股東變化
2.1主要財務資料
單位：元 幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
■
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
■
注：截至報告期末， 中遠通過其所屬公司持有 87,635,000 股 H 股， 占公司已發行 H 股的 3.40%，
該數額包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股總數中。 中遠及其所屬公司合併持有公司全部已發行
股份共計 45.47%。
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
資產負債表專案：
1.應收股利
截至2018年3月末應收股利餘額2.81億元， 比年初增加1.76億元， 增幅165.70%。 期內相關聯營及合營單位宣告分配股利或利潤， 帶來期末應收股利餘額上升。
2.應付票據
截至2018年3月末應付票據餘額0.09億元， 比年初減少1.14億元， 降幅92.67%。 截至2018年3月末本集團開具的未到期銀行承兌和商業承兌匯票餘額小於年初餘額。
3.應付職工薪酬
截至2018年3月末， 本集團應付職工薪酬餘額11.78億元， 比年初減少8.90億元， 降幅43.04%。 主要由於期內發放2017年末已計提尚未支付的年終獎， 期末應付職工薪酬餘額降幅較大。
4.應付利息
截至2018年3月末， 本集團應付利息餘額4.78億元， 比年初增加1.95億元， 增幅68.99%。 截至2018年3月末， 已按進度預提， 但尚未到協議支付日期的相關中期票據、長期借款應計利息餘額比年初有所增加。
5.其他綜合收益
截至2018年3月末其他綜合收益餘額-22.87億元， 比年初減少6.76億元。 這主要由於期內美元兌人民幣匯率呈下降態勢， 與年初相比2018年3月末美元兌人民幣匯率下降3.77%， 本集團合併範圍內以美元為本位幣的境外單位因此產生外幣報表折算差額的淨減少。
6.年初數調整
本集團從2018年1月1日起執行財政部修訂後的金融工具相關準則， 將原在資產負債表可供出售金融資產專案列報的權益工具， 全部指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產， 並調整至資產負債表以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產項目中列報。 為此進行資產負債表相關項目年初數調整：調增年初以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產23.68億元，
損益表專案：
1、營業總收入
2018年1季度實現營業收入219.23億元， 同比增加18.22億元,增幅9.06%。 其中：集裝箱航運及相關業務收入206.03億元， 同比增加12.63億元， 增幅6.53%；碼頭及相關業務收入15.32億元， 同比增加6.42億元， 增幅72.10%。 剔除收購NOATUM碼頭和澤布呂赫碼頭的影響， 2018年1季度碼頭及相關業務收入同比增長19.81%。
2、營業成本
2018年1季度本集團營業成本201.93億元， 同比增加16.37億元,增幅8.82%。 其中：集裝箱航運及相關業務成本193.60億元， 同比增加12.63億元， 增幅6.98%；碼頭及相關業務成本10.44億元， 同比增加4.57億元， 增幅77.90%。 剔除收購NOATUM碼頭和澤布呂赫碼頭的影響，
3、財務費用
2018年1季度財務費用4.84億元， 同比增加1.12億元， 增幅30.28%。 其中：
利息支出5.37億元， 同比增加0.56億元。 這主要是因為期內美元貸款利率上升， 以及平均帶息負債餘額同比有所增加。
利息收入0.90億元， 同比減少0.11億元。 這主要是由於本集團通過歸還部分借款， 期內貨幣資金存量同比下降。
匯兌淨損失0.13億元， 上年同期為匯兌淨收益0.32億元。 期內美元兌人民幣匯率呈現單邊貶值的態勢， 本集團因此產生一定的匯兌淨損失。
4、投資收益
2018年1季度投資收益4.29億元， 同比增加1.55億元。 所屬中遠海運港口來自聯營及合營單位的投資收益4.04億元， 同比增加1.51億元。
5、其他收益
2018年1季度其他收益0.25億元， 同比減少0.41億元。 與日常活動相關的政府補助同比有所減少。
6、營業外收入
2018年1季度營業外收入0.37億元，同比減少1.17億元。其中：與日常活動無關的政府補助0.34億元，同比減少1.18億元。
現金流量表項目：
1、現金及現金等價物
截至2018年3月末，現金及現金等價物餘額209.11億元，比年初減少48.28億元，降幅18.76%。
2、經營活動產生的現金淨流量
2018年1季度經營活動現金淨流出5.29億元，同比減少現金淨流出1.15億元。
3、投資活動產生的現金淨流量
2018年1季度投資活動產生的現金淨流出25.83億元，同比增加現金淨流出9.56億元。其中：
4、籌資活動產生的現金淨流量
2018年1季度籌資活動產生的現金淨流出為11.58億元，上年同期為淨流入12.92億元。
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.均於2017年7月7日與Faulkner Global Holdings Limited、本公司及中國遠洋海運簽署了不可撤銷承諾，承諾一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受：（1）要約價格不低於每股78.67港元；（2）Faulkner Global Holdings Limited在本次收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。
本次要約收購旨在使公司緊抓中國“一帶一路”倡議的歷史機遇，通過對外並購重組做大做強，同時實現從“產品思維”到“使用者思維”的轉變，並以此促進公司商業模式的整體優化與創新，提高國際競爭實力，在投資和運營方面努力實現集裝箱運輸和碼頭業務的協同，最終增強公司盈利能力，為股東創造回報。本次要約收購預計在航線網路及運力佈局優化、供應商相關成本優化、集裝箱箱隊整合、收益管理能力提升、運營標準化、低成本化等方面為公司集裝箱運輸及碼頭等業務帶來明顯的協同效應。本次要約收購將使公司掌握更全球化的資源，助力公司全球化戰略，加速全球化佈局，對集裝箱運輸業務來說，鞏固全球化經營、一體化服務的集裝箱運輸服務網路；對碼頭業務來說，推進其全球化佈局、優化碼頭組合，顯著增強抗風險能力。
截至本報告期末，本次要約收購已經過公司2017年第二次臨時股東大會審議通過，並已經完成國資委備案、美國反壟斷審查、歐盟反壟斷審查等相關程式，尚需通過中國商務部反壟斷審查，並需取得國家發改委備案等，以滿足本次要約收購的先決條件。後續公司將持續推進相關審批工作。
本次要約收購詳情，請見公司通過上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)於2017年7月9日、7月26日、7月29日披露的相關公告及其後於每月上旬披露的月度進展公告。
2、經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，並經公司2017年第三次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會批准，本公司擬向包括中遠海運集團在內的不超過十名的特定投資者非公開發行不超過2,043,254,870股A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”），發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%且不低於公司發行時最近一期經審計的每股淨資產，募集資金總額不超過1,290,000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於支付已在建集裝箱船舶所需造船款。
截至本報告期末，本次非公開發行已獲國務院國資委批准及獲中國證監會受理，本公司已對中國證監會出具的《中國證監會行政許可專案審查一次回饋意見通知書》（172638號）進行回復。本次非公開發行尚需中國證監會核准，能否獲得核准尚存在不確定性。公司將根據中國證監會審核的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
本次非公開發行詳情，請見公司通過上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)於2017年10月30日、12月15日、12月18日、12月29日、2018年2月12日及2018年3月5日披露的相關公告。
3、經公司第五屆董事會第七次會議審議通過，為了更好地保障船員需求，進一步提高本集團的航運業務核心競爭力，自2018年1月1日起，本集團所屬公司擬將船員及相應管理機構、管理人員劃轉至中遠海運集團所屬船員公司，由現有的自行管理船員模式，轉為接受船員公司提供船舶配員服務，並相應地上調《船員租賃總協定》項下船員租賃支出2018-2019年度交易金額上限。2018年3月29日，公司2018年第一次臨時股東大會審議批准了該項年度交易金額上限的調整。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，編號：臨2017-086，臨2018-005，臨2018-021。
4、為進一步完善公司治理結構，加強維護中小股東權益，依據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引（2016年修訂）》等法律、法規和規章的有關規定，公司第五屆董事會第九次會議通過決議，擬對本公司現行《公司章程》及《股東大會議事規則》作相應修訂。提交公司2017年度股東大會進一步審議。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，公告編號：臨2018-016。
5、經公司第五屆董事會第九次會議批准，2018年3月29日，公司與太平船務有限公司簽訂《船舶期租服務總協定》，為降低經營成本並實現優勢互補，由本集團與太平船務集團互相提供船舶期租服務，並確定2018年、2019年的預計金額（年度交易上限金額）。提交公司2017年度股東大會進一步審議。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，編號：臨2018-019。
6、董事、高級管理人員的變動情況
（1）萬敏先生因工作變動的原因，自2018年1月8日起辭任公司非執行董事、董事長及在董事會專門委員會的職務。
（2）顧建綱先生因工作精力和個人時間安排原因，自2018年2月28日起辭任公司獨立董事及公司董事會風險控制委員會委員職務。
（3）許遵武先生因其已到達國家法定退休年齡，自願辭去公司執行董事、總經理及在公司董事會專門委員會的職務，自2018年3月2日起生效。
（4）公司第五屆董事會第八次會議一致通過決議，聘請執行董事王海民先生兼任公司總經理，自2018年3月2日起生效。
詳見公司分別於2018年1月8日、2月28日、3月2日通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的有關公告。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
3.5業務板塊運營資料
集裝箱航運業務
報告期內，本集團集裝箱航運業務的貨運量為5,205,116 標準箱，較去年同期增加11.82%。
截至二零一八年三月三十一日止，本集團經營船隊包括373艘集裝箱船舶，運力達1,903,294 標準箱。同時，持有25 艘集裝箱船舶訂單，合計443,795 標準箱。
貨運量（標準箱）
■
航線收入（人民幣千元）
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碼頭業務
截至報告期末，本集團集裝箱碼頭業務總輸送量為27,206,500標準箱，較去年同季上升37.68% 。
■
備註：
2017年本集團通過出售青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司20%股權並追加現金的方式，增持青島港國際16.82%的股權。本集團從2017年1月1日不再計入青島前灣碼頭有限責任公司的投資收益，為使箱量與財務資料口徑一致，上表碼頭業務2017年1-3月的環渤海灣地區總輸送量、總計輸送量、參股碼頭總輸送量均不包含該公司實現的總輸送量。
公司名稱 中遠海運控股股份有限公司
法定代表人 黃小文
日期 2018年4月27日
與日常活動相關的政府補助同比有所減少。6、營業外收入
2018年1季度營業外收入0.37億元，同比減少1.17億元。其中：與日常活動無關的政府補助0.34億元，同比減少1.18億元。
現金流量表項目：
1、現金及現金等價物
截至2018年3月末，現金及現金等價物餘額209.11億元，比年初減少48.28億元，降幅18.76%。
2、經營活動產生的現金淨流量
2018年1季度經營活動現金淨流出5.29億元，同比減少現金淨流出1.15億元。
3、投資活動產生的現金淨流量
2018年1季度投資活動產生的現金淨流出25.83億元，同比增加現金淨流出9.56億元。其中：
4、籌資活動產生的現金淨流量
2018年1季度籌資活動產生的現金淨流出為11.58億元，上年同期為淨流入12.92億元。
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.均於2017年7月7日與Faulkner Global Holdings Limited、本公司及中國遠洋海運簽署了不可撤銷承諾，承諾一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受：（1）要約價格不低於每股78.67港元；（2）Faulkner Global Holdings Limited在本次收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。
本次要約收購旨在使公司緊抓中國“一帶一路”倡議的歷史機遇，通過對外並購重組做大做強，同時實現從“產品思維”到“使用者思維”的轉變，並以此促進公司商業模式的整體優化與創新，提高國際競爭實力，在投資和運營方面努力實現集裝箱運輸和碼頭業務的協同，最終增強公司盈利能力，為股東創造回報。本次要約收購預計在航線網路及運力佈局優化、供應商相關成本優化、集裝箱箱隊整合、收益管理能力提升、運營標準化、低成本化等方面為公司集裝箱運輸及碼頭等業務帶來明顯的協同效應。本次要約收購將使公司掌握更全球化的資源，助力公司全球化戰略，加速全球化佈局，對集裝箱運輸業務來說，鞏固全球化經營、一體化服務的集裝箱運輸服務網路；對碼頭業務來說，推進其全球化佈局、優化碼頭組合，顯著增強抗風險能力。
截至本報告期末，本次要約收購已經過公司2017年第二次臨時股東大會審議通過，並已經完成國資委備案、美國反壟斷審查、歐盟反壟斷審查等相關程式，尚需通過中國商務部反壟斷審查，並需取得國家發改委備案等，以滿足本次要約收購的先決條件。後續公司將持續推進相關審批工作。
本次要約收購詳情，請見公司通過上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)於2017年7月9日、7月26日、7月29日披露的相關公告及其後於每月上旬披露的月度進展公告。
2、經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，並經公司2017年第三次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會批准，本公司擬向包括中遠海運集團在內的不超過十名的特定投資者非公開發行不超過2,043,254,870股A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”），發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%且不低於公司發行時最近一期經審計的每股淨資產，募集資金總額不超過1,290,000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於支付已在建集裝箱船舶所需造船款。
截至本報告期末，本次非公開發行已獲國務院國資委批准及獲中國證監會受理，本公司已對中國證監會出具的《中國證監會行政許可專案審查一次回饋意見通知書》（172638號）進行回復。本次非公開發行尚需中國證監會核准，能否獲得核准尚存在不確定性。公司將根據中國證監會審核的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
本次非公開發行詳情，請見公司通過上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)於2017年10月30日、12月15日、12月18日、12月29日、2018年2月12日及2018年3月5日披露的相關公告。
3、經公司第五屆董事會第七次會議審議通過，為了更好地保障船員需求，進一步提高本集團的航運業務核心競爭力，自2018年1月1日起，本集團所屬公司擬將船員及相應管理機構、管理人員劃轉至中遠海運集團所屬船員公司，由現有的自行管理船員模式，轉為接受船員公司提供船舶配員服務，並相應地上調《船員租賃總協定》項下船員租賃支出2018-2019年度交易金額上限。2018年3月29日，公司2018年第一次臨時股東大會審議批准了該項年度交易金額上限的調整。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，編號：臨2017-086，臨2018-005，臨2018-021。
4、為進一步完善公司治理結構，加強維護中小股東權益，依據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引（2016年修訂）》等法律、法規和規章的有關規定，公司第五屆董事會第九次會議通過決議，擬對本公司現行《公司章程》及《股東大會議事規則》作相應修訂。提交公司2017年度股東大會進一步審議。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，公告編號：臨2018-016。
5、經公司第五屆董事會第九次會議批准，2018年3月29日，公司與太平船務有限公司簽訂《船舶期租服務總協定》，為降低經營成本並實現優勢互補，由本集團與太平船務集團互相提供船舶期租服務，並確定2018年、2019年的預計金額（年度交易上限金額）。提交公司2017年度股東大會進一步審議。詳情請參閱公司通過上海證券交易所網站披露的公告，編號：臨2018-019。
6、董事、高級管理人員的變動情況
（1）萬敏先生因工作變動的原因，自2018年1月8日起辭任公司非執行董事、董事長及在董事會專門委員會的職務。
（2）顧建綱先生因工作精力和個人時間安排原因，自2018年2月28日起辭任公司獨立董事及公司董事會風險控制委員會委員職務。
（3）許遵武先生因其已到達國家法定退休年齡，自願辭去公司執行董事、總經理及在公司董事會專門委員會的職務，自2018年3月2日起生效。
（4）公司第五屆董事會第八次會議一致通過決議，聘請執行董事王海民先生兼任公司總經理，自2018年3月2日起生效。
詳見公司分別於2018年1月8日、2月28日、3月2日通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的有關公告。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
3.5業務板塊運營資料
集裝箱航運業務
報告期內，本集團集裝箱航運業務的貨運量為5,205,116 標準箱，較去年同期增加11.82%。
截至二零一八年三月三十一日止，本集團經營船隊包括373艘集裝箱船舶，運力達1,903,294 標準箱。同時，持有25 艘集裝箱船舶訂單，合計443,795 標準箱。
貨運量（標準箱）
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航線收入（人民幣千元）
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碼頭業務
截至報告期末，本集團集裝箱碼頭業務總輸送量為27,206,500標準箱，較去年同季上升37.68% 。
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備註：
2017年本集團通過出售青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司20%股權並追加現金的方式，增持青島港國際16.82%的股權。本集團從2017年1月1日不再計入青島前灣碼頭有限責任公司的投資收益，為使箱量與財務資料口徑一致，上表碼頭業務2017年1-3月的環渤海灣地區總輸送量、總計輸送量、參股碼頭總輸送量均不包含該公司實現的總輸送量。
公司名稱 中遠海運控股股份有限公司
法定代表人 黃小文
日期 2018年4月27日