關於2018年日常關聯交易事項的公告
股票代碼：601021 股票簡稱：春秋航空 公告編號：2018-023
春秋航空股份有限公司
關於2018年日常關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該事項尚需提交股東大會審議
日常關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則， 對公司持續經營無不利影響， 對關聯方不存在較大依賴
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程式
春秋航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年4月27日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司2018年度日常關聯交易預計金額的議案》， 規管公司與關聯方上海春秋國際旅行社（集團）有限公司（簡稱“春秋國旅”）及其控股子公司之間發生的日常關聯交易， 關聯董事王正華、張秀智、楊素英、王煜已回避表決。 獨立董事已發表事前認可該議案的意見並於董事會上發表獨立意見。
該議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議， 關聯股東將回避表決。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
公司2017年與關聯方春秋國旅及其控股子公司的日常關聯交易履行情況如下：
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公司於2017年4月21日召開的2016年年度股東大會審議通過2017年與關聯方春秋國旅及其控股子公司日常關聯交易預計金額為262,002.40萬元。
實際關聯交易發生金額比預計減少39.98%， 主要因為2017年度公司結合航線規劃、市場供求關係、各區域航線盈利能力以及時刻等資源獲得的不同情況， 對於航線結構和收益管理等經營重點問題進行優化調整。 對於包機和包座， 公司一方面調整了包機包座的經營策略， 控制包機包座比例， 加強散客艙位的銷售；另一方面嚴格控制包機包座的成本， 提高包機包座的收入， 包機包座人均票價較往年有所提升，
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
根據公司在未來一段時間內的銷售政策， 以及公司的航線開闢計畫和整體營業收入增長規模， 本次預計公司與關聯方春秋國旅及其控股子公司的日常關聯交易專案及金額如下：
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本次與關聯方的日常關聯交易金額預算期間為2018年全年， 以及截止到2018年年度股東大會召開之前的2019年的1-5月（預計）。 2018年度日常關聯交易預計金額比上年實際發生金額增加15.43%， 2019年1-5月日常關聯交易預計金額比2018年同期預計金額下降30.72%。 上述預計主要考慮公司近期對包機包座經營策略的調整， 以及公司的航線開闢計畫和整體營業收入增長規模。
2018年公司將繼續穩步推進國內國際經營策略、新開以及加密更多國內二、三線城市航線。
2018年公司與關聯方就包機業務主要在以下航線開展合作：
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（以上航班時刻為2017-18冬春航季以及2018夏秋航季民航批復時刻， 2018-19冬春航季換季後航班時刻將會有所調整。 ）
二、關聯方介紹
（一）關聯方介紹
1、春秋國旅基本情況
住所：上海市長寧區定西路1558 號
法定代表人：王正華
註冊資本：3,496萬元
公司類型：有限責任公司（國內合資）
成立日期：1987年 8月24日
經營範圍：旅遊服務， 國內航線， 國際航線或者香港、澳門、臺灣地區航線的航空客運銷售代理業務， 國際國內航空時刻表， 國際國內飯店指南銷售代理；都市觀光旅遊線路客運服務；房地產開發經營；會務服務；文化演出、體育賽事票務銷售代理；附設分支。 （企業經營涉及行政許可的， 憑許可證件經營）。 截至2017年12月31日， 春秋國旅的資產總額為169,642.13萬元， 淨資產為27,254.81萬元， 2017年1至12月實現營業收入242,321.51萬元， 淨利潤6,416.78萬元（以上資料為未經審計的春秋國旅單體公司資料）。
2、春秋國旅控股子公司基本情況：
與公司存在包機包座、機票代理銷售等關聯業務的春秋國旅控股子公司（春秋國旅直接或間接持有下述子公司100%的股權。 ）的情況如下：
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上述公司的財務資料為截止2017年末的未經審計數。
（二）與上市公司的關聯關係。
春秋國旅為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條的規定，春秋國旅及其控股子公司為公司的關聯法人。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。
春秋國旅經過30 年的發展，已經成為全國最大的旅行社之一，根據國家旅遊局監督管理司發佈的統計，近三年春秋國旅位列2013年度、2014年度全國百強旅行社第一以及2015年度全國百強旅行社第二，也是排名前三位中唯一總部位於上海的旅行社。春秋國旅及其分佈全國各地的控股子公司與公司前期發生的包機包座業務均按雙方簽訂的協議履行，前期與公司的關聯交易均正常履約，無違約情況。目前，春秋國旅經營和財務狀況正常，具備履約能力。
三、日常關聯交易的定價原則與定價依據
公司與關聯方的日常關聯交易具體定價及/或原則如下：
（一）包機交易定價原則
包機業務採用“預計飛行小時可變成本加成”作為定價原則，航季內全部包機航線加權平均包機小時費率 =包機航線加權平均 預計每飛行小時的可變成本 ×（1＋X%），40% =
公司根據各條航線運力安排比重、市場熱門程度及市場競爭情況等因素，在上述區間內確定加成比例。
（二）包座交易定價原則
包座業務的定價主要依據散客機票定價模式中使用的收益管理系統指導價格，並在此基礎上結合人均運輸總成本確定折扣率水準。
（三）機票代理銷售及相關服務定價原則
根據春秋國旅及其控股子公司與公司訂立的銷售代理合同，由春秋國旅代理公司的機票銷售，與春秋國旅及其控股子公司按平等自願原則，在規定幅度範圍內按國內/國際/港澳航線、按不同艙位協商確定代理手續費率，該費率參考市場水準每月調整一次。
（四）房屋租賃定價
公司與春秋國旅約定，春秋國旅將坐落于定西路1558號（乙）的一處房屋租賃給公司，公司每月支付租金2,000 元。
四、日常關聯交易的付款安排和結算方式
（一）包機業務付款安排及結算方式
1、包機收入按班結算，每週結算一次（機票款、燃油附加費）。
2、承運人在未能如期全額收到包機人預付包機費用的情況下，有權取消包機飛行並終止該合同的執行，由此給承運人和旅客帶來的損失由包機人承擔。對於該損失，承運人有權從包機人已付的保證金中扣除一切損失費用，不足部分，包機人應於7日內補齊。
3、所有結算規則以本協定約定為准，同時包機人不得在未得到承運人書面同意的情況下擅自扣除有異議部分款項，應按照當期包機人列出的結算單予以支付。異議部分在事後雙方協商一致後予以多退少補。若包機人未能按照協定約定內容結算的，承運人有權從押金中抵扣相應款項。
4、包機航班的貨郵收入、逾重行李費收入及其他增值服務收入均歸承運人所有。
（二）包座業務付款安排及結算方式
1、包座收入按班結算，每週結算一次（機票款、燃油附加費）。
2、承運人在未能如期全額收到包座人預付包座費用的情況下，有權取消包座飛行並終止該合同的執行，由此給承運人和旅客帶來的損失由包座人承擔。
3、所有結算規則以本協定約定為准，同時包座人不得在未得到承運人書面同意的情況下擅自扣除有異議部分款項，應按照當期包座人列出的結算單予以支付。異議部分在事後雙方協商一致後予以多退少補。
4、包座航班的貨郵收入、逾重行李費收入、退改簽手續費及其他增值服務收入均歸承運人所有。
（三）機票代理銷售付款安排及結算方式
代理方必須按照委託方規定的機票款結算週期每週定期結算。委託方也可以根據代理方銷售業務的變化來調整結算週期，以保障資金安全。如發生代理方有3次以上超過委託方規定的結算週期的，委託方市場部經協商有權暫停其代理業務。
（四）房屋租賃結算安排
公司與關聯方每年結算一次。
五、日常關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
上述關聯交易圍繞公司日常經營業務展開，春秋國旅作為國內最大的旅行社之一，擁有大批穩定的旅客資源，公司與春秋國旅及其控股子公司發生包機包座及相關服務有利於公司的發展，原因分析如下：
1、包機包座業務有利於航空公司迅速搶佔旅遊市場。
改革開放以來中國經濟快速發展，中國旅遊市場也隨之強勁增長。旅遊市場的快速發展和航空出行需求的日益增加，使得旅遊市場成為航空公司必爭之地，航空公司通過包機業務模式能夠很好地搶佔這些通常對價格敏感度高而對時間敏感度低的休閒旅遊市場。公司將這部分航線與春秋國旅合作運營，由春秋國旅設計旅遊產品並包機運營，發揮春秋國旅在旅遊市場積累多年經驗的優勢，迅速搶佔這部分休閒旅遊市場，豐富航線結構，最大程度提升這些旅遊航線的盈利水準，在旅遊市場消費升級的發展趨勢中獲得一定的市場地位。
2、包機包座業務有利於航空公司穩定經營業績、攤薄固定成本。
包機包座業務是航空公司除散客機票銷售以外的重要銷售途徑。公司選擇在部分典型旅遊航線中引入包機包座業務，能保持旅遊、商務航線的適度比例，減少航空公司單獨經營旅遊航線的收益季節性波動風險。包機航線航班通常分佈在延長時段（8點前或21點後起飛），從而提高航空公司飛機平均日利用小時數，攤薄固定成本，增加收益，實現對公司盈利的貢獻。
3、春秋國旅是公司開展包機包座業務合作方的合理選擇。
春秋國旅已經成立30 年，是全國最大的旅行社之一，擁有60多家分佈於全國各地以及境外的分子公司。根據國家旅遊局的統計，春秋國旅自1994年到2008年連續14年位列全國百強旅行社第一名，2011年到2014年連續5年再次位列全國百強旅行社第一名。春秋國旅自上世紀90年代中期開始逐步通過包機方式推動旅遊業務的增長和發展，是國內從事旅遊包機的主要旅行社之一，擁有豐富的包機運營經驗。雄厚的實力背景、優秀的包機業務能力以及廣泛的銷售網路使其成為公司開展包機包座業務的重要選擇。
綜上，公司與春秋國旅及其控股子公司開展包機包座關聯交易是公司運營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利於公司的正常生產運營和降低成本。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司持續經營能力以及獨立性造成影響。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：上述日常關聯交易符合公平、公正、公開的原則，有利於公司相關主營業務的發展，交易條件公平合理，相關關聯董事均進行了回避表決，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。
七、上網公告附件
1、《春秋航空第三屆董事會第九次會議決議公告》
2、《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見》
3、《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關議案的獨立意見》
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事會
2018年4月28日
）的情況如下：■
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上述公司的財務資料為截止2017年末的未經審計數。
（二）與上市公司的關聯關係。
春秋國旅為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條的規定，春秋國旅及其控股子公司為公司的關聯法人。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。
春秋國旅經過30 年的發展，已經成為全國最大的旅行社之一，根據國家旅遊局監督管理司發佈的統計，近三年春秋國旅位列2013年度、2014年度全國百強旅行社第一以及2015年度全國百強旅行社第二，也是排名前三位中唯一總部位於上海的旅行社。春秋國旅及其分佈全國各地的控股子公司與公司前期發生的包機包座業務均按雙方簽訂的協議履行，前期與公司的關聯交易均正常履約，無違約情況。目前，春秋國旅經營和財務狀況正常，具備履約能力。
三、日常關聯交易的定價原則與定價依據
公司與關聯方的日常關聯交易具體定價及/或原則如下：
（一）包機交易定價原則
包機業務採用“預計飛行小時可變成本加成”作為定價原則，航季內全部包機航線加權平均包機小時費率 =包機航線加權平均 預計每飛行小時的可變成本 ×（1＋X%），40% =
公司根據各條航線運力安排比重、市場熱門程度及市場競爭情況等因素，在上述區間內確定加成比例。
（二）包座交易定價原則
包座業務的定價主要依據散客機票定價模式中使用的收益管理系統指導價格，並在此基礎上結合人均運輸總成本確定折扣率水準。
（三）機票代理銷售及相關服務定價原則
根據春秋國旅及其控股子公司與公司訂立的銷售代理合同，由春秋國旅代理公司的機票銷售，與春秋國旅及其控股子公司按平等自願原則，在規定幅度範圍內按國內/國際/港澳航線、按不同艙位協商確定代理手續費率，該費率參考市場水準每月調整一次。
（四）房屋租賃定價
公司與春秋國旅約定，春秋國旅將坐落于定西路1558號（乙）的一處房屋租賃給公司，公司每月支付租金2,000 元。
四、日常關聯交易的付款安排和結算方式
（一）包機業務付款安排及結算方式
1、包機收入按班結算，每週結算一次（機票款、燃油附加費）。
2、承運人在未能如期全額收到包機人預付包機費用的情況下，有權取消包機飛行並終止該合同的執行，由此給承運人和旅客帶來的損失由包機人承擔。對於該損失，承運人有權從包機人已付的保證金中扣除一切損失費用，不足部分，包機人應於7日內補齊。
3、所有結算規則以本協定約定為准，同時包機人不得在未得到承運人書面同意的情況下擅自扣除有異議部分款項，應按照當期包機人列出的結算單予以支付。異議部分在事後雙方協商一致後予以多退少補。若包機人未能按照協定約定內容結算的，承運人有權從押金中抵扣相應款項。
4、包機航班的貨郵收入、逾重行李費收入及其他增值服務收入均歸承運人所有。
（二）包座業務付款安排及結算方式
1、包座收入按班結算，每週結算一次（機票款、燃油附加費）。
2、承運人在未能如期全額收到包座人預付包座費用的情況下，有權取消包座飛行並終止該合同的執行，由此給承運人和旅客帶來的損失由包座人承擔。
3、所有結算規則以本協定約定為准，同時包座人不得在未得到承運人書面同意的情況下擅自扣除有異議部分款項，應按照當期包座人列出的結算單予以支付。異議部分在事後雙方協商一致後予以多退少補。
4、包座航班的貨郵收入、逾重行李費收入、退改簽手續費及其他增值服務收入均歸承運人所有。
（三）機票代理銷售付款安排及結算方式
代理方必須按照委託方規定的機票款結算週期每週定期結算。委託方也可以根據代理方銷售業務的變化來調整結算週期，以保障資金安全。如發生代理方有3次以上超過委託方規定的結算週期的，委託方市場部經協商有權暫停其代理業務。
（四）房屋租賃結算安排
公司與關聯方每年結算一次。
五、日常關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
上述關聯交易圍繞公司日常經營業務展開，春秋國旅作為國內最大的旅行社之一，擁有大批穩定的旅客資源，公司與春秋國旅及其控股子公司發生包機包座及相關服務有利於公司的發展，原因分析如下：
1、包機包座業務有利於航空公司迅速搶佔旅遊市場。
改革開放以來中國經濟快速發展，中國旅遊市場也隨之強勁增長。旅遊市場的快速發展和航空出行需求的日益增加，使得旅遊市場成為航空公司必爭之地，航空公司通過包機業務模式能夠很好地搶佔這些通常對價格敏感度高而對時間敏感度低的休閒旅遊市場。公司將這部分航線與春秋國旅合作運營，由春秋國旅設計旅遊產品並包機運營，發揮春秋國旅在旅遊市場積累多年經驗的優勢，迅速搶佔這部分休閒旅遊市場，豐富航線結構，最大程度提升這些旅遊航線的盈利水準，在旅遊市場消費升級的發展趨勢中獲得一定的市場地位。
2、包機包座業務有利於航空公司穩定經營業績、攤薄固定成本。
包機包座業務是航空公司除散客機票銷售以外的重要銷售途徑。公司選擇在部分典型旅遊航線中引入包機包座業務，能保持旅遊、商務航線的適度比例，減少航空公司單獨經營旅遊航線的收益季節性波動風險。包機航線航班通常分佈在延長時段（8點前或21點後起飛），從而提高航空公司飛機平均日利用小時數，攤薄固定成本，增加收益，實現對公司盈利的貢獻。
3、春秋國旅是公司開展包機包座業務合作方的合理選擇。
春秋國旅已經成立30 年，是全國最大的旅行社之一，擁有60多家分佈於全國各地以及境外的分子公司。根據國家旅遊局的統計，春秋國旅自1994年到2008年連續14年位列全國百強旅行社第一名，2011年到2014年連續5年再次位列全國百強旅行社第一名。春秋國旅自上世紀90年代中期開始逐步通過包機方式推動旅遊業務的增長和發展，是國內從事旅遊包機的主要旅行社之一，擁有豐富的包機運營經驗。雄厚的實力背景、優秀的包機業務能力以及廣泛的銷售網路使其成為公司開展包機包座業務的重要選擇。
綜上，公司與春秋國旅及其控股子公司開展包機包座關聯交易是公司運營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利於公司的正常生產運營和降低成本。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司持續經營能力以及獨立性造成影響。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：上述日常關聯交易符合公平、公正、公開的原則，有利於公司相關主營業務的發展，交易條件公平合理，相關關聯董事均進行了回避表決，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。
七、上網公告附件
1、《春秋航空第三屆董事會第九次會議決議公告》
2、《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見》
3、《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關議案的獨立意見》
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事會
2018年4月28日