股票代碼：603033 股票簡稱：三維股份 上市地點：上海證券交易所
發行股份資產交易對方：吳善國章國平葉繼躍鄭有營葉繼艇黃修鵬金海兵麻萬統廣西眾維投資合夥企業（有限合夥）廖環武祖愷先劉彪王友清
獨立財務顧問
公式
二一八年四月
聲 明
一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本預案及其摘要內容的真實、準確、完整， 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
與本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成， 相關資產經審計的財務資料、經備案的資產評估結果將在資產重組報告書中予以披露。 本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關資料的真實性和合理性。
本預案所述事項並不代表中國證監會、上交所對於本次資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。
投資者若對本預案存在任何疑問， 應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或者其他專業顧問。
二、交易對方聲明
1、本人/本合夥企業保證為本次交易所提供的資訊均為真實、準確和完整的， 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
2、本人/本合夥企業保證向參與本次交易的各仲介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料， 資料副本或影本與其原始資料或原件一致；所有檔的簽名、印章均是真實的， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本人/本合夥企業保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、本人/本合夥企業保證， 如本次重組因涉嫌所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
三、仲介機構聲明
釋 義
在本預案中， 除非另有所指， 以下簡稱具有如下含義：
公式
本預案（摘要）所引用的財務資料和財務指標， 如無特殊說明， 指合併報表口徑的財務資料和根據該類財務資料計算的財務指標。
本預案（摘要）中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異， 這些差異是由於四捨五入造成的。
重大事項提示
本部分所述的詞語、術語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
特別提醒投資者認真閱讀本預案全文， 並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概要
截至本次交易的評估基準日2017年12月31日， 廣西三維股東全部權益的預估值為1,474,000,000元。 參考前述預估結果， 並經各方協商一致， 本次交易標的資產的交易作價暫定為1,470,000,000元。
本次交易前， 三維股份未持有廣西三維股權。 本次交易完成後， 三維股份將持有廣西三維100%的股權。
二、本次交易標的資產預估及作價情況
截至本預案簽署之日， 標的資產的評估工作尚未完成。 經初步預估， 以2017年12月31日為預估基準日， 廣西三維100%的股權的預估值為147,400.00萬元， 相較廣西三維未經審計的母公司帳面淨資產68,265.92萬元增值79,134.08萬元， 預估增值率為115.92%。 參考前述預估結果， 並經各方協商一致， 本次交易標的資產的交易作價暫定為1,470,000,000元。
上述預估值與標的資產最終的評估值之間可能存在差異，最終交易價格將根據評估機構出具的資產評估報告確認的評估值進行調整，若標的資產評估值高於或等於預估值，則交易價格不作調整；若標的資產評估值低於預估值，則交易價格將相應調減差額。屆時，若交易價格調整，則標的資產的最終交易價格將由各方另行簽署補充協議予以確認。
三、本次交易對方之間以及與上市公司及其控股股東、實際控制人之間的一致行動關係
本次交易中，交易對方葉繼躍是上市公司的實際控制人，其他交易對方與上市公司及其控股股東、實際控制人之間不存在一致行動關係。
本次交易對方之間，吳善國為標的公司廣西三維實際控制人，葉繼艇為吳善國配偶的兄弟，眾維投資為廣西三維員工持股平臺，眾維投資由葉繼艇擔任執行事務合夥人，因此，吳善國、葉繼艇及眾維投資存在一致行動關係。
四、本次交易構成重大資產重組及關聯交易，不構成重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
本次交易的標的公司的未經審計的資產總額、歸屬于母公司所有者權益合計、所產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告的期末資產總額、歸屬于母公司所有者權益合計、營業收入的比例如下：
單位：萬元
公式
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易中，交易對方葉繼躍是上市公司的實際控制人，金海兵曾擔任上市公司董事會秘書（卸任未滿12個月）；另根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方，本次交易完成後，吳善國及其一致行動人葉繼艇、眾維投資合計持有公司股權比例預計為23.28%，超過5%，將成為公司的潛在關聯方。因此葉繼躍、金海兵、吳善國、葉繼艇及眾維投資均為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（三）本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
上市公司近60個月內不存在控制權發生變更的情形。本次交易前，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份62,860,000股，占公司總股本的49.51%，為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成後，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有上市公司94,476,091股份，占公司總股本的43.61%，仍然為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
五、持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司業務構成的變化情況
本次交易完成後，交易對方吳善國及其一致行動人葉繼艇、眾維投資將持有上市公司超過5%以上的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股東未發生變化。實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成亦不會發生重大變化。上市公司亦不存在在未來六十個月內變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等。
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行物件及發行方式
（三）發行股份的定價原則及發行價格
公式
注：上表所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格將作相應調整。在定價基準日至股份發行日期間，若上市公司分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格和發行股份數量也隨之進行調整。其中，發行價格的具體調整辦法為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）
除權、除息同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）
發行股份數量根據調整後的發行價格相應調整。
上述定價依據及發行價格尚需公司股東大會批准。
（四）發行股份數量
本次交易的股份發行數量為向交易對方中各方發行股份數量=交易對方中各方所獲股份對價金額÷發行價格；對交易對方中各方發行數量的總和=交易對方中各方所獲的股份數量之和。如按照前述公式計算後所能獲得的上市公司股份數不為整數時，則對於不足一股的情況應向下調整為整數。
具體發行股份數如下：
公式
（五）股份鎖定安排
1、本次認購的全部三維股份股份自新增股份上市之日起36個月內不得進行轉讓或上市交易（以下簡稱“限售期”），且在解鎖前應當實施完畢業績承諾的補償。
若該限售期與當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，應根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整。
2、承諾本次認購的三維股份股份在履行前述鎖定承諾後減持將遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定以及三維股份《公司章程》的相關規定。
3、除上述承諾以外，交易對方轉讓持有的三維股份股份，將遵守股份轉讓當時有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔及監管機構的相關規定。
4、本次發行完成後，交易對方由於三維股份送股、轉增股本等事項增持的三維股份股份，亦遵守上述承諾。
葉繼躍作為上市公司實際控制人，進一步承諾如下：
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其因本次發行所取得股份的鎖定期自動延長不少於6個月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
本次發行完成後，交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因基於本次發行獲得的股份所增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。交易對方通過二級市場增持、參與認購上市公司另行增發的股份等其他方式獲得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監會或其它監管機構對交易對方通過本次交易所認購股份的鎖定期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其它監管機構的監管意見進行相應調整；本次交易完成後，若交易對方或交易對方提名的人員擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的，該等人員應當遵守上市公司關於董事、監事、高級管理人員持股的規範性要求。
（六）上市公司滾存未分配利潤的處理
（七）標的公司滾存未分配利潤安排
（八）期間損益
標的資產在過渡期間產生的盈利、收益歸上市公司所有，虧損及損失由交易對方按照其所持標的資產的比例共同承擔，並以現金形式對上市公司予以補償。
雙方同意在交割日後30個工作日內，由雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對期間損益的數額進行審計，並出具相關報告予以確認。雙方同意，以交割日當月的最後一天作為上述專項審計的審計基準日。
如果根據確認結果標的資產在過渡期間產生虧損/或導致淨資產發生減少，則乙方應當在審計報告出具之日起15個工作日內向甲方支付補償款項。該等款項應匯入甲方屆時以書面方式指定的銀行帳戶。若未能按時向甲方全額支付前述款項的，每延遲一天，遲延各方應向甲方支付相當於未支付金額1‰的違約金。
（九）業績承諾及補償安排
本次交易中，吳善國、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武、劉彪12名自然人及眾維投資對廣西三維相關盈利情況進行了承諾，並與上市公司簽署了《業績承諾補償協議》，相關安排如下：
1、業績承諾期間
依據《業績承諾補償協議》，約定的業績補償期為2018年度、2019年度、2020年度（以下統稱“業績承諾期”）。
2、承諾淨利潤數
交易對方承諾，廣西三維于業績承諾期實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數分別為不低於14,000萬元、15,000萬元、16,000萬元（以下統稱“承諾淨利潤數”）。
上市公司將在業績承諾期內每年的年度報告中單獨披露標的資產所對應實現的實際淨利潤數與交易對方承諾的期末累積利潤的差異情況。
3、實際淨利潤的確定
在業績承諾期內每會計年度結束後四個月內，由三維股份聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所（以下簡稱“合格審計機構”）對目標公司的實際盈利情況出具《專項審核報告》。《專項審核報告》的出具時間應不晚於上市公司相應年度審計報告的出具時間，上市公司應當在相應年度報告中單獨披露目標公司的實際淨利潤與交易對方承諾淨利潤的差異情況。目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，目標公司的會計政策、會計估計在業績承諾期內保持一貫性。業績承諾期內，未經上市公司董事會批准，不得改變會計政策、會計估計。
各方同意，目標公司所對應的于業績承諾期內每年實現的淨利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。
4、利潤補償的方式及計算公式
各方同意，業績承諾期內，如實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則由交易對方對上市公司實施補償。但各方一致同意，目標公司2018年1月實施的股權轉讓如適用股份支付會計處理，在扣除該部分影響前的承諾期內各年度的實際淨利潤數如不低於承諾淨利潤數，則交易對方無須對上市公司實施補償。
交易對方對上市公司的補償應為逐年補償。
交易對方以其本次交易中取得的股份對價進行補償，應補償股份數量的計算公式如下：
每年應補償股份數量=（截止當期期末累積承諾淨利潤數-截止當期期末累積實際淨利潤數）÷業績承諾期內累積承諾淨利潤數之和×標的資產交易價格÷發行價格-已補償股份數量。
目標公司2018年1月實施的股權轉讓如適用股份支付會計處理，則在使用上述公式時，承諾期內各年度的實際淨利潤數以扣除股份支付影響前的淨利潤數作為計算依據。
如根據上述公式計算所得的應補償股份數量不為整數，不足一股部分，由交易對方按照發行價格以現金方式補償。
假如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。
上市公司可以通過以總價人民幣1元的價格回購交易對方應補償股份並註銷。
交易對方應當在《專項審核報告》出具後30個工作日內對上市公司進行補償，交易對方中各方按照本次交易中各自轉讓目標公司股權的比例承擔相應的補償責任，且交易對方中各方依據本協定條款的規定對本協定項下的利潤補償義務承擔連帶責任。
交易對方在業績承諾期內間各年計算的當期應補償金額股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回，但當期實際淨利潤數與超過當期承諾淨利潤數的部分差額可計入目標公司下期累計實際利潤數，但交易對方已經補償的數額不因下期實際淨利潤數高於承諾淨利潤數而沖回。
對於用於補償的股份，交易對方應向上市公司返還該部分股份自登記至交易對方名下之日後取得的利潤分紅。
5、利潤補償的實施
如果交易對方因目標公司實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而須向上市公司進行利潤補償的，交易對方應在合格審計機構出具《專項審核報告》後5個工作日內通知上市公司。
上市公司在收到通知後30個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購交易對方應補償股份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程式。
上市公司就交易對方補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求交易對方將應補償的股份贈送給上市公司其他股東，具體程式如下：
（1）若上市公司股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則上市公司以人民幣1元的總價回購並登出交易對方當年應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日內將股份回購數量書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其當年須補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶之後，上市公司將儘快辦理該等股份的註銷事宜。
（2）若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知交易對方實施股份贈送方案。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起20個工作日內，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記日登記在冊的除交易對方之外的其他股東，除交易對方之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量占審議回購註銷事宜股東大會股權登記日上市公司扣除交易對方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。
（3）自交易對方應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，交易對方承諾放棄該等股份所對應的表決權。
因利潤補償產生的稅費，由各方根據有關法律、法規和規範性檔的規定各自承擔。
本次交易實施完畢時間不影響本協議的履行。
交易對方股份補償數量總計不超過交易對方在本次交易中所獲得的股份對價總額。
6、標的資產減值測試補償
在業績承諾期間及期後，上市公司將聘請經各方共同認可的具有從事證券期貨從業資格的仲介機構對目標公司進行減值測試，並在《專項審核報告》出具後30個工作日內出具《減值測試報告》。如期末目標公司期末資產減值額大於業績承諾期內已補償金額（即：交易對方已補償股份總數×補償股份發行價格），則交易對方應另行向上市公司進行資產減值的補償，具體計算方法如下：
應補償金額=期末目標公司減值額-業績承諾期內因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數已支付的補償額。
期末目標公司減值額=標的資產作價-期末標的資產評估值（扣除業績承諾期內的增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）
假如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。
7、超額業績獎勵安排
如果業績承諾期間目標公司累積實現的淨利潤總和超出承諾淨利潤數之和，則上市公司同意于業績承諾期滿後將超額淨利潤的35%作為業績獎勵以現金方式獎勵給交易對方，獎勵金額不超過本次交易對價的20%。
在業績承諾期間屆滿後，上市公司董事會將根據目標公司的實際情況，制定具體獎勵方案。
因超額業績獎勵產生的稅負由交易對方自行承擔。
8、違約責任
如交易對方未按本協定的約定履行補償義務，則逾期一日按照未支付金額的萬分之五向上市公司支付違約金。
一方未履行或部分履行本協定項下的義務給守約方造成損害的，守約方有權要求違約方賠償由此造成的全部經濟損失。
（十）發行價格調整方案
（十一）本次發行股份的上市地點
本次發行完成後，本次發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司財務狀況及持續盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司的資產及業務規模大幅增加，每股淨資產、歸屬于母公司股東的淨利潤等主要財務資料將有所增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強，為上市公司全體股東創造更多價值及更好的資本回報。
鑒於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的財務資料、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
（二）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、加快拓寬產業佈局，提升上市公司的核心競爭力
上市公司屬於橡膠製品行業，致力於在橡膠膠帶領域提供高品質、安全可靠的產品和服務，自1997年前身浙江三維橡膠製品有限公司成立以來，一直從事橡膠輸送帶、V帶的生產和銷售。
為確保上市公司的持續經營和健康發展，上市公司亟待拓展產業發展機遇，挖掘新的利潤增長點。本次交易完成後，廣西三維將成為公司的全資子公司，公司的主營業務將在橡膠輸送帶、V帶的生產和銷售的基礎上新增混凝土枕的研發、生產和銷售業務，使得上市公司進入屬於軌道交通產業上游的軌枕製造行業，從而拓寬了上市公司的產業佈局。借助交通軌道行業廣闊的市場空間，上市公司實現產業佈局的優化，為日後持續提升核心競爭力奠定了堅實的基礎。
2、本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力
通過本次重組，公司實際控制人參股的優質資產將注入上市公司，上市公司的資產品質、盈利能力將有所提升。
根據《業績承諾補償協定》，本次交易的交易對方對目標公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數（扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤）進行了承諾。如本次交易在2018年完成，交易對方作出的業績承諾能夠得到切實履行，則廣西三維2018年至2020年將實現扣除非經常性損益後歸母淨利潤分別為不低於14,000萬元、15,000萬元、16,000萬元，上市公司的盈利水準將有所增強，全體股東回報將得到進一步提高。
本次重組完成後，上市公司的經營情況將得到改善，風險抵禦能力將得到增強，從而有效地保護中小股東的利益。
（三）本次交易對同業競爭和關聯交易的影響
1、本次交易對同業競爭的影響
（1）本次交易完成後三維股份不會新增同業競爭
本次交易完成後，三維股份控股股東、實際控制人仍為葉繼躍、張桂玉夫婦，實際控制人未發生變更。實際控制人及其控制的其他企業未從事與廣西三維相同、相近業務，本次交易不會導致三維股份與實際控制人及其控制的關聯方之間產生新的同業競爭情況。
（2）避免同業競爭的規範措施
截至本預案簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。為了維護三維股份及其公眾股東的合法權益，有效避免本次交易完成後可能出現的交易對方與三維股份經營相同業務或類似業務的情形，吳善國、葉繼艇、眾維投資出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。
2、對上市公司關聯交易的影響
本次 交易前，上市公司與標的公司之間不存在關聯交易及同業競爭。
本次交易本身構成關聯交易。為了維護上市公司生產經營的獨立性，保護廣大投資者、特別是中小投資者的合法權益，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業及本次交易標的實際控制人以及控制的企業已承諾今後將儘量避免、減少關聯交易。
本次交易完成後上市公司不會新增與關聯方及其下屬企業之間的經常性關聯交易金額和比例。
（四）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司總股本為126,980,000股，本次交易上市公司擬向交易對方發行89,634,139股，發行後上市公司總股份將增加至216,614,139股。本次交易前後，上市公司股本結構變化如下：
公式
本次交易前，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份62,860,000股，占公司總股本的49.51%，為公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份94,476,090股，占公司總股本的43.61%，仍然為公司的控股股東及實際控制人。
（五）本次交易不會導致公司股票不具備上市條件
本次交易完成後，上市公司非社會公眾股東中的吳善國為標的公司廣西三維實際控制人，葉繼艇為吳善國配偶的兄弟，眾維投資為廣西三維員工持股平臺，眾維投資由葉繼艇擔任執行事務合夥人。
非社會公眾股東中的葉繼躍和葉軍系表兄弟關係。葉繼躍和葉雙玲系兄妹關係。張國方和張桂玉系兄妹關係。葉繼躍和葉極大系堂兄弟關係。趙向異為上市公司董事，張國鈞為上市公司監事，景公會、溫壽東為上市公司副總經理，顧晨暉為上市公司財務總監。
社會公眾股東中金海兵、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武、劉彪為廣西三維中高層管理人員，其中金海兵曾擔任上市公司董事會秘書，于2017年6月任職期滿卸任。
本次交易完成後，上市公司股本為216,614,139股，社會公眾持股數量超過發行後總股本的25%，上市公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
（六）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司的資產及業務規模將大幅增加，每股淨資產、歸屬于母公司股東的淨利潤等主要財務資料將有顯著增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強，為上市公司全體股東創造更多價值及更好的資本回報。
鑒於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的財務資料、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的決策程式和批准程式
（一）本次交易已履行的決策程式和批准程式
1、2018年4月25日，三維股份召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了本預案及相關議案，關聯董事均履行了回避表決的義務。
（二）尚需履行的決策程式和批准手續
1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、中國證監會核准本次交易方案；
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相關方做出的重要承諾或說明
（一）三維股份及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人作出的重要承諾及說明
公式
（二）交易對方標的公司作出的重要承諾及說明
公式
公式
（三）標的公司作出的重要承諾及說明
公式
十、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫
上市公司控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉夫婦已出具《承諾函》，原則性同意本次交易：“本次交易有利於整體上提高三維股份的資產品質以及盈利能力，有利於增強三維股份的持續經營能力和核心競爭力，有利於三維股份的長遠發展，本人同意實施本次交易。但因控股股東葉繼躍為本次交易的交易對方之一，本人在三維股份履行董事會及/或股東大會審議程式時均將回避表決。”
上市公司控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉夫婦及上市公司董事、監事、高級管理人員均已出具承諾：“在本次交易中，自三維股份股票複牌之日起至交易實施完畢期間，本人無股份減持計畫。”
十一、本次交易對投資者權益保護的安排
為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行了重點考慮：
（一）採取嚴格的保密措施並嚴格履行上市公司資訊披露義務
為保護投資者的合法權益，防止資訊洩露，上市公司採取了嚴格的保密措施，與相關機構簽署了保密協議，並採取了相關措施及時停牌。
在本次交易過程中，上市公司嚴格按照《重組辦法》、《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於加強上市公司相關股票異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規要求，及時、完整、準確地披露了相關資訊，切實履行法定的資訊披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。重組報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法律法規的要求，及時、完整、準確地披露本次交易的進展情況。
（二）嚴格執行相關程式
（三）網路投票安排
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方案的表決提供網路投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網路進行投票表決。
（四）本次交易資產定價公允性
（五）股份鎖定安排
（六）標的資產過渡期間損益歸屬
（七）業績承諾及補償安排
本次交易中，吳善國、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、眾維投資、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武及劉彪對廣西三維相關盈利情況進行了承諾，並與上市公司簽署了《業績承諾補償協定》，對本次交易的業績承諾和補償進行了約定。具體內容請詳見本預案“第七節 本次交易合同的主要內容”之“二、業績承諾補償協議”。
（八）本次並購重組攤薄即期每股收益的填補回報採取的措施及承諾
由於交易預案階段標的公司的審計、評估工作尚未完成，本公司將在正式方案階段根據經審計後的財務指標變動情況判斷本次交易是否存在導致上市公司攤薄當年每股收益的情形，若存在相關情形，上市公司將嚴格按照《重大資產重組辦法》第三十五條的規定提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決，同時確保負責落實該等具體措施的相關責任主體公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
十二、本次重組標的資產最近36個月內向中國證監會報送IPO申請檔和參與上市公司重大資產重組的情況
本次重組標的資產不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行並上市申請檔或參與上市公司重大資產重組的情況。
十三、待補充披露的資訊提示
本預案已經2018年4月25日召開的本公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地閱讀並考慮下述各項風險因素。
十四、本次交易有關的風險
（一）審批風險
本預案已由上市公司第三屆董事會第十五次次會議審議通過，本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於：
1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、中國證監會核准本次交易方案；
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重組無法獲得上述批准檔或不能及時取得上述批准或核准檔，則本次重組可能由於無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。
（二）交易終止風險
上市公司制定了嚴格的內幕資訊管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本次重組的過程中，盡可能縮小內幕資訊知情人員的範圍，減少內幕資訊的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的行為。上市公司股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險。
（三）標的資產的估值風險
本次交易標的資產為廣西三維100%的股權。本次預估以2017年12月31日為評估基準日，採用收益法對標的資產進行了預估。
鑒於本次交易的最終價格以具有證券業務資格的機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估值為基礎，最終的評估結果可能與本預案中披露的預估值存在差異。此外，若標的資產未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、市場競爭環境的變化等情況下，使未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成不利影響。上市公司提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。
十五、標的資產對上市公司持續經營影響的風險
（一）行業政策風險
報告期內，標的資產的銷售收入主要來自於鐵路市場和城市軌道交通市場兩個板塊，而我國鐵路和城市軌道交通建設投資主要以國家或地方政府投資為主，標的資產對國家基礎設施建設投資有較大依賴。未來若我國鐵路或城市軌道交通行業發展方向及投資政策發生重大不利變化，將對標的資產回款的及時性和經營業績產生不利影響。
（二）標的資產未能實現業績承諾的風險
上述評估值建立在未來收益預測的基礎上，在利潤補償期間，如發生市場競爭加劇、原材料供應價格攀升或國家政策變動等情形，則標的資產存在業績承諾無法實現的風險。
（三）稅收風險
廣西三維於2013年10月8日被廣西壯族自治區工業和資訊化委員會確認為西部大開發鼓勵類產業企業，根據相關政策，2013年至2020年度企業所得稅按15%的稅率計繳。若2020年後廣西三維無法獲得其他稅收優惠政策將會給上市公司未來的淨利潤水準帶來不利影響。
（四）本次交易完成後的資產整合風險
本次重組完成後，上市公司的業務範圍將得到拓展，新增標準軌枕、岔枕的研發、生產和銷售等業務。上市公司主營業務對應的行業法規、監管部門、經營和管理模式等均發生了一定的變化。因此，本次重組後上市公司將面臨管理水準和公司治理能力能否適應重組後相關情況的風險。如果管理水準、治理能力和資產整合不能達到預期，可能會阻礙公司業務的正常發展或錯失發展機遇，從而影響公司的長遠發展。本公司將通過不斷完善公司治理、加強內部控制、提高公司管理水準等措施降低該等風險，並對相關情況進行真實、準確、及時、完整、公平的披露。
（五）本次重組可能攤薄即期回報的風險
本次重組中交易對方已經做出了合理的業績承諾，標的公司預計能夠實現良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果標的公司無法保持發展勢頭，或出現利潤下滑的情形，則上市公司的每股收益和加權平均淨資產收益率等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。
（六）本次交易形成的商譽減值的風險
本次交易完成後，上市公司的合併資產負債表中將增加商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如商譽發生減值，則會對上市公司的當期業績帶來不利影響，提請投資者注意相關風險。
十六、其他風險
（一）股票價格波動的風險
本次交易將對公司的生產經營及財務狀況產生一定的影響，加之交易需要一定的時間週期方能完成，在此期間內，公司基本面及宏觀經濟形勢的變化、國家重大經濟政策的調控、股票市場供求變動及投資者心理變化等因素均將導致公司股票價格的波動，給投資者帶來投資風險。
（二）所引用資訊或資料不能準確反映行業現狀和發展趨勢的風險
公司於本預案中所引用的與行業發展、主要競爭對手等相關的資訊或資料，均來自獨立協力廠商研究機構、行業權威機構、相關主體的官方網站以及其他公開信息，公司不能保證所引用的資訊或資料能夠準確反映標的公司所屬行業、技術或競爭狀態的現狀和未來發展趨勢。任何潛在投資者均應在閱讀完整重組報告書的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於本預案中所引用的資訊和資料。
（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計畫”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管該等陳述是公司基於行業理性所做出的，但鑒於前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計畫、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整材料的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於該等前瞻性陳述。
（四）不可抗力引起的風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
浙江三維橡膠製品股份有限公司
2018年4月27日
本次交易標的資產的交易作價暫定為1,470,000,000元。上述預估值與標的資產最終的評估值之間可能存在差異，最終交易價格將根據評估機構出具的資產評估報告確認的評估值進行調整，若標的資產評估值高於或等於預估值，則交易價格不作調整；若標的資產評估值低於預估值，則交易價格將相應調減差額。屆時，若交易價格調整，則標的資產的最終交易價格將由各方另行簽署補充協議予以確認。
三、本次交易對方之間以及與上市公司及其控股股東、實際控制人之間的一致行動關係
本次交易中，交易對方葉繼躍是上市公司的實際控制人，其他交易對方與上市公司及其控股股東、實際控制人之間不存在一致行動關係。
本次交易對方之間，吳善國為標的公司廣西三維實際控制人，葉繼艇為吳善國配偶的兄弟，眾維投資為廣西三維員工持股平臺，眾維投資由葉繼艇擔任執行事務合夥人，因此，吳善國、葉繼艇及眾維投資存在一致行動關係。
四、本次交易構成重大資產重組及關聯交易，不構成重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
本次交易的標的公司的未經審計的資產總額、歸屬于母公司所有者權益合計、所產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告的期末資產總額、歸屬于母公司所有者權益合計、營業收入的比例如下：
單位：萬元
公式
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易中，交易對方葉繼躍是上市公司的實際控制人，金海兵曾擔任上市公司董事會秘書（卸任未滿12個月）；另根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方，本次交易完成後，吳善國及其一致行動人葉繼艇、眾維投資合計持有公司股權比例預計為23.28%，超過5%，將成為公司的潛在關聯方。因此葉繼躍、金海兵、吳善國、葉繼艇及眾維投資均為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（三）本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
上市公司近60個月內不存在控制權發生變更的情形。本次交易前，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份62,860,000股，占公司總股本的49.51%，為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成後，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有上市公司94,476,091股份，占公司總股本的43.61%，仍然為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
五、持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司業務構成的變化情況
本次交易完成後，交易對方吳善國及其一致行動人葉繼艇、眾維投資將持有上市公司超過5%以上的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股東未發生變化。實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成亦不會發生重大變化。上市公司亦不存在在未來六十個月內變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等。
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行物件及發行方式
（三）發行股份的定價原則及發行價格
公式
注：上表所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格將作相應調整。在定價基準日至股份發行日期間，若上市公司分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格和發行股份數量也隨之進行調整。其中，發行價格的具體調整辦法為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）
除權、除息同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）
發行股份數量根據調整後的發行價格相應調整。
上述定價依據及發行價格尚需公司股東大會批准。
（四）發行股份數量
本次交易的股份發行數量為向交易對方中各方發行股份數量=交易對方中各方所獲股份對價金額÷發行價格；對交易對方中各方發行數量的總和=交易對方中各方所獲的股份數量之和。如按照前述公式計算後所能獲得的上市公司股份數不為整數時，則對於不足一股的情況應向下調整為整數。
具體發行股份數如下：
公式
（五）股份鎖定安排
1、本次認購的全部三維股份股份自新增股份上市之日起36個月內不得進行轉讓或上市交易（以下簡稱“限售期”），且在解鎖前應當實施完畢業績承諾的補償。
若該限售期與當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，應根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整。
2、承諾本次認購的三維股份股份在履行前述鎖定承諾後減持將遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定以及三維股份《公司章程》的相關規定。
3、除上述承諾以外，交易對方轉讓持有的三維股份股份，將遵守股份轉讓當時有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔及監管機構的相關規定。
4、本次發行完成後，交易對方由於三維股份送股、轉增股本等事項增持的三維股份股份，亦遵守上述承諾。
葉繼躍作為上市公司實際控制人，進一步承諾如下：
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其因本次發行所取得股份的鎖定期自動延長不少於6個月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
本次發行完成後，交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因基於本次發行獲得的股份所增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。交易對方通過二級市場增持、參與認購上市公司另行增發的股份等其他方式獲得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監會或其它監管機構對交易對方通過本次交易所認購股份的鎖定期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其它監管機構的監管意見進行相應調整；本次交易完成後，若交易對方或交易對方提名的人員擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的，該等人員應當遵守上市公司關於董事、監事、高級管理人員持股的規範性要求。
（六）上市公司滾存未分配利潤的處理
（七）標的公司滾存未分配利潤安排
（八）期間損益
標的資產在過渡期間產生的盈利、收益歸上市公司所有，虧損及損失由交易對方按照其所持標的資產的比例共同承擔，並以現金形式對上市公司予以補償。
雙方同意在交割日後30個工作日內，由雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對期間損益的數額進行審計，並出具相關報告予以確認。雙方同意，以交割日當月的最後一天作為上述專項審計的審計基準日。
如果根據確認結果標的資產在過渡期間產生虧損/或導致淨資產發生減少，則乙方應當在審計報告出具之日起15個工作日內向甲方支付補償款項。該等款項應匯入甲方屆時以書面方式指定的銀行帳戶。若未能按時向甲方全額支付前述款項的，每延遲一天，遲延各方應向甲方支付相當於未支付金額1‰的違約金。
（九）業績承諾及補償安排
本次交易中，吳善國、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武、劉彪12名自然人及眾維投資對廣西三維相關盈利情況進行了承諾，並與上市公司簽署了《業績承諾補償協議》，相關安排如下：
1、業績承諾期間
依據《業績承諾補償協議》，約定的業績補償期為2018年度、2019年度、2020年度（以下統稱“業績承諾期”）。
2、承諾淨利潤數
交易對方承諾，廣西三維于業績承諾期實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數分別為不低於14,000萬元、15,000萬元、16,000萬元（以下統稱“承諾淨利潤數”）。
上市公司將在業績承諾期內每年的年度報告中單獨披露標的資產所對應實現的實際淨利潤數與交易對方承諾的期末累積利潤的差異情況。
3、實際淨利潤的確定
在業績承諾期內每會計年度結束後四個月內，由三維股份聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所（以下簡稱“合格審計機構”）對目標公司的實際盈利情況出具《專項審核報告》。《專項審核報告》的出具時間應不晚於上市公司相應年度審計報告的出具時間，上市公司應當在相應年度報告中單獨披露目標公司的實際淨利潤與交易對方承諾淨利潤的差異情況。目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，目標公司的會計政策、會計估計在業績承諾期內保持一貫性。業績承諾期內，未經上市公司董事會批准，不得改變會計政策、會計估計。
各方同意，目標公司所對應的于業績承諾期內每年實現的淨利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。
4、利潤補償的方式及計算公式
各方同意，業績承諾期內，如實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則由交易對方對上市公司實施補償。但各方一致同意，目標公司2018年1月實施的股權轉讓如適用股份支付會計處理，在扣除該部分影響前的承諾期內各年度的實際淨利潤數如不低於承諾淨利潤數，則交易對方無須對上市公司實施補償。
交易對方對上市公司的補償應為逐年補償。
交易對方以其本次交易中取得的股份對價進行補償，應補償股份數量的計算公式如下：
每年應補償股份數量=（截止當期期末累積承諾淨利潤數-截止當期期末累積實際淨利潤數）÷業績承諾期內累積承諾淨利潤數之和×標的資產交易價格÷發行價格-已補償股份數量。
目標公司2018年1月實施的股權轉讓如適用股份支付會計處理，則在使用上述公式時，承諾期內各年度的實際淨利潤數以扣除股份支付影響前的淨利潤數作為計算依據。
如根據上述公式計算所得的應補償股份數量不為整數，不足一股部分，由交易對方按照發行價格以現金方式補償。
假如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。
上市公司可以通過以總價人民幣1元的價格回購交易對方應補償股份並註銷。
交易對方應當在《專項審核報告》出具後30個工作日內對上市公司進行補償，交易對方中各方按照本次交易中各自轉讓目標公司股權的比例承擔相應的補償責任，且交易對方中各方依據本協定條款的規定對本協定項下的利潤補償義務承擔連帶責任。
交易對方在業績承諾期內間各年計算的當期應補償金額股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回，但當期實際淨利潤數與超過當期承諾淨利潤數的部分差額可計入目標公司下期累計實際利潤數，但交易對方已經補償的數額不因下期實際淨利潤數高於承諾淨利潤數而沖回。
對於用於補償的股份，交易對方應向上市公司返還該部分股份自登記至交易對方名下之日後取得的利潤分紅。
5、利潤補償的實施
如果交易對方因目標公司實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而須向上市公司進行利潤補償的，交易對方應在合格審計機構出具《專項審核報告》後5個工作日內通知上市公司。
上市公司在收到通知後30個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購交易對方應補償股份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程式。
上市公司就交易對方補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求交易對方將應補償的股份贈送給上市公司其他股東，具體程式如下：
（1）若上市公司股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則上市公司以人民幣1元的總價回購並登出交易對方當年應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日內將股份回購數量書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其當年須補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶之後，上市公司將儘快辦理該等股份的註銷事宜。
（2）若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知交易對方實施股份贈送方案。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起20個工作日內，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記日登記在冊的除交易對方之外的其他股東，除交易對方之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量占審議回購註銷事宜股東大會股權登記日上市公司扣除交易對方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。
（3）自交易對方應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，交易對方承諾放棄該等股份所對應的表決權。
因利潤補償產生的稅費，由各方根據有關法律、法規和規範性檔的規定各自承擔。
本次交易實施完畢時間不影響本協議的履行。
交易對方股份補償數量總計不超過交易對方在本次交易中所獲得的股份對價總額。
6、標的資產減值測試補償
在業績承諾期間及期後，上市公司將聘請經各方共同認可的具有從事證券期貨從業資格的仲介機構對目標公司進行減值測試，並在《專項審核報告》出具後30個工作日內出具《減值測試報告》。如期末目標公司期末資產減值額大於業績承諾期內已補償金額（即：交易對方已補償股份總數×補償股份發行價格），則交易對方應另行向上市公司進行資產減值的補償，具體計算方法如下：
應補償金額=期末目標公司減值額-業績承諾期內因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數已支付的補償額。
期末目標公司減值額=標的資產作價-期末標的資產評估值（扣除業績承諾期內的增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）
假如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。
7、超額業績獎勵安排
如果業績承諾期間目標公司累積實現的淨利潤總和超出承諾淨利潤數之和，則上市公司同意于業績承諾期滿後將超額淨利潤的35%作為業績獎勵以現金方式獎勵給交易對方，獎勵金額不超過本次交易對價的20%。
在業績承諾期間屆滿後，上市公司董事會將根據目標公司的實際情況，制定具體獎勵方案。
因超額業績獎勵產生的稅負由交易對方自行承擔。
8、違約責任
如交易對方未按本協定的約定履行補償義務，則逾期一日按照未支付金額的萬分之五向上市公司支付違約金。
一方未履行或部分履行本協定項下的義務給守約方造成損害的，守約方有權要求違約方賠償由此造成的全部經濟損失。
（十）發行價格調整方案
（十一）本次發行股份的上市地點
本次發行完成後，本次發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司財務狀況及持續盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司的資產及業務規模大幅增加，每股淨資產、歸屬于母公司股東的淨利潤等主要財務資料將有所增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強，為上市公司全體股東創造更多價值及更好的資本回報。
鑒於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的財務資料、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
（二）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、加快拓寬產業佈局，提升上市公司的核心競爭力
上市公司屬於橡膠製品行業，致力於在橡膠膠帶領域提供高品質、安全可靠的產品和服務，自1997年前身浙江三維橡膠製品有限公司成立以來，一直從事橡膠輸送帶、V帶的生產和銷售。
為確保上市公司的持續經營和健康發展，上市公司亟待拓展產業發展機遇，挖掘新的利潤增長點。本次交易完成後，廣西三維將成為公司的全資子公司，公司的主營業務將在橡膠輸送帶、V帶的生產和銷售的基礎上新增混凝土枕的研發、生產和銷售業務，使得上市公司進入屬於軌道交通產業上游的軌枕製造行業，從而拓寬了上市公司的產業佈局。借助交通軌道行業廣闊的市場空間，上市公司實現產業佈局的優化，為日後持續提升核心競爭力奠定了堅實的基礎。
2、本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力
通過本次重組，公司實際控制人參股的優質資產將注入上市公司，上市公司的資產品質、盈利能力將有所提升。
根據《業績承諾補償協定》，本次交易的交易對方對目標公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數（扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤）進行了承諾。如本次交易在2018年完成，交易對方作出的業績承諾能夠得到切實履行，則廣西三維2018年至2020年將實現扣除非經常性損益後歸母淨利潤分別為不低於14,000萬元、15,000萬元、16,000萬元，上市公司的盈利水準將有所增強，全體股東回報將得到進一步提高。
本次重組完成後，上市公司的經營情況將得到改善，風險抵禦能力將得到增強，從而有效地保護中小股東的利益。
（三）本次交易對同業競爭和關聯交易的影響
1、本次交易對同業競爭的影響
（1）本次交易完成後三維股份不會新增同業競爭
本次交易完成後，三維股份控股股東、實際控制人仍為葉繼躍、張桂玉夫婦，實際控制人未發生變更。實際控制人及其控制的其他企業未從事與廣西三維相同、相近業務，本次交易不會導致三維股份與實際控制人及其控制的關聯方之間產生新的同業競爭情況。
（2）避免同業競爭的規範措施
截至本預案簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。為了維護三維股份及其公眾股東的合法權益，有效避免本次交易完成後可能出現的交易對方與三維股份經營相同業務或類似業務的情形，吳善國、葉繼艇、眾維投資出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。
2、對上市公司關聯交易的影響
本次 交易前，上市公司與標的公司之間不存在關聯交易及同業競爭。
本次交易本身構成關聯交易。為了維護上市公司生產經營的獨立性，保護廣大投資者、特別是中小投資者的合法權益，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業及本次交易標的實際控制人以及控制的企業已承諾今後將儘量避免、減少關聯交易。
本次交易完成後上市公司不會新增與關聯方及其下屬企業之間的經常性關聯交易金額和比例。
（四）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司總股本為126,980,000股，本次交易上市公司擬向交易對方發行89,634,139股，發行後上市公司總股份將增加至216,614,139股。本次交易前後，上市公司股本結構變化如下：
公式
本次交易前，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份62,860,000股，占公司總股本的49.51%，為公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有公司股份94,476,090股，占公司總股本的43.61%，仍然為公司的控股股東及實際控制人。
（五）本次交易不會導致公司股票不具備上市條件
本次交易完成後，上市公司非社會公眾股東中的吳善國為標的公司廣西三維實際控制人，葉繼艇為吳善國配偶的兄弟，眾維投資為廣西三維員工持股平臺，眾維投資由葉繼艇擔任執行事務合夥人。
非社會公眾股東中的葉繼躍和葉軍系表兄弟關係。葉繼躍和葉雙玲系兄妹關係。張國方和張桂玉系兄妹關係。葉繼躍和葉極大系堂兄弟關係。趙向異為上市公司董事，張國鈞為上市公司監事，景公會、溫壽東為上市公司副總經理，顧晨暉為上市公司財務總監。
社會公眾股東中金海兵、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武、劉彪為廣西三維中高層管理人員，其中金海兵曾擔任上市公司董事會秘書，于2017年6月任職期滿卸任。
本次交易完成後，上市公司股本為216,614,139股，社會公眾持股數量超過發行後總股本的25%，上市公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
（六）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司的資產及業務規模將大幅增加，每股淨資產、歸屬于母公司股東的淨利潤等主要財務資料將有顯著增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強，為上市公司全體股東創造更多價值及更好的資本回報。
鑒於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的財務資料、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的決策程式和批准程式
（一）本次交易已履行的決策程式和批准程式
1、2018年4月25日，三維股份召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了本預案及相關議案，關聯董事均履行了回避表決的義務。
（二）尚需履行的決策程式和批准手續
1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、中國證監會核准本次交易方案；
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相關方做出的重要承諾或說明
（一）三維股份及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人作出的重要承諾及說明
公式
（二）交易對方標的公司作出的重要承諾及說明
公式
公式
（三）標的公司作出的重要承諾及說明
公式
十、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫
上市公司控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉夫婦已出具《承諾函》，原則性同意本次交易：“本次交易有利於整體上提高三維股份的資產品質以及盈利能力，有利於增強三維股份的持續經營能力和核心競爭力，有利於三維股份的長遠發展，本人同意實施本次交易。但因控股股東葉繼躍為本次交易的交易對方之一，本人在三維股份履行董事會及/或股東大會審議程式時均將回避表決。”
上市公司控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉夫婦及上市公司董事、監事、高級管理人員均已出具承諾：“在本次交易中，自三維股份股票複牌之日起至交易實施完畢期間，本人無股份減持計畫。”
十一、本次交易對投資者權益保護的安排
為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行了重點考慮：
（一）採取嚴格的保密措施並嚴格履行上市公司資訊披露義務
為保護投資者的合法權益，防止資訊洩露，上市公司採取了嚴格的保密措施，與相關機構簽署了保密協議，並採取了相關措施及時停牌。
在本次交易過程中，上市公司嚴格按照《重組辦法》、《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於加強上市公司相關股票異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規要求，及時、完整、準確地披露了相關資訊，切實履行法定的資訊披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。重組報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法律法規的要求，及時、完整、準確地披露本次交易的進展情況。
（二）嚴格執行相關程式
（三）網路投票安排
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方案的表決提供網路投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網路進行投票表決。
（四）本次交易資產定價公允性
（五）股份鎖定安排
（六）標的資產過渡期間損益歸屬
（七）業績承諾及補償安排
本次交易中，吳善國、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、眾維投資、祖愷先、王友清、章國平、鄭有營、黃修鵬、麻萬統、廖環武及劉彪對廣西三維相關盈利情況進行了承諾，並與上市公司簽署了《業績承諾補償協定》，對本次交易的業績承諾和補償進行了約定。具體內容請詳見本預案“第七節 本次交易合同的主要內容”之“二、業績承諾補償協議”。
（八）本次並購重組攤薄即期每股收益的填補回報採取的措施及承諾
由於交易預案階段標的公司的審計、評估工作尚未完成，本公司將在正式方案階段根據經審計後的財務指標變動情況判斷本次交易是否存在導致上市公司攤薄當年每股收益的情形，若存在相關情形，上市公司將嚴格按照《重大資產重組辦法》第三十五條的規定提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決，同時確保負責落實該等具體措施的相關責任主體公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
十二、本次重組標的資產最近36個月內向中國證監會報送IPO申請檔和參與上市公司重大資產重組的情況
本次重組標的資產不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行並上市申請檔或參與上市公司重大資產重組的情況。
十三、待補充披露的資訊提示
本預案已經2018年4月25日召開的本公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地閱讀並考慮下述各項風險因素。
十四、本次交易有關的風險
（一）審批風險
本預案已由上市公司第三屆董事會第十五次次會議審議通過，本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於：
1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成後上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、中國證監會核准本次交易方案；
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重組無法獲得上述批准檔或不能及時取得上述批准或核准檔，則本次重組可能由於無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。
（二）交易終止風險
上市公司制定了嚴格的內幕資訊管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本次重組的過程中，盡可能縮小內幕資訊知情人員的範圍，減少內幕資訊的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的行為。上市公司股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險。
（三）標的資產的估值風險
本次交易標的資產為廣西三維100%的股權。本次預估以2017年12月31日為評估基準日，採用收益法對標的資產進行了預估。
鑒於本次交易的最終價格以具有證券業務資格的機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估值為基礎，最終的評估結果可能與本預案中披露的預估值存在差異。此外，若標的資產未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、市場競爭環境的變化等情況下，使未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成不利影響。上市公司提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。
十五、標的資產對上市公司持續經營影響的風險
（一）行業政策風險
報告期內，標的資產的銷售收入主要來自於鐵路市場和城市軌道交通市場兩個板塊，而我國鐵路和城市軌道交通建設投資主要以國家或地方政府投資為主，標的資產對國家基礎設施建設投資有較大依賴。未來若我國鐵路或城市軌道交通行業發展方向及投資政策發生重大不利變化，將對標的資產回款的及時性和經營業績產生不利影響。
（二）標的資產未能實現業績承諾的風險
上述評估值建立在未來收益預測的基礎上，在利潤補償期間，如發生市場競爭加劇、原材料供應價格攀升或國家政策變動等情形，則標的資產存在業績承諾無法實現的風險。
（三）稅收風險
廣西三維於2013年10月8日被廣西壯族自治區工業和資訊化委員會確認為西部大開發鼓勵類產業企業，根據相關政策，2013年至2020年度企業所得稅按15%的稅率計繳。若2020年後廣西三維無法獲得其他稅收優惠政策將會給上市公司未來的淨利潤水準帶來不利影響。
（四）本次交易完成後的資產整合風險
本次重組完成後，上市公司的業務範圍將得到拓展，新增標準軌枕、岔枕的研發、生產和銷售等業務。上市公司主營業務對應的行業法規、監管部門、經營和管理模式等均發生了一定的變化。因此，本次重組後上市公司將面臨管理水準和公司治理能力能否適應重組後相關情況的風險。如果管理水準、治理能力和資產整合不能達到預期，可能會阻礙公司業務的正常發展或錯失發展機遇，從而影響公司的長遠發展。本公司將通過不斷完善公司治理、加強內部控制、提高公司管理水準等措施降低該等風險，並對相關情況進行真實、準確、及時、完整、公平的披露。
（五）本次重組可能攤薄即期回報的風險
本次重組中交易對方已經做出了合理的業績承諾，標的公司預計能夠實現良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果標的公司無法保持發展勢頭，或出現利潤下滑的情形，則上市公司的每股收益和加權平均淨資產收益率等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。
（六）本次交易形成的商譽減值的風險
本次交易完成後，上市公司的合併資產負債表中將增加商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如商譽發生減值，則會對上市公司的當期業績帶來不利影響，提請投資者注意相關風險。
十六、其他風險
（一）股票價格波動的風險
本次交易將對公司的生產經營及財務狀況產生一定的影響，加之交易需要一定的時間週期方能完成，在此期間內，公司基本面及宏觀經濟形勢的變化、國家重大經濟政策的調控、股票市場供求變動及投資者心理變化等因素均將導致公司股票價格的波動，給投資者帶來投資風險。
（二）所引用資訊或資料不能準確反映行業現狀和發展趨勢的風險
公司於本預案中所引用的與行業發展、主要競爭對手等相關的資訊或資料，均來自獨立協力廠商研究機構、行業權威機構、相關主體的官方網站以及其他公開信息，公司不能保證所引用的資訊或資料能夠準確反映標的公司所屬行業、技術或競爭狀態的現狀和未來發展趨勢。任何潛在投資者均應在閱讀完整重組報告書的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於本預案中所引用的資訊和資料。
（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計畫”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管該等陳述是公司基於行業理性所做出的，但鑒於前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計畫、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整材料的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於該等前瞻性陳述。
（四）不可抗力引起的風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
浙江三維橡膠製品股份有限公司
2018年4月27日