證券代碼：600777 證券簡稱：新潮能源 公告編號：2017-043
山東新潮能源股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定， 山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了截至2017年12月31日的募集資金存放與實際使用情況的專項報告，
一、募集資金基本情況
1、公司募集資金金額及資金到賬情況
2、公司募集資金帳戶使用金額及當期餘額
二、募集資金管理情況
1、募集資金管理情況
為規範公司募集資金的管理和使用， 最大限度地保障投資者的利益， 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》等有關法律、法規和規範性檔的規定， 結合公司實際情況， 制定了《公司募集資金使用管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）， 該管理辦法於2007年6月28日經公司第六屆董事會第十五次會議通過，
公司與財通證券就本次發行募集資金的監管分別與華夏銀行股份有限公司青島分行、煙臺農村商業銀行股份有限公司牟平區支行、煙臺銀行股份有限公司牟平支行， 於2016年5月16日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。 帳戶明細情況如下：
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公司全資子公司浙江犇寶實業投資有限公司（以下簡稱“浙江犇寶”）與財通證券就本次發行募集資金的監管與中國銀行股份有限公司浙江省分行於2016年5月26日簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》， 帳戶明細情況如下：
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為規範公司募集資金管理， 加強境外公司募集資金的使用與管理，
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截至2017年12月31日止， 公司募集資金銀行專戶餘額情況如下：
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注：Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中國工商銀行紐約分行）114324601011專戶截至2017年12月31日的餘額為16,432.51美元， 按2017年12月31日匯率中間價6.5342折合人民幣107,373.31元。
三、本年度募集資金的實際使用情況
1、募集資金投資專案先期投入及置換情況
2、對閒置募集資金進行現金管理， 投資相關產品情況
為進一步提高募集資金使用效率、合理降低公司財務費用、增加存儲收益， 根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及本公司《募集資金使用管理辦法》等有關規定， 2016年5月18日， 公司召開的第九屆董事會第二十六次會議同意在確保不影響募集資金投資專案建設和募集資金使用的情況下， 對部分閒置募集資金進行以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品，進行現金管理的募集資金使用額度不超過20億元人民幣。2016年6月3日召開的公司2016年第三次臨時股東大會同意上述現金管理，現金管理期限自2016年6月3日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。公司獨立董事、監事會及保薦機構對此發表了明確同意的意見。
截至2017年6月3日，公司根據公司2016年第三次臨時股東大會決議對暫時閒置的募集資金進行現金管理全部結束。具體詳見公司於2017年6月3日披露的《山東新潮能源股份有限公司關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理結束公告》。
為進一步提高募集資金使用效率、合理降低公司財務費用、增加存儲收益，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及本公司《募集資金使用管理辦法》等有關規定，公司2017年9月13日召開的第十屆董事會第九次會議同意公司在確保不影響募集資金投資專案建設和募集資金使用的情況下，對部分閒置募集資金進行以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品的現金管理，進行現金管理的募集資金使用額度不超過11億元人民幣，現金管理期限內上述額度可以滾動使用。2017年9月29日召開的公司2017年第五次臨時股東大會同意了上述事項，現金管理期限自2017年9月29日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。公司2017年11月9日召開的第十屆董事會第十四次會議同意在確保不影響募集資金投資專案建設和募集資金使用的情況下，公司本次增加總額度不超過人民幣4億元人民幣的募集資金進行現金管理，2017年11月28日召開的公司2017年第七次臨時股東大會同意了上述事項，本次新增4億元人民幣的募集資金現金管理期限自2017年11月28日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。
公司獨立董事、監事會及保薦機構對公司上述募集資金現金管理發表了明確同意的意見。
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注：公司與恒豐銀行股份有限公司牟平支行簽訂了單位協定存款合同，將暫時閒置募集資金2億元人民幣轉為協定存款，該筆協定存款記入理財產品專戶餘額。
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四、變更募投專案的資金使用情況
2017年11月28日，公司第十屆董事會第十五次會議和第九屆監事會第九次會議以全票同意審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，且經過2017年12月22日召開的公司2017年第八次臨時股東大會審議通過。
為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，根據募集資金投資專案的實際情況，同意將原募投專案“補充標的資產（即Hoople油田資產）運營資金”擬投入的募集資金74,000.00萬元人民幣中的6,500.00萬美元（折合人民幣428,606,000.00元，約為本次募集資金總額的20.41%，實際投入時將另外包含已產生的利息）變更為用於“補充Howard和Borden油田資產的運營資金”，其餘募集資金用途不變。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規則規定，本次變更部分募集資金用途的事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司監事會、獨立董事均同意本次募集資金變更。
公司獨立財務顧問財通證券股份有限公司對公司本次變更部分募集資金用途的事項出具了專項核查意見，獨立財務顧問對公司實施上述事項無異議。
本次變更6,500.00萬美元募集資金用途的具體內容詳見公司於2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山東新潮能源股份有限公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》、《山東新潮能源股份有限公司關於變更部分募集資金用途的公告》和《山東新潮能源股份有限公司關於2017年第八次臨時股東大會決議公告》等相關公告。
截至2017年12月31日，公司本次變更募集資金用途的6,500.00萬美元已使用完畢。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的募集資金使用相關資訊不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。
六、獨立財務顧問對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
公司獨立財務顧問財通證券於2017年4月12日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司2016年度募集資金存放與使用專項核查報告》，獨立財務顧問經核查認為：公司2016年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和規定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
財通證券於2017年9月13日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資專案正常運行的前提下，對最高總額不超過11億元人民幣（在此額度範圍內，資金可滾動使用）的暫時閒置募集資金以通知存款、協定存款、定期存款以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品等方式進行現金管理。現金管理期限為自公司股東大會通過之日起1年內有效。本次使用閒置募集資金進行現金管理的計畫有利於提高募集資金使用效率，提升經營效益，符合公司全體股東的利益。公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理事項已履行了公司內部審批程式，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定的要求，獨立財務顧問對公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的計畫無異議。
財通證券於2017年11月9日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資項目正常運行的前提下，本次新增加不超過4億元人民幣（在此額度範圍內，資金可滾動使用）的暫時閒置募集資金以通知存款、協定存款、定期存款以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品等方式進行現金管理。本次現金管理期限為自公司股東大會通過之日起1年內有效。本次增加現金管理金額後，公司共計使用總額度不超過15億元（包含公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的11億元人民幣）閒置募集資金進行現金管理。本次使用閒置募集資金進行現金管理的計畫有利於提高募集資金使用效率，提升經營效益，符合公司全體股東的利益。公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理事項已履行了公司內部審批程式，尚需提交股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定的要求，獨立財務顧問在公司確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，對公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的計畫無異議。
財通證券於2017年11月28日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司變更部分募集資金用途的專項核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：本次變更部分募集資金用途事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事均已發表明確同意意見，履行了必要的法律程式，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規範性檔的有關規定；本次變更系由公司業務發展的實際需要所決定，符合公司的發展戰略，有利於提高募集資金使用效率，不影響未來募集資金投資項目的實施，符合全體股東的利益，不存在損害全體股東利益的情況；獨立財務顧問對公司實施上述事項無異議。
附表1：募集資金使用情況對照表
附表2：變更募集資金投資專案情況表
山東新潮源股份有限公司
董事會
2018年4月26日
附表1： 募集資金使用情況對照表
單位：萬元，幣種：人民幣
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附表2： 變更募集資金投資專案情況表
單位：萬元，幣種：人民幣
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對部分閒置募集資金進行以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品，進行現金管理的募集資金使用額度不超過20億元人民幣。2016年6月3日召開的公司2016年第三次臨時股東大會同意上述現金管理，現金管理期限自2016年6月3日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。公司獨立董事、監事會及保薦機構對此發表了明確同意的意見。截至2017年6月3日，公司根據公司2016年第三次臨時股東大會決議對暫時閒置的募集資金進行現金管理全部結束。具體詳見公司於2017年6月3日披露的《山東新潮能源股份有限公司關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理結束公告》。
為進一步提高募集資金使用效率、合理降低公司財務費用、增加存儲收益，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及本公司《募集資金使用管理辦法》等有關規定，公司2017年9月13日召開的第十屆董事會第九次會議同意公司在確保不影響募集資金投資專案建設和募集資金使用的情況下，對部分閒置募集資金進行以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品的現金管理，進行現金管理的募集資金使用額度不超過11億元人民幣，現金管理期限內上述額度可以滾動使用。2017年9月29日召開的公司2017年第五次臨時股東大會同意了上述事項，現金管理期限自2017年9月29日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。公司2017年11月9日召開的第十屆董事會第十四次會議同意在確保不影響募集資金投資專案建設和募集資金使用的情況下，公司本次增加總額度不超過人民幣4億元人民幣的募集資金進行現金管理，2017年11月28日召開的公司2017年第七次臨時股東大會同意了上述事項，本次新增4億元人民幣的募集資金現金管理期限自2017年11月28日起1年內有效，現金管理期限內上述額度可以滾動使用，在額度範圍和有效期內，股東大會授權董事會對進行現金管理的閒置募集資金以通知存款、協定存款或定期存款方式存放以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品行使決策權，具體投資活動由財務部負責組織實施。
公司獨立董事、監事會及保薦機構對公司上述募集資金現金管理發表了明確同意的意見。
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注：公司與恒豐銀行股份有限公司牟平支行簽訂了單位協定存款合同，將暫時閒置募集資金2億元人民幣轉為協定存款，該筆協定存款記入理財產品專戶餘額。
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四、變更募投專案的資金使用情況
2017年11月28日，公司第十屆董事會第十五次會議和第九屆監事會第九次會議以全票同意審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，且經過2017年12月22日召開的公司2017年第八次臨時股東大會審議通過。
為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，根據募集資金投資專案的實際情況，同意將原募投專案“補充標的資產（即Hoople油田資產）運營資金”擬投入的募集資金74,000.00萬元人民幣中的6,500.00萬美元（折合人民幣428,606,000.00元，約為本次募集資金總額的20.41%，實際投入時將另外包含已產生的利息）變更為用於“補充Howard和Borden油田資產的運營資金”，其餘募集資金用途不變。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規則規定，本次變更部分募集資金用途的事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司監事會、獨立董事均同意本次募集資金變更。
公司獨立財務顧問財通證券股份有限公司對公司本次變更部分募集資金用途的事項出具了專項核查意見，獨立財務顧問對公司實施上述事項無異議。
本次變更6,500.00萬美元募集資金用途的具體內容詳見公司於2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山東新潮能源股份有限公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》、《山東新潮能源股份有限公司關於變更部分募集資金用途的公告》和《山東新潮能源股份有限公司關於2017年第八次臨時股東大會決議公告》等相關公告。
截至2017年12月31日，公司本次變更募集資金用途的6,500.00萬美元已使用完畢。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的募集資金使用相關資訊不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。
六、獨立財務顧問對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
公司獨立財務顧問財通證券於2017年4月12日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司2016年度募集資金存放與使用專項核查報告》，獨立財務顧問經核查認為：公司2016年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和規定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
財通證券於2017年9月13日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資專案正常運行的前提下，對最高總額不超過11億元人民幣（在此額度範圍內，資金可滾動使用）的暫時閒置募集資金以通知存款、協定存款、定期存款以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品等方式進行現金管理。現金管理期限為自公司股東大會通過之日起1年內有效。本次使用閒置募集資金進行現金管理的計畫有利於提高募集資金使用效率，提升經營效益，符合公司全體股東的利益。公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理事項已履行了公司內部審批程式，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定的要求，獨立財務顧問對公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的計畫無異議。
財通證券於2017年11月9日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資項目正常運行的前提下，本次新增加不超過4億元人民幣（在此額度範圍內，資金可滾動使用）的暫時閒置募集資金以通知存款、協定存款、定期存款以及投資於安全性、流動性較高的保本型理財產品等方式進行現金管理。本次現金管理期限為自公司股東大會通過之日起1年內有效。本次增加現金管理金額後，公司共計使用總額度不超過15億元（包含公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的11億元人民幣）閒置募集資金進行現金管理。本次使用閒置募集資金進行現金管理的計畫有利於提高募集資金使用效率，提升經營效益，符合公司全體股東的利益。公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理事項已履行了公司內部審批程式，尚需提交股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定的要求，獨立財務顧問在公司確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，對公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的計畫無異議。
財通證券於2017年11月28日出具了《財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司變更部分募集資金用途的專項核查意見》，獨立財務顧問經核查認為：本次變更部分募集資金用途事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事均已發表明確同意意見，履行了必要的法律程式，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規範性檔的有關規定；本次變更系由公司業務發展的實際需要所決定，符合公司的發展戰略，有利於提高募集資金使用效率，不影響未來募集資金投資項目的實施，符合全體股東的利益，不存在損害全體股東利益的情況；獨立財務顧問對公司實施上述事項無異議。
附表1：募集資金使用情況對照表
附表2：變更募集資金投資專案情況表
山東新潮源股份有限公司
董事會
2018年4月26日
附表1： 募集資金使用情況對照表
單位：萬元，幣種：人民幣
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附表2： 變更募集資金投資專案情況表
單位：萬元，幣種：人民幣
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