證券簡稱：粵泰股份 編號：臨2018-037號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣州粵泰集團股份有限公司（以下簡稱：公司）因籌畫重大資產重組事項， 公司股票自2018年2月27日起停牌， 於2018年2月27日披露了《廣州粵泰集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨2018-012號公告）， 2018年3月28日披露了《廣州粵泰集團股份有限公司關於公司重大資產重組繼續停牌的公告》（臨2018-021號公告）。
公司預計無法在本次重組停牌期滿前2個月內披露重大資產重組方案。 為防止公司股價異常波動， 保護廣大投資者合法權益， 根據上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》相關規定， 2018年4月25日公司第八屆董事會第八十五次會議審議通過了《關於重大資產重組繼續停牌的議案》， 同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2018年4月27日起繼續停牌， 預計繼續停牌時間不超過1個月。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
一、本次重大資產重組相關情況
（一）標的資產的基本情況
公司本次籌畫的重大資產重組涉及的標的資產為江門市碧海銀湖房地產有限公司（以下簡稱“碧海銀湖”）100%股權，
（二）交易方式及對公司的影響
本次重大資產重組不會導致公司控制權發生變更， 不構成借殼上市。
（三）與現有或潛在交易對方溝通、協商的情況
公司於2018年4月25日與碧海銀湖的股東方江門市樂活企業策劃有限公司、西藏粵豐源企業管理服務有限公司、西藏眾匯盈實業有限公司、廣州市譽坤投資有限公司簽署了《重大資產重組框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。 未來會根據盡職調查情況及與交易對方的商談情況制定具體交易方案， 具體交易方案以經公司董事會審議並公告的預案或報告書為准。
（四）本次重大資產重組的工作進展情況
公司擬聘請獨立財務顧問為廣州證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司， 法律顧問為北京市君澤君（廣州）律師事務所， 審計機構為中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）， 評估機構為深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司。 截至目前， 各仲介機構有序開展盡職調查和審計、評估等相關工作， 公司亦保持與各仲介機構、交易對方的積極有效溝通， 商討論證本次重大資產重組的交易方案、積極推進本次重大資產重組的各項工作進程。
（五）本次重大資產重組涉及的有關部門事前審批情況
公司本次重大資產重組不需要取得國有資產管理部門等有權部門關於重組事項的前置審批意見。
二、公司與各交易對方簽署的《重大資產重組框架協定》具體內容
甲方：廣州粵泰集團股份有限公司
乙方1：江門市樂活企業策劃有限公司
乙方2：西藏粵豐源企業管理服務有限公司
乙方3：西藏眾匯盈實業有限公司
乙方4：廣州市譽坤投資有限公司
本協定中， 甲方稱為“上市公司””， 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合稱為“乙方”；甲方、乙方合稱為“各方”， 甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4各自稱為“一方”。
鑒於：
1、甲方為一家合法設立及有效存續的在上海證券交易所上市的股份有限公司， 股票代碼為600393， 主營業務為房地產開發。
2、乙方為江門市碧海銀湖房地產有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股東， 合計持有碧海銀湖100%的股權。
3、甲方擬收購乙方合計持有的目標公司100%股權，
為推動本次交易順利進行， 各方根據中國法律的相關規定， 經友好協商， 就本次交易達成初步意向如下， 以供各方共同遵守：
1、目標公司及標的資產
本協議各方確認， 截至本協定簽署之日， 目標公司及標的資產的基本情況如下所述：
1.1江門市碧海銀湖房地產有限公司， 住所為江門市新會區崖門鎮銀湖灣中興路19號1座204室， 統一社會信用代碼為9144070579777562X3， 法定代表人為程先明， 註冊資本為人民幣122,500萬元， 企業類型為有限責任公司， 成立日期為2007年2月2日， 營業期限至2077年1月16日， 經營範圍為旅遊項目投資、酒店項目投資、房地產及其配套開發、物業管理和相關業務。
1.2截至本協定簽署之日， 目標公司的股權結構如下表所示：
公式
1.3本次重組的標的資產為乙方合計持有的目標公司100%股權。
2、本次重組的意向方案
1.4交易方式
1.5交易價格及定價依據
各方同意，標的資產的交易價格應以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為參考依據，由各方協商確定。待評估完成後，交易各方以簽署正式重大資產重組協定的方式確定標的資產的交易價格。
1.6股份發行
(2)本次交易股份發行數量為標的資產的交易價格除以各方協商確定的發行價格，並以中國證監會最終核准的發行股份數為准。
(3)在定價基準日後至發行完成期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行價格、發行數量將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
(4)因本次重組方案尚未最終確定，各方將對標的資產交易價格、發行股份數量等事項溝通、論證、協商，在正式簽署的重大資產重組協議中進行約定。
1.7業績補償及股份限售安排
(1)本次交易將設定業績承諾，業績承諾人將對本次交易完成後目標公司于業績承諾期的業績實現情況作出相關承諾。具體業績承諾人、承諾期限、承諾業績及補償方式由各方在正式簽署的重大資產重組協定中約定。
(2)為保護上市公司股東利益，乙方通過本次交易取得的上市公司新增股份的限售期，應當在按當時有效的中國法律、法規、規章、相關證券監管部門的有關規則，由本協定各方協商確認。具體限售安排在正式簽署的重大資產重組協議中約定。
3、本次重組的前提條件
a) 本次交易的前提是各方必須依據證券、資訊披露等各方面的法律法規，證監會等各審核部門或機構的監管要求，以及上市公司章程等有關規定履行相應的審批、登記、備案、資訊披露等法律程式，取得交易各方各自相應的授權和批准，並簽訂正式的重大資產重組協定。
4、後續工作安排
i.甲方擬聘請的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估等仲介機構已進場對本次交易所涉標的資產進行盡職調查、審計及評估等工作。本框架協議簽署後，各方共同配合安排相關仲介機構繼續推進本次交易相關工作。
ii.在上述工作基礎上，各方應按相關法律法規和規範性檔規定的程式積極推進上市公司和目標公司的內部決策、決議、審批、備案等各項程式和手續，儘早完成本次交易相關協定和檔的簽署、準備和公告。
iii.各方保證嚴格遵守相關法律法規和規範性檔的要求，及時、準確、充分地履行法定的資訊披露義務。
5、保密
i.各方對於本框架協定內容及所提供的未公開的資料承擔嚴格的保密義務，除為向該方的財務顧問、法律顧問、審計諮詢的需要或因適用法律規定或任何有管轄權的政府機關、證券監管機構等國家權力機構要求以外，均不得以任何方式向任何協力廠商披露。若根據適用法律或前述國家權力機構要求必須透露資訊，則需要透露資訊的一方應在透露或提交資訊之前的合理時間內徵求其他方有關資訊披露和提交的意見。且如其他方要求，需要透露資訊一方應盡可能為所披露或提交資訊爭取保密待遇。
ii.本框架協議任何一方因違反本保密條款而給守約方造成損失的，應向受損方承擔相應賠償及相關責任。本條款不因本框架協議的履行或終止而失效。
6、爭議解決
b)本協議適用中國法律。凡因本協定所引起的或與本協定有關的任何爭議，應由各方通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟解決。
7、協議的成立與生效
i.本協定經各方有效簽署後即告成立，自本協議成立後，即構成各方關於目標公司股權轉讓事項的約束。
ii.本協定在滿足下列全部條件後生效：
(1)甲方董事會、股東大會批准本次重大資產重組及相關方案；
(2)中國證監會核准本次重大資產重組及相關方案。
8、其他
i.本協議未盡事宜，由各方另行協商簽署補充協議進行明確。
ii.若後續雙方正式簽署的重大資產重組協定與本協定不一致的，以雙方正式簽署的重大資產重組協定為准。
本協議一式【5】份，各方各持【1】份，均具有同等法律效力。
三、申請繼續停牌的具體原因說明
目前本次重大資產重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在進行中，但由於本次重組的標的資產規模體量較大，且屬於房地產開發業務公司，同時需要對上市公司及標的公司的開發專案進行土地等方面的合規性核查，工作量較大。因此，具體交易方案設計及各仲介機構相關工作尚未最終完成，有關各方仍需對相關事項進一步溝通和協商，重組方案相關內容仍需進一步細化和完善，公司預計無法在本次重組停牌期滿2個月內披露重大資產重組方案。
四、申請繼續停牌時間
為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價的異常波動，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年4月27日起預計停牌不超過一個月。
五、繼續停牌的後續工作安排及風險提示
停牌期間，公司將進一步加快推進本次重大資產重組所涉及的各項工作，及時履行本次重大資產重組所需的內外部決策程式，並根據重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，每五個交易日發佈一次有關事項的進展情況。待相關工作完成後召開董事會審議相關議案，及時公告並複牌。
鑒於本次重組方案需進一步商談、論證，具體交易方案細節仍在謹慎論證中，本次重大資產重組尚存在一定不確定性。為保證公平資訊披露，維護投資者利益，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
公司指定的資訊披露報紙為《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》，指定的資訊披露網站為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。敬請廣大投資者注意防範投資風險。
特此公告。
廣州粵泰集團股份有限公司
二O一八年四月二十七日
公式
1.3本次重組的標的資產為乙方合計持有的目標公司100%股權。
2、本次重組的意向方案
1.4交易方式
1.5交易價格及定價依據
各方同意，標的資產的交易價格應以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為參考依據，由各方協商確定。待評估完成後，交易各方以簽署正式重大資產重組協定的方式確定標的資產的交易價格。
1.6股份發行
(2)本次交易股份發行數量為標的資產的交易價格除以各方協商確定的發行價格，並以中國證監會最終核准的發行股份數為准。
(3)在定價基準日後至發行完成期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行價格、發行數量將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
(4)因本次重組方案尚未最終確定，各方將對標的資產交易價格、發行股份數量等事項溝通、論證、協商，在正式簽署的重大資產重組協議中進行約定。
1.7業績補償及股份限售安排
(1)本次交易將設定業績承諾，業績承諾人將對本次交易完成後目標公司于業績承諾期的業績實現情況作出相關承諾。具體業績承諾人、承諾期限、承諾業績及補償方式由各方在正式簽署的重大資產重組協定中約定。
(2)為保護上市公司股東利益，乙方通過本次交易取得的上市公司新增股份的限售期，應當在按當時有效的中國法律、法規、規章、相關證券監管部門的有關規則，由本協定各方協商確認。具體限售安排在正式簽署的重大資產重組協議中約定。
3、本次重組的前提條件
a) 本次交易的前提是各方必須依據證券、資訊披露等各方面的法律法規，證監會等各審核部門或機構的監管要求，以及上市公司章程等有關規定履行相應的審批、登記、備案、資訊披露等法律程式，取得交易各方各自相應的授權和批准，並簽訂正式的重大資產重組協定。
4、後續工作安排
i.甲方擬聘請的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估等仲介機構已進場對本次交易所涉標的資產進行盡職調查、審計及評估等工作。本框架協議簽署後，各方共同配合安排相關仲介機構繼續推進本次交易相關工作。
ii.在上述工作基礎上，各方應按相關法律法規和規範性檔規定的程式積極推進上市公司和目標公司的內部決策、決議、審批、備案等各項程式和手續，儘早完成本次交易相關協定和檔的簽署、準備和公告。
iii.各方保證嚴格遵守相關法律法規和規範性檔的要求，及時、準確、充分地履行法定的資訊披露義務。
5、保密
i.各方對於本框架協定內容及所提供的未公開的資料承擔嚴格的保密義務，除為向該方的財務顧問、法律顧問、審計諮詢的需要或因適用法律規定或任何有管轄權的政府機關、證券監管機構等國家權力機構要求以外，均不得以任何方式向任何協力廠商披露。若根據適用法律或前述國家權力機構要求必須透露資訊，則需要透露資訊的一方應在透露或提交資訊之前的合理時間內徵求其他方有關資訊披露和提交的意見。且如其他方要求，需要透露資訊一方應盡可能為所披露或提交資訊爭取保密待遇。
ii.本框架協議任何一方因違反本保密條款而給守約方造成損失的，應向受損方承擔相應賠償及相關責任。本條款不因本框架協議的履行或終止而失效。
6、爭議解決
b)本協議適用中國法律。凡因本協定所引起的或與本協定有關的任何爭議，應由各方通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟解決。
7、協議的成立與生效
i.本協定經各方有效簽署後即告成立，自本協議成立後，即構成各方關於目標公司股權轉讓事項的約束。
ii.本協定在滿足下列全部條件後生效：
(1)甲方董事會、股東大會批准本次重大資產重組及相關方案；
(2)中國證監會核准本次重大資產重組及相關方案。
8、其他
i.本協議未盡事宜，由各方另行協商簽署補充協議進行明確。
ii.若後續雙方正式簽署的重大資產重組協定與本協定不一致的，以雙方正式簽署的重大資產重組協定為准。
本協議一式【5】份，各方各持【1】份，均具有同等法律效力。
三、申請繼續停牌的具體原因說明
目前本次重大資產重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在進行中，但由於本次重組的標的資產規模體量較大，且屬於房地產開發業務公司，同時需要對上市公司及標的公司的開發專案進行土地等方面的合規性核查，工作量較大。因此，具體交易方案設計及各仲介機構相關工作尚未最終完成，有關各方仍需對相關事項進一步溝通和協商，重組方案相關內容仍需進一步細化和完善，公司預計無法在本次重組停牌期滿2個月內披露重大資產重組方案。
四、申請繼續停牌時間
為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價的異常波動，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年4月27日起預計停牌不超過一個月。
五、繼續停牌的後續工作安排及風險提示
停牌期間，公司將進一步加快推進本次重大資產重組所涉及的各項工作，及時履行本次重大資產重組所需的內外部決策程式，並根據重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，每五個交易日發佈一次有關事項的進展情況。待相關工作完成後召開董事會審議相關議案，及時公告並複牌。
鑒於本次重組方案需進一步商談、論證，具體交易方案細節仍在謹慎論證中，本次重大資產重組尚存在一定不確定性。為保證公平資訊披露，維護投資者利益，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
公司指定的資訊披露報紙為《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》，指定的資訊披露網站為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。敬請廣大投資者注意防範投資風險。
特此公告。
廣州粵泰集團股份有限公司
二O一八年四月二十七日