證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨2018-030
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年3月21日， 內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱“遠興能源”或“公司”）披露《關於豁免控股子公司債務的關聯交易公告》（公告編號：臨2018-018）， 我公司擬豁免內蒙古博源聯合化工有限公司（以下簡稱“博源聯化”）欠公司的往來款16,900萬元。 因公司控股股東部分董事、總經理在博源聯化的另一股東內蒙古中煤遠興能源化工有限公司（以下簡稱“中煤遠興”）任董事，
2018年3月30日， 公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對內蒙古遠興能源股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第67號）（以下簡稱“《關注函》”）， 公司董事會積極對《關注函》中提及的問題進行認真核查， 現對關注函回復如下：
關注：1、根據《上市公司規範運作指引》第7.4.1條、第7.4.3條相關規定， 因中煤遠興為你公司關聯方， 你公司在最初為博源聯化提供財務資助時， 應履行必要的審議程式， 且你公司獨立董事及保薦機構（如有）應對財務資助的合法合規性、對公司的影響情況以及存在的風險發表獨立意見。 請你公司說明上述1.69億元財務資助發生的具體情況，
回復：
1、博源聯化基本情況
博源聯化系我公司控股子公司， 主要從事甲醇的生產和銷售， 博源聯化擁有產能100萬噸/年天然氣制甲醇裝置。 我公司持股80%， 中煤遠興持股20%。
自2014年第四季度以來， 博源聯化受原材料天然氣季節性供氣， 以及甲醇市場波動較大等因素的影響， 甲醇裝置無法保持連續穩定運行， 一直處於停產和半停產狀態， 運營資金周轉困難。 自2017年以來， 甲醇市場呈現出明顯回暖向好勢頭， 為搶抓市場機遇， 改善博源聯化整體運營狀況， 公司積極組織博源聯化甲醇裝置複產，
2、公司向博源聯化提供資金情況
根據公司《資金管理制度》相關規定， 為提高資金使用效率， 公司對控股子公司採取“集中管理、統一調撥、合理運用”的方式， 執行收支兩條線管理。 為支持博源聯化正常生產經營和持續健康發展， 截止2017年底， 公司為博源聯化提供資金餘額為1.69億元。 博源聯化另一股東中煤遠興是中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱“中煤能源”）控股企業， 中煤遠興未能按持股比例對博源聯化提供資金支持。
博源聯化我公司持股80%，
3、中煤遠興與公司的關聯關係系因董事任職形成， 其股東為本公司及上市公司中煤能源，
中煤遠興為中煤能源控股子公司， 我公司持股25%， 中煤能源持股75%。 博源聯化為公司控股子公司， 我公司持股80%， 中煤遠興持股20%。 博源聯化股權結構如下：
公式
我公司作為中煤遠興的股東， 我公司的控股股東內蒙古博源控股集團有限公司的部分董事、總經理在中煤遠興任董事， 根據《深圳證券交易所股票上市規則》， 中煤遠興構成我公司的關聯方。 關聯關係系董事任職形成， 公司及公司控股股東、實際控制人與中煤能源不存在任何關聯關係。 我公司向博源聯化提供資金， 不存在向中煤遠興輸送利益的動因，博源聯化因債務豁免增加的淨資產由我公司全額享有，不構成利益輸送，未損害上市公司及股東的利益。
4、制度理解有誤，存在偏差
《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》（以下簡稱“《規範運作指引》”）7.4.1上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸款等行為，適用本節規定，但下列情況除外：
（一）上市公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務；
（二）資助物件為上市公司合併報表範圍內、持股比例超過50%的控股子公司。
公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本節規定執行。
公司在解讀《規範運作指引》時，對7.4.1中“公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本節規定執行。”這一條款理解存在偏差和錯誤，致使公司對博源聯化提供資金未能按照財務資助的相關規定履行審議程式和資訊披露。對於前述工作失誤及疏忽，公司向廣大投資者深表歉意！
關注：2、公告中稱博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積由你公司單獨享有，中煤遠興不享有，請你公司解釋說明“公司單獨享受資本公積”的可實現性及具體會計處理方式，並明確該事項是否構成對中煤遠興的利益輸送。請你公司聘請的註冊會計師核查並發表明確意見。
回復：
2018年3月16日，遠興能源、中煤遠興、博源聯化三方簽訂了《債務豁免協議》，遠興能源豁免博源聯化債務16,900萬元，本次債務豁免而確認的資本公積由遠興能源單獨享有，中煤遠興不享有。故在計算博源聯化歸屬於母公司的股東權益時，因本次交易增加的淨資產不按照持股比例計算歸屬於中煤遠興的部分，全部歸遠興能源享有。
截止2017年12月31日，博源聯化經審計的淨資產為-9,078.69萬元，本次遠興能源豁免博源聯化債務16,900萬元後，博源聯化的淨資產為5,309.95萬元，改善了博源聯化的財務結構，保障了其持續融資能力，也增強了其自我經營和自我發展能力。2018年3月4日博源聯化一套40萬噸/年甲醇裝置恢復生產，4月8日另一套60萬噸/年甲醇裝置恢復生產，公司分別於3月6日和4月10日發佈了關於複產公告。目前，博源聯化甲醇裝置已全部恢復生產且實現平穩運行。
自2017年以來，甲醇市場回暖，甲醇價格逐步回升。隨著博源聯化生產經營、財務狀況的改善及甲醇市場的回升，博源聯化的淨資產和整體評估價值預計將逐步提升，公司將在博源聯化淨資產評估值具備公積金轉增股本的條件下將本次豁免而增加的資本公積全部轉增為由我公司享有的博源聯化實收資本，從而實現本次債務豁免而確認的資本公積由我公司通過持有股權的方式單獨享有，以保護上市公司和全體股東的利益。同時，2018年4月23日，中煤遠興出具了《關於復函》（中煤遠興函[2018]37號），明確在博源聯化具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由我公司獨享。公司預計於2022年底前完成由本次豁免而增加的資本公積全部轉增為由我公司享有的博源聯化實收資本。
我公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於內蒙古遠興能源股份有限公司豁免子公司債務的專項說明》，並發表如下意見：
一、是否構成利益輸送
我們認為，博源聯化作為遠興能源的控股子公司，遠興能源持有80%股權，且博源聯化因債務豁免增加的淨資產由遠興能源全額享有，並未增加中煤遠興享有的權益，故不構成利益輸送。
二、可實現性
根據2018年3月16日遠興能源、中煤遠興、博源聯化三方簽訂的《債務豁免協議》，本次債務豁免而確認的資本公積由遠興能源單獨享有，中煤遠興不享有。故在計算博源聯化歸屬於母公司的股東權益時，因本次交易增加的淨資產不按照持股比例計算歸屬於中煤遠興的部分，全部歸遠興能源享有。2018年4月23日，中煤遠興出具關於《關於商請將豁免內蒙古博源聯合化工有限公司債務形成資本公積轉增股本的函》的復函，復函中明確“在博源聯化公司具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化公司因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由貴公司獨享。”因此，對博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由遠興能源獨享。
三、會計處理
1、根據《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）。
在遠興能源，該項債務豁免交易構成權益性交易，屬於對控股子公司的投入，按照增加對子公司的投資進行會計處理，故遠興能源的會計處理是適當的。
在博源聯化，該項債務豁免交易構成權益性交易，屬於接受控股股東投入，屬於權益性交易，故博源聯化的會計處理是適當的。
在遠興能源合併財務報表，遠興能源因本次債務豁免增加的對博源聯化的長期股權投資與博源聯化因本次債務豁免增加的資本公積抵消，本次債務豁免既不改變歸屬于母公司股東的股東權益，也不改變歸屬于少數股東的股東權益，故遠興能源的合併財務報表抵消是適當的。
2、2018年4月23日，中煤遠興出具關於《關於商請將豁免內蒙古博源聯合化工有限公司債務形成資本公積轉增股本的函》的復函，復函中明確“在博源聯化公司具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化公司因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由貴公司獨享。”
博源聯化資本公積轉增實收資本時，本次債務豁免既不改變歸屬于母公司股東的股東權益，也不改變歸屬于少數股東的股東權益，故遠興能源的合併財務報表抵消是適當的。
針對本次《關注函》提到的問題，我公司意識到在資訊披露工作中還存在問題和不足，公司將加強董事、監事、高管及相關人員對相關法律法規、規範性檔的學習，完善資訊披露管理體系，防止此類事情的再次發生，有效維護公司和全體股東的利益。
特此公告。
內蒙古遠興能源股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日
不存在向中煤遠興輸送利益的動因，博源聯化因債務豁免增加的淨資產由我公司全額享有，不構成利益輸送，未損害上市公司及股東的利益。4、制度理解有誤，存在偏差
《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》（以下簡稱“《規範運作指引》”）7.4.1上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸款等行為，適用本節規定，但下列情況除外：
（一）上市公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務；
（二）資助物件為上市公司合併報表範圍內、持股比例超過50%的控股子公司。
公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本節規定執行。
公司在解讀《規範運作指引》時，對7.4.1中“公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本節規定執行。”這一條款理解存在偏差和錯誤，致使公司對博源聯化提供資金未能按照財務資助的相關規定履行審議程式和資訊披露。對於前述工作失誤及疏忽，公司向廣大投資者深表歉意！
關注：2、公告中稱博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積由你公司單獨享有，中煤遠興不享有，請你公司解釋說明“公司單獨享受資本公積”的可實現性及具體會計處理方式，並明確該事項是否構成對中煤遠興的利益輸送。請你公司聘請的註冊會計師核查並發表明確意見。
回復：
2018年3月16日，遠興能源、中煤遠興、博源聯化三方簽訂了《債務豁免協議》，遠興能源豁免博源聯化債務16,900萬元，本次債務豁免而確認的資本公積由遠興能源單獨享有，中煤遠興不享有。故在計算博源聯化歸屬於母公司的股東權益時，因本次交易增加的淨資產不按照持股比例計算歸屬於中煤遠興的部分，全部歸遠興能源享有。
截止2017年12月31日，博源聯化經審計的淨資產為-9,078.69萬元，本次遠興能源豁免博源聯化債務16,900萬元後，博源聯化的淨資產為5,309.95萬元，改善了博源聯化的財務結構，保障了其持續融資能力，也增強了其自我經營和自我發展能力。2018年3月4日博源聯化一套40萬噸/年甲醇裝置恢復生產，4月8日另一套60萬噸/年甲醇裝置恢復生產，公司分別於3月6日和4月10日發佈了關於複產公告。目前，博源聯化甲醇裝置已全部恢復生產且實現平穩運行。
自2017年以來，甲醇市場回暖，甲醇價格逐步回升。隨著博源聯化生產經營、財務狀況的改善及甲醇市場的回升，博源聯化的淨資產和整體評估價值預計將逐步提升，公司將在博源聯化淨資產評估值具備公積金轉增股本的條件下將本次豁免而增加的資本公積全部轉增為由我公司享有的博源聯化實收資本，從而實現本次債務豁免而確認的資本公積由我公司通過持有股權的方式單獨享有，以保護上市公司和全體股東的利益。同時，2018年4月23日，中煤遠興出具了《關於復函》（中煤遠興函[2018]37號），明確在博源聯化具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由我公司獨享。公司預計於2022年底前完成由本次豁免而增加的資本公積全部轉增為由我公司享有的博源聯化實收資本。
我公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於內蒙古遠興能源股份有限公司豁免子公司債務的專項說明》，並發表如下意見：
一、是否構成利益輸送
我們認為，博源聯化作為遠興能源的控股子公司，遠興能源持有80%股權，且博源聯化因債務豁免增加的淨資產由遠興能源全額享有，並未增加中煤遠興享有的權益，故不構成利益輸送。
二、可實現性
根據2018年3月16日遠興能源、中煤遠興、博源聯化三方簽訂的《債務豁免協議》，本次債務豁免而確認的資本公積由遠興能源單獨享有，中煤遠興不享有。故在計算博源聯化歸屬於母公司的股東權益時，因本次交易增加的淨資產不按照持股比例計算歸屬於中煤遠興的部分，全部歸遠興能源享有。2018年4月23日，中煤遠興出具關於《關於商請將豁免內蒙古博源聯合化工有限公司債務形成資本公積轉增股本的函》的復函，復函中明確“在博源聯化公司具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化公司因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由貴公司獨享。”因此，對博源聯化因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由遠興能源獨享。
三、會計處理
1、根據《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）。
在遠興能源，該項債務豁免交易構成權益性交易，屬於對控股子公司的投入，按照增加對子公司的投資進行會計處理，故遠興能源的會計處理是適當的。
在博源聯化，該項債務豁免交易構成權益性交易，屬於接受控股股東投入，屬於權益性交易，故博源聯化的會計處理是適當的。
在遠興能源合併財務報表，遠興能源因本次債務豁免增加的對博源聯化的長期股權投資與博源聯化因本次債務豁免增加的資本公積抵消，本次債務豁免既不改變歸屬于母公司股東的股東權益，也不改變歸屬于少數股東的股東權益，故遠興能源的合併財務報表抵消是適當的。
2、2018年4月23日，中煤遠興出具關於《關於商請將豁免內蒙古博源聯合化工有限公司債務形成資本公積轉增股本的函》的復函，復函中明確“在博源聯化公司具備公積金轉增股本的條件下，同意對博源聯化公司因本次債務豁免而確認的資本公積按照相關的規定和程式轉增股本，並由貴公司獨享。”
博源聯化資本公積轉增實收資本時，本次債務豁免既不改變歸屬于母公司股東的股東權益，也不改變歸屬于少數股東的股東權益，故遠興能源的合併財務報表抵消是適當的。
針對本次《關注函》提到的問題，我公司意識到在資訊披露工作中還存在問題和不足，公司將加強董事、監事、高管及相關人員對相關法律法規、規範性檔的學習，完善資訊披露管理體系，防止此類事情的再次發生，有效維護公司和全體股東的利益。
特此公告。
內蒙古遠興能源股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日