證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A 公告編號：臨2018-033
新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第三次會議通知於2018年4月10日以電子郵件、傳真、電話等方式發出， 會議於2018年4月25日在上海市本公司辦公室設主會場以電話會議和通訊表決方式召開。
二、董事會會議審議情況
（一）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2017年度董事會工作報告》。 （本報告已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上。 ）
（二）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2017年度業務總結和2018年事業計畫的報告》。
（三）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2017年度財務決算報告》。 （本報告已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上。 ）
（四）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2017年度利潤分配預案》。
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認， 2017年度本公司母公司實現淨利潤為17,651,571.28元， 根據《公司章程》的有關規定， 按10%提取法定盈餘公積金1,765,157.13元後， 加以前年度結轉的未分配利潤747,873,154.38元， 合計本年度可供股東分配的利潤為739,337,648.53元。
公司擬定的2017年度利潤分配預案為：本次不進行分紅派息也不進行公積金轉增股本， 年末可供分配利潤739,337,648.53元結轉下年度。
上述預案經本次會議審議通過後， 尚須提交股東大會審議通過。
董事會關於本年度盈利但未進行分配的特別說明：
1、本次不進行利潤分配主要是考慮目前公司處於產業轉型期， 公司食品產業拓展和業務經營對資金需求較大， 公司收益能力尚較弱， 為了緩解資金緊張情況，
2、2017年度母公司實現的淨利潤為17,651,571.28元， 歸屬于上市公司股東的淨利潤也僅有21,392,486.12元， 年度內公司實現的收益較低。 2015年度和2016年度公司累計分配現金股利48,843,840.00元， 本次不分配， 計算的最近三年以現金方式累計分配的利潤為最近三年實現的年均可分配利潤的94.18%， 符合不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的分紅回報規劃。 符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定。
公司獨立董事、監事會同意公司董事會的2017年度公司利潤分配預案， 並分別對董事會2017年度利潤分配預案出具了意見。 相關內容詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（五）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2017年年度報告及其摘要》。 （有關本報告的具體內容已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上， 摘要同時披露於《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上）
（六）會議以9票同意， 無反對票和棄權票， 審議通過了《公司2018年第一季度報告》。 （本報告的全文及正文已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上， 正文同時披露於《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上）
（七）關聯董事回避表決， 其他董事以逐項投票， 審議通過了《公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的報告》。 （有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的公告》）
1、董事會同意本公司下屬控股企業與新大洲本田摩托有限公司2017年度日常關聯交易的執行情況和2018年度預計發生的日常關聯交易。
關聯董事趙序宏回避表決， 其他董事以8票同意， 無反對票和棄權票， 通過本事項。
關聯關係：本公司副董事長趙序宏先生同時擔任新大洲本田摩托有限公司董事長。
2、董事會同意本公司下屬控股企業與內蒙古新大洲能源科技有限公司2017年度日常關聯交易的執行情況和2018年度預計發生的日常關聯交易。
全體董事以9票同意， 無反對票和棄權票， 通過本事項。
關聯關係：本公司常務副總裁何妮女士同時擔任內蒙古新大洲能源科技有限公司董事、副總裁李志先生同時擔任內蒙古新大洲能源科技有限公司董事。
3、董事會原則同意本公司下屬控股子公司與黑龍江恒陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業”）2016年度日常關聯交易的執行情況和2018年度預計發生的日常關聯交易。
關聯董事王磊、陳陽友、李磊、許樹茂回避表決，其他董事以5票同意，無反對票和棄權票，通過本事項。
關聯關係：本公司董事長陳陽友先生為恒陽牛業實際控制人、同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事長王磊先生、董事兼總裁許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。
上述第（1）、（2）項關聯交易經董事會審議通過後執行；上述第（3）項關聯交易經董事會審議通過後尚須提交股東大會審議，與該關聯股東有利害關係的關聯人將回避表決。
公司三名獨立董事對此議案發表了事前認可意見及獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司2018年度日常關聯交易事項的事前認可意見》、《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（八）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於會計政策變更的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於會計政策變更的公告》）
董事會認為：公司本次會計政策變更是根據財政部最新修訂的企業會計準則並結合公司實際情況所進行的合理變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司財務報表產生重大影響，同意本次會計政策變更。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（九）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於會計估計變更的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於會計估計變更的公告》）
董事會認為：公司對控股子公司海南新大洲聖勞倫佐遊艇製造有限公司的遊艇模具及其技術資料的攤銷年限進行會計估計變更，符合國家相關法規的要求，符合目前的實際經營情況，遵循了謹慎性、客觀性原則，有利於更準確、更充分地反映公司財務狀況及經營成果。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於對內蒙古新大洲能源科技有限公司計提資產減值準備的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於對內蒙古新大洲能源科技有限公司計提資產減值準備的公告》）
董事會認為：公司本次計提資產減值準備遵照並符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，是根據相關資產的實際情況並經資產減值測試後基於謹慎性原則而作出的，計提資產減值準備依據充分。計提資產減值準備後，公司2017年度財務報表能夠更加公允地反映截止2017年12月31日公司的財務狀況、資產價值及經營成果，使公司的會計資訊更具有合理性。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十一）關聯董事王磊、陳陽友、李磊、許樹茂回避表決，其他董事以5票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於對上海恒陽貿易有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於對上海恒陽貿易有限公司增資擴股暨關聯交易的公告》）
關聯關係：本公司董事長陳陽友先生為恒陽牛業實際控制人、同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事長王磊先生、董事兼總裁許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十二）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司股東分紅回報規劃（2018～2020年）》。（有關本規劃具體內容及《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
（十三）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司2017年度內部控制評價報告》。（有關本報告具體內容及《內部控制審計報告》已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
經核查，董事會認為：公司已建立了較為完善的內部控制體系，並能得到有效的執行。公司2017年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
公司監事會、獨立董事對《公司2017年度內部控制評價報告》出具了相關意見，相關內容詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（十四）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司關於2018年度投資者關係管理計畫的報告》。（有關本計畫具體內容已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
（十五）與會董事以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於聘任丁國軍為公司副總裁的議案》。
經公司總裁許樹茂先生提名，董事會同意聘任丁國軍先生為公司副總裁，任期與本屆董事會剩餘任期一致。丁國軍先生的簡歷見附件。
公司獨立董事認為：公司聘任丁國軍先生為公司副總裁的提名、審議和聘任程式和任職資格符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
（十六）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於提請召開公司2017年度股東大會的議案》，有關召開本次股東大會的事項見本公司同日於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關於召開2017年度股東大會通知》公告。
三、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第三次會議決議；
2、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於公司2018年度日常關聯交易事項的事前認可意見；
3、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於公司相關事項的獨立意見。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2018年4月27日
附件：丁國軍先生簡歷：
丁國軍，男，1978年出生，工商管理碩士。1996年9月至2000年7月在重慶工商大學財務會計專業學習；2000年7月至2003年1月在亞星-賓士有限公司任財務分析主管；2003年1月至2008年2月在施潔醫療技術（上海）有限公司任財務總監，期間于2003年6月至2007年7月就讀于上海海事大學工商管理專業；2008年2月至2012年5月在聖泰科合成化學有限公司任財務總監；2012年6月至2015年9月在浙江朝暉過濾技術股份有限公司任財務總監、董事會秘書；2015年9月至今在新大洲控股股份有限公司任總裁助理。
丁國軍先生未在股東單位任職；不存在不得提名為高級管理人員的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；截止2018年4月25日，未持有上市公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
3、董事會原則同意本公司下屬控股子公司與黑龍江恒陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業”）2016年度日常關聯交易的執行情況和2018年度預計發生的日常關聯交易。
關聯董事王磊、陳陽友、李磊、許樹茂回避表決，其他董事以5票同意，無反對票和棄權票，通過本事項。
關聯關係：本公司董事長陳陽友先生為恒陽牛業實際控制人、同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事長王磊先生、董事兼總裁許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。
上述第（1）、（2）項關聯交易經董事會審議通過後執行；上述第（3）項關聯交易經董事會審議通過後尚須提交股東大會審議，與該關聯股東有利害關係的關聯人將回避表決。
公司三名獨立董事對此議案發表了事前認可意見及獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司2018年度日常關聯交易事項的事前認可意見》、《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（八）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於會計政策變更的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於會計政策變更的公告》）
董事會認為：公司本次會計政策變更是根據財政部最新修訂的企業會計準則並結合公司實際情況所進行的合理變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司財務報表產生重大影響，同意本次會計政策變更。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（九）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於會計估計變更的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於會計估計變更的公告》）
董事會認為：公司對控股子公司海南新大洲聖勞倫佐遊艇製造有限公司的遊艇模具及其技術資料的攤銷年限進行會計估計變更，符合國家相關法規的要求，符合目前的實際經營情況，遵循了謹慎性、客觀性原則，有利於更準確、更充分地反映公司財務狀況及經營成果。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於對內蒙古新大洲能源科技有限公司計提資產減值準備的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於對內蒙古新大洲能源科技有限公司計提資產減值準備的公告》）
董事會認為：公司本次計提資產減值準備遵照並符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，是根據相關資產的實際情況並經資產減值測試後基於謹慎性原則而作出的，計提資產減值準備依據充分。計提資產減值準備後，公司2017年度財務報表能夠更加公允地反映截止2017年12月31日公司的財務狀況、資產價值及經營成果，使公司的會計資訊更具有合理性。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十一）關聯董事王磊、陳陽友、李磊、許樹茂回避表決，其他董事以5票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於對上海恒陽貿易有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》。（有關詳細內容見已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《關於對上海恒陽貿易有限公司增資擴股暨關聯交易的公告》）
關聯關係：本公司董事長陳陽友先生為恒陽牛業實際控制人、同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事長王磊先生、董事兼總裁許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。
公司三名獨立董事對此議案發表了獨立意見，詳見同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》。
（十二）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司股東分紅回報規劃（2018～2020年）》。（有關本規劃具體內容及《獨立董事關於公司相關事項的獨立意見》已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
（十三）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司2017年度內部控制評價報告》。（有關本報告具體內容及《內部控制審計報告》已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
經核查，董事會認為：公司已建立了較為完善的內部控制體系，並能得到有效的執行。公司2017年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
公司監事會、獨立董事對《公司2017年度內部控制評價報告》出具了相關意見，相關內容詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（十四）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《公司關於2018年度投資者關係管理計畫的報告》。（有關本計畫具體內容已于同日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
（十五）與會董事以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於聘任丁國軍為公司副總裁的議案》。
經公司總裁許樹茂先生提名，董事會同意聘任丁國軍先生為公司副總裁，任期與本屆董事會剩餘任期一致。丁國軍先生的簡歷見附件。
公司獨立董事認為：公司聘任丁國軍先生為公司副總裁的提名、審議和聘任程式和任職資格符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
（十六）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關於提請召開公司2017年度股東大會的議案》，有關召開本次股東大會的事項見本公司同日於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關於召開2017年度股東大會通知》公告。
三、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第三次會議決議；
2、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於公司2018年度日常關聯交易事項的事前認可意見；
3、新大洲控股股份有限公司獨立董事關於公司相關事項的獨立意見。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2018年4月27日
附件：丁國軍先生簡歷：
丁國軍，男，1978年出生，工商管理碩士。1996年9月至2000年7月在重慶工商大學財務會計專業學習；2000年7月至2003年1月在亞星-賓士有限公司任財務分析主管；2003年1月至2008年2月在施潔醫療技術（上海）有限公司任財務總監，期間于2003年6月至2007年7月就讀于上海海事大學工商管理專業；2008年2月至2012年5月在聖泰科合成化學有限公司任財務總監；2012年6月至2015年9月在浙江朝暉過濾技術股份有限公司任財務總監、董事會秘書；2015年9月至今在新大洲控股股份有限公司任總裁助理。
丁國軍先生未在股東單位任職；不存在不得提名為高級管理人員的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；截止2018年4月25日，未持有上市公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。