證券代碼：002352 證券簡稱：順豐控股 公告編號：2018-039
順豐控股股份有限公司關於回購登出部分限制性股票的公告
公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次擬回購註銷的限制性股票數量為3.6909萬股， 回購價格為29.224元/股。
2、本次回購註銷完成後， 公司總股本將由441,357.2185萬股減至441,353.5276萬股。
順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年4月25日召開第四屆董事會第十四次會議審議通過《關於回購登出部分限制性股票的議案》，
一、股權激勵計畫已履行的相關審批程式
1、2017年10月25日， 公司召開第四屆董事會第九次會議， 會議審議通過了《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值權激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
2、2017年10月25日， 公司召開第四屆監事會第八次會議， 對本次激勵計畫的激勵對象名單進行核查， 並審議通過了《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值權激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》以及《關於核實〈2017年限制性股票激勵計畫激勵物件名單〉的議案》、《關於核實〈2017年股票增值權激勵計畫激勵對象名單〉的議案》。
3、2017年11月14日， 公司公告披露了《監事會關於2017年股權激勵計畫授予激勵物件名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017年11月30日， 公司召開2017年第四次臨時股東大會審議通過了《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值權激勵計畫（草案）及其摘要》、《公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
5、2017年12月27日， 公司分別召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第九次會議， 審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》、《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》和《關於向激勵對象授予股票增值權的議案》。 公司獨立董事對此發表了獨立意見， 認為激勵物件主體資格確認辦法合法有效， 確定的授予日符合相關規定。
6、2018年1月9日， 公司披露了《關於2017年限制性股票激勵計畫授予登記完成的公告》， 本次授予的限制性股票的上市日為2018年1月11日。
7、2018年4月25日， 公司分別召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十二次會議， 審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 同意公司將因離職而不再符合激勵條件的焦滿意等9名原激勵物件已獲授但尚未解除限售的合計3.6909萬股限制性股票進行回購註銷， 回購價格為29.224元/股。 公司獨立董事發表了獨立意見， 律師出具了法律意見書。
二、本次回購註銷限制性股票的原因
公司焦滿意等9名原激勵物件因個人原因離職， 根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計畫（草案）》”）的相關規定， 該人員已不符合公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》規定的激勵條件，
三、回購數量、回購價格及及定價依據
1、回購數量
本次回購離職的焦滿意等9名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計3.6909萬股， 占回購前已實際授予的限制性股票總數255.6661萬股的1.44%， 占回購前公司股本總額441,357.2185萬股的0.0008%。
2、回購價格及定價依據
（1）由於公司焦滿意等9名原激勵物件因個人原因離職， 根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》之“第八章、公司/激勵物件發生異動的處理”之“二、激勵物件個人情況發生變化”的規定：“（二）激勵物件因辭職、公司裁員（非因前述第（一）項原因導致與公司解除與激勵物件勞動關係）而離職， 激勵物件已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按本計畫的規定回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。”
（2）根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》之“第九章、回購註銷原則”之 “（二）、回購價格的調整方法之派息”的規定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生派息影響公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：派息：P1＝P0-V 其中：V為每股的派息額，P1為經派息調整後的每股限制性股票回購價格，P1仍需大於1，P0為每股限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
公司於2018年1月11日授予限制性股票登記完成後，於2018年4月10日公告了2017年年度權益分派實施方案，公司以總股本4,413,57.2185萬股為基數向全體股東每10股派2.200000元，並於2018年4月16日實施完畢，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。
（3）根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》之“第九章、回購註銷原則”之“（一）、回購註銷的原則”：公司按本計畫規定回購註銷限制性股票，發生回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息情形的，回購價格=授予價格×（1+董事會審議通過回購註銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予完成登記之日的天數÷365天）。注：從限制性股票授予完成登記之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定期存款利率。
公司對其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。根據本次資金使用期限，確定為一年期，因此銀行同期存款利息為1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×104÷365）=29.224元/股。
其中：P2為回購價格，P1為經派息調整後的每股限制性股票回購價格，D為董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票登記的天數。
綜上，本次限制性股票回購價格為29.224元，本次擬用於回購的資金總額為1,078,628.616元，回購資金為公司自有資金。
四、本次回購登出後股本結構變動情況
上述股票的擬回購註銷將導致公司股份總數減少3.6909萬股，公司總股本將由441,357.2185萬股變更為441,353.5276萬股。公司將在限制性股票回購註銷辦理完成後，及時披露公司股份總數和股本結構的變動情況。
五、本次回購註銷對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票系公司根據《限制性股票激勵計畫（草案）》對已不符合授予條件的限制性股票的具體處理，回購並註銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
六、獨立董事獨立意見
由於公司部分限制性股票激勵物件因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計畫中有關激勵物件的規定，經公司董事會審議，決定取消上述激勵物件資格並回購登出其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計3.6909萬股，回購價格29.224元/股。我們認為上述回購登出部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第4號-股權激勵》及《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》和《順豐控股股份有限公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》等相關法律、法規的規定，程式合法、合規，公司本次回購註銷不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。
綜上所述，全體獨立董事一致同意上述回購登出部分限制性股票事項。
七、監事會核實意見
經審核，監事會認為：由於公司焦滿意等9名原激勵物件因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計畫中有關激勵對象的規定。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第4號：股權激勵》及《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》和《順豐控股股份有限公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》等相關規定，同意公司回購登出上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計3.6909萬股，回購價格29.224元/股。公司董事會關於本次回購登出部分限制性股票的審議程式符合相關規定，合法有效。
八、律師法律意見書
北京大成（上海）律師事務所律師認為，本次回購符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計畫》的相關規定。公司本次回購註銷的相關事項已經取得現階段必要的批准和授權，其已履行的程式符合《2017年限制性股票激勵計畫》的規定。本次回購註銷事項尚需提交股東大會審議，尚需按照深圳證券交易所有關規範性檔的規定予以資訊披露，尚需按照《公司法》及相關規定辦理回購註銷股份公告手續、減資的工商變更登記手續以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理已授予限制性股票註銷的相關手續。
九、備查文件
1、第四屆董事會第十四次會議決議；
2、第四屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第十四次會議相關事宜的獨立意見；
4、北京大成（上海）律師事務所關於順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫回購登出部分限制性股票的的法律意見書。
特此公告。
順豐控股股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十七日
激勵物件已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按本計畫的規定回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。”（2）根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》之“第九章、回購註銷原則”之 “（二）、回購價格的調整方法之派息”的規定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生派息影響公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：派息：P1＝P0-V 其中：V為每股的派息額，P1為經派息調整後的每股限制性股票回購價格，P1仍需大於1，P0為每股限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
公司於2018年1月11日授予限制性股票登記完成後，於2018年4月10日公告了2017年年度權益分派實施方案，公司以總股本4,413,57.2185萬股為基數向全體股東每10股派2.200000元，並於2018年4月16日實施完畢，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。
（3）根據《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》之“第九章、回購註銷原則”之“（一）、回購註銷的原則”：公司按本計畫規定回購註銷限制性股票，發生回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息情形的，回購價格=授予價格×（1+董事會審議通過回購註銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予完成登記之日的天數÷365天）。注：從限制性股票授予完成登記之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定期存款利率。
公司對其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。根據本次資金使用期限，確定為一年期，因此銀行同期存款利息為1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×104÷365）=29.224元/股。
其中：P2為回購價格，P1為經派息調整後的每股限制性股票回購價格，D為董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票登記的天數。
綜上，本次限制性股票回購價格為29.224元，本次擬用於回購的資金總額為1,078,628.616元，回購資金為公司自有資金。
四、本次回購登出後股本結構變動情況
上述股票的擬回購註銷將導致公司股份總數減少3.6909萬股，公司總股本將由441,357.2185萬股變更為441,353.5276萬股。公司將在限制性股票回購註銷辦理完成後，及時披露公司股份總數和股本結構的變動情況。
五、本次回購註銷對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票系公司根據《限制性股票激勵計畫（草案）》對已不符合授予條件的限制性股票的具體處理，回購並註銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
六、獨立董事獨立意見
由於公司部分限制性股票激勵物件因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計畫中有關激勵物件的規定，經公司董事會審議，決定取消上述激勵物件資格並回購登出其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計3.6909萬股，回購價格29.224元/股。我們認為上述回購登出部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第4號-股權激勵》及《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》和《順豐控股股份有限公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》等相關法律、法規的規定，程式合法、合規，公司本次回購註銷不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。
綜上所述，全體獨立董事一致同意上述回購登出部分限制性股票事項。
七、監事會核實意見
經審核，監事會認為：由於公司焦滿意等9名原激勵物件因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計畫中有關激勵對象的規定。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第4號：股權激勵》及《順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》和《順豐控股股份有限公司2017年股權激勵計畫實施考核管理辦法》等相關規定，同意公司回購登出上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計3.6909萬股，回購價格29.224元/股。公司董事會關於本次回購登出部分限制性股票的審議程式符合相關規定，合法有效。
八、律師法律意見書
北京大成（上海）律師事務所律師認為，本次回購符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計畫》的相關規定。公司本次回購註銷的相關事項已經取得現階段必要的批准和授權，其已履行的程式符合《2017年限制性股票激勵計畫》的規定。本次回購註銷事項尚需提交股東大會審議，尚需按照深圳證券交易所有關規範性檔的規定予以資訊披露，尚需按照《公司法》及相關規定辦理回購註銷股份公告手續、減資的工商變更登記手續以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理已授予限制性股票註銷的相關手續。
九、備查文件
1、第四屆董事會第十四次會議決議；
2、第四屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第十四次會議相關事宜的獨立意見；
4、北京大成（上海）律師事務所關於順豐控股股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫回購登出部分限制性股票的的法律意見書。
特此公告。
順豐控股股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十七日