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案例簡述
樓國君與方樟榮等八名股東均系天山公司的股東， 其中樓國君出資占天山公司註冊資本的6.91％， 方樟榮等八名股東出資占註冊資本的93.09％。 08年10月至2009年10月期間， 方樟榮為天山公司的法定代表人。
2009年4月16日方樟榮等八名股東與伍志紅、勞文武、盧正文（簡稱伍志紅等三人）簽訂《資產轉讓協議》一份， 約定：
一、方樟榮等八名股東將天山公司所有的資產轉讓給伍志紅等三人；
二、轉讓價格：總價9480萬元， 價款支付方式：（1）協議簽訂之日起三個工作日內支付定金1000萬元。 （2）協議簽訂之日起三十個工作日內支付6000萬元。
三、轉讓資產：天山公司所有的資產。 協議對具體資產進行了約定。 以上資產和債務經伍志紅等三人確認後， 伍志紅等三人支付方樟榮等八名股東淨收9480萬元。 一切過戶及稅收相關費用等由伍志紅等三人自負；……五、伍志紅等三人經三十個工作日調查， 對天山公司資產及債務情況予以接受， 則協定自簽訂之日起生效， 若對天山公司資產及債務情況有異議， 雙方可以繼續協商， 若對天山公司資產及債務情況不能接受， 伍志紅等三人可以單方終止協議， 無需承擔違約責任， 方樟榮等八名股東應于三個工作日內退還定金；六、自協定簽訂之日起， 伍志紅等三人經調查願意繼續履行合同，
2009年4月29日， 方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《資產轉讓補充協議》一份， 約定：為完善2009年4月16日雙方簽訂的《資產轉讓協議》， 經雙方協商達成如下協定：
一、雙方同意以股份轉讓方式完成資產轉讓；
二、雙方確認的股權轉讓價格是以雙方確認的天山公司現有資產為基礎。 除補充協定確認的伍志紅等三人願意承擔的天山公司債務外， 雙方股權轉讓之前天山公司的債權債務由方樟榮等八名股東承擔， 股權轉讓之後天山公司的債權債務由伍志紅等三人承擔；協議第三條對方樟榮等八名股東應承擔的天山公司應支付的相關費用作了約定，
2009年5月25日， 方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《天山公司股份轉讓補充協定》一份， 約定：鑒於樓國君不同意股份轉讓， 股權轉讓手續因樓國君不同意股份轉讓需時間以完善， 雙方就天山公司股份轉讓一事達成協議如下：
一、雙方同意對2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協定》“第二條轉讓價格及價款支付方式”修改為：轉讓價格為8824萬元。 價款支付方式：1．伍志紅等三人已向方樟榮等八名股東支付定金1000萬元；2．待完成樓國君不同意股份轉讓手續後， 雙方辦理股份轉讓手續時支付4000萬元；3．樓國君案結案後支付2000萬元；4．待完成股份轉讓手續後三個工作日內將餘款1824萬元轉入雙控帳戶。 雙方將天山公司交接完畢及4月29日雙方簽訂補充協議履行後， 再將餘款支付給方樟榮等八名股東。
二、雙方之前簽訂的協議繼續有效， 與本協議不一致的， 以本協議為准。
2009年6月3日， 方樟榮等八名股東以天山公司名義在2009年6月4日的株洲日報上發佈《通知》一份， 內容為：樓國君先生：本公司書面通知你如下事項：一、經天山公司董事長方樟榮提議，
2009年6月26日， 樓國君又在株洲日報上刊登《通知》一則， 內容與2009年6月23日的《通知》內容基本相同， 同時還提出以後發類似通知時， 請以你們個人名義發出。
2009年7月20日， 方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂《解除股權轉讓協議書》一份， 約定：1．雙方同意解除2009年4月16日簽訂的《資產轉讓協議》、2009年4月29日簽訂的《資產轉讓補充協議》、2009年5月25日簽訂的《天山公司股份轉讓補充協定》；2．本協議簽訂時伍志紅等三人已收到方樟榮等八名股東退還的1000萬元定金， 鑒於伍志紅等三人為股權轉讓協議的簽訂及履行做了較多準備，方樟榮等八名股東同意支付伍志紅等三人賠償金200萬元。 2009年9月11日，天山公司召開股東會議，討論方樟榮等八名股東所持該公司93.09％的股份不再對外轉讓的事宜。經表決，方樟榮等八名股東同意該議題，樓國君棄權，表決結果為方樟榮等八名股東所持有的公司93.09％的股權不再對外轉讓。浙江義烏市公證處對此次股東會會議進行了現場監督，並出具了公證書。
2009年7月1日，樓國君向金華中院提起訴訟，請求判令：第一，撤銷方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的股權轉讓協議，即：2009年4月16日的《資產轉讓協議》，2009年4月29日的《資產轉讓補充協議》，2009年5月25日的《天山公司股份轉讓補充協議》，2005年5月25日的《甲方應移交乙方的資料》；第二，確認樓國君依法行使股東優先權，以同等條件與方樟榮等八名股東的股權轉讓協議成立並生效，即樓國君以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的有關股權轉讓協議中的權利和義務為同等履行條件以88249320元價格受讓方樟榮等八名股東在天山公司所占的93.09％股份；第三，判決方樟榮等八名股東履行與樓國君達成的股權轉讓協定，協定內容以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的《資產轉讓協議》、《資產轉讓補充協議》、《天山公司股份轉讓補充協議》的同等條件為准；第四，由方樟榮等八名股東承擔本案全部訴訟費用。
浙江省金華市中級人民法院（2009）浙金商初字第27號民事判決摘錄
浙江省高級人民法院（2010）浙商終字第27號終審民事判決摘錄
最高人民法院（2011）民提字第113號判決摘錄
實務分析與律師建議
3、從公司治理層面看，轉讓股東與其他股東或第三人簽訂股權轉讓協定，都有可能使公司的股權控制權發生改變甚至“江山易主”，所以籌畫好股權的“變”是為了應對“不變”，建議及時請專業律師介入，制定切實可行的應對方案，免得日後陷入被動。
法條連結
《公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《公司法解釋四》
第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
鑒於伍志紅等三人為股權轉讓協議的簽訂及履行做了較多準備，方樟榮等八名股東同意支付伍志紅等三人賠償金200萬元。 2009年9月11日，天山公司召開股東會議，討論方樟榮等八名股東所持該公司93.09％的股份不再對外轉讓的事宜。經表決，方樟榮等八名股東同意該議題，樓國君棄權，表決結果為方樟榮等八名股東所持有的公司93.09％的股權不再對外轉讓。浙江義烏市公證處對此次股東會會議進行了現場監督，並出具了公證書。2009年7月1日，樓國君向金華中院提起訴訟，請求判令：第一，撤銷方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的股權轉讓協議，即：2009年4月16日的《資產轉讓協議》，2009年4月29日的《資產轉讓補充協議》，2009年5月25日的《天山公司股份轉讓補充協議》，2005年5月25日的《甲方應移交乙方的資料》；第二，確認樓國君依法行使股東優先權，以同等條件與方樟榮等八名股東的股權轉讓協議成立並生效，即樓國君以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的有關股權轉讓協議中的權利和義務為同等履行條件以88249320元價格受讓方樟榮等八名股東在天山公司所占的93.09％股份；第三，判決方樟榮等八名股東履行與樓國君達成的股權轉讓協定，協定內容以方樟榮等八名股東與伍志紅等三人簽訂的《資產轉讓協議》、《資產轉讓補充協議》、《天山公司股份轉讓補充協議》的同等條件為准；第四，由方樟榮等八名股東承擔本案全部訴訟費用。
浙江省金華市中級人民法院（2009）浙金商初字第27號民事判決摘錄
浙江省高級人民法院（2010）浙商終字第27號終審民事判決摘錄
最高人民法院（2011）民提字第113號判決摘錄
實務分析與律師建議
3、從公司治理層面看，轉讓股東與其他股東或第三人簽訂股權轉讓協定，都有可能使公司的股權控制權發生改變甚至“江山易主”，所以籌畫好股權的“變”是為了應對“不變”，建議及時請專業律師介入，制定切實可行的應對方案，免得日後陷入被動。
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《公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《公司法解釋四》
第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。