證券代碼：002563 證券簡稱：森馬服飾 公告編號：2018-13
浙江森馬服飾股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江森馬服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2018年4月24日在公司會議室召開第四屆董事會第十一次會議， 本次會議以現場結合通訊表決的方式召開。 會議通知已於2018年4月19日以書面及電子郵件的方式向全體董事發出並送達。
與會董事經認真審議， 一致通過如下決議：
一、審議通過《公司2018年第一季度報告全文及正文》。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2018年第一季度報告全文》、《浙江森馬服飾股份有限公司2018年第一季度報告正文》。
二、審議通過《浙江森馬服飾股份有限公司第二期限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》，
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司第二期限制性股票激勵計畫（草案）》、《浙江森馬服飾股份有限公司第二期限制性股票激勵計畫（草案）摘要》及《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
三、審議通過《浙江森馬服飾股份有限公司第二期限制性股票激勵計畫考核管理辦法》， 同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司第二期限制性股票激勵計畫考核管理辦法》。
四、審議通過《提請股東大會授權董事會辦理本公司第二期限制性股票激勵計畫有關事項》， 同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
為具體實施本公司第二期限制性股票激勵計畫， 公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本公司第二期限制性股票激勵計畫的以下事項：
1、授權董事會確定第二期限制性股票激勵計畫的授予日；
2、授權董事會在本公司出現資本公積金轉增股本、派發紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜時， 按照第二期限制性股票激勵計畫規定的方法對限制性股票的數量、授予價格等做相應的調整；
3、授權董事會在激勵物件符合條件時， 向激勵物件授予限制性股票， 並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜， 包括但不限於向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理本公司註冊資本的變更登記；
4、授權董事會對激勵物件的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認， 並同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；
5、授權董事會決定激勵物件所持限制性股票是否可以解鎖；
6、授權董事會辦理激勵物件解鎖所必需的全部事宜， 包括但不限於向證券交易所提出解鎖申請、向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理本公司註冊資本的變更登記；
7、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；
8、授權董事會決定第二期限制性股票激勵計畫的變更與終止， 包括但不限於取消激勵對象的解鎖資格， 回購登出激勵對象尚未解鎖的限制性股票， 辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的回購和繼承事宜， 修改《公司章程》， 辦理本公司註冊資本的變更登記以及與本公司減資有關的其他手續；
9、授權董事會對本公司第二期限制性股票激勵計畫進行管理；
10、簽署、執行、修改、終止任何與第二期限制性股票激勵計畫有關的協定和其他相關協定；
11、授權董事會辦理實施第二期限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關法律法規及規範性檔明確規定需由股東大會行使的權利除外。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
五、審議通過《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）及其摘要》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；回避3票。關聯人董事徐波、江少勇、邵飛春回避表決。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）》、《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）摘要》及《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
六、審議通過《提請股東大會授權董事會辦理本公司第一期員工持股計畫有關事項》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；回避3票。關聯人董事徐波、江少勇、邵飛春回避表決。
為保證公司第一期員工持股計畫的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規允許的範圍內全權辦理本次員工持股計畫如下事宜：
（1）授權董事會負責審議和修改本次員工持股計畫；
（2）授權董事會辦理本次員工持股計畫的實施、變更和終止，包括但不限於按照本次員工持股計畫的約定擬定、簽署與本次員工持股計畫相關的協定檔，取消持有人的資格，提前終止本次員工持股計畫；
（3）授權董事會對本次員工持股計畫的存續期延長作出決定；
（4）授權董事會辦理本次員工持股計畫所涉證券、資金帳戶相關手續以及標的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權董事會確定或變更員工持股計畫的資產管理機構、資金託管機構，並簽署相關協定（如有）；
（6）本次員工持股計畫經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對本次員工持股計畫作出相應調整；
（7）授權董事會辦理本次員工持股計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
七、審議通過《關於增加公司經營範圍及修改的議案》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於增加公司經營範圍及修改的公告》。
浙江森馬服飾股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
11、授權董事會辦理實施第二期限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關法律法規及規範性檔明確規定需由股東大會行使的權利除外。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
五、審議通過《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）及其摘要》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；回避3票。關聯人董事徐波、江少勇、邵飛春回避表決。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）》、《浙江森馬服飾股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）摘要》及《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
六、審議通過《提請股東大會授權董事會辦理本公司第一期員工持股計畫有關事項》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；回避3票。關聯人董事徐波、江少勇、邵飛春回避表決。
為保證公司第一期員工持股計畫的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規允許的範圍內全權辦理本次員工持股計畫如下事宜：
（1）授權董事會負責審議和修改本次員工持股計畫；
（2）授權董事會辦理本次員工持股計畫的實施、變更和終止，包括但不限於按照本次員工持股計畫的約定擬定、簽署與本次員工持股計畫相關的協定檔，取消持有人的資格，提前終止本次員工持股計畫；
（3）授權董事會對本次員工持股計畫的存續期延長作出決定；
（4）授權董事會辦理本次員工持股計畫所涉證券、資金帳戶相關手續以及標的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權董事會確定或變更員工持股計畫的資產管理機構、資金託管機構，並簽署相關協定（如有）；
（6）本次員工持股計畫經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對本次員工持股計畫作出相應調整；
（7）授權董事會辦理本次員工持股計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
七、審議通過《關於增加公司經營範圍及修改的議案》，同意提交2017年度股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
本議案須經出席2017年度股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於增加公司經營範圍及修改的公告》。
浙江森馬服飾股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日