證券代碼：600310 證券簡稱：桂東電力 公告編號：臨2018-031
債券代碼：122138 債券簡稱：11桂東01
債券代碼：122145 債券簡稱：11桂東02
債券代碼：135219 債券簡稱：16桂東01
債券代碼：135248 債券簡稱：16桂東02
廣西桂東電力股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣西桂東電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會第七次會議的通知於2018年4月14日以電子郵件發出。
一、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年年度報告》全文及摘要。
全文及摘要見上海證券交易所網站www.sse.com.cn， 摘要刊登於2018年4月26日《上海證券報》、《證券日報》。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
二、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《公司2017年度董事會工作報告》。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
三、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《公司2017年度總裁業務報告》。
四、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《公司獨立董事2017年度述職報告》：報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
五、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《公司2017年度財務決算報告及2018年度財務預算報告》。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
六、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《公司2017年度利潤分配預案》：
經公司審計機構大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計（大信審字【2018】第5-00100號）， 母公司2017年度實現淨利潤為11,612,598.42元， 加上期初留存的未分配利潤272,342,244.95元， 減去2017年已分配2016年現金紅利66,222,000元， 2017年度實際可供股東分配的淨利潤為216,571,583.53元。 根據公司的實際情況， 公司董事會建議本次分配方案為：可供股東分配的利潤216,571,583.53元以2017年期末總股本82,777.5萬股為基數， 向全體股東每10股派現金0.25元（含稅），
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
公司自上市以來一直重視對投資者的合理回報， 致力於保持利潤分配的連續性和穩定性， 董事會提出的2017年度利潤分配預案充分考慮了公司目前實際經營狀況、資金需求及未來發展等各種因素， 符合《公司章程》及相關審議程式的規定， 充分保護了中小投資者和全體股東的合法權益。 我們同意本次利潤分配預案， 並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
七、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《關於聘請2018年度會計師事務所及其報酬的議案》:
公司董事會審計委員會建議公司繼續聘任大信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2018年度財務報告的審計機構， 聘期從2018年4月至2019年4月。 經協商， 公司擬支付給大信會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度會計報表審計費用為35萬元（不包括子公司支付的審計費用， 公司負責審計期間會計師的差旅費）， 如發生除2018年度會計報表審計以外的其它會計審計、會計諮詢等相關業務， 則其報酬另行約定。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
大信會計師事務所（特殊普通合夥）在2017年及以前年度為公司提供審計服務的過程中， 能夠按照中國註冊會計師獨立審計準則實施審計工作， 基本遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
八、9票贊成， 0票反對， 0票棄權， 審議通過《關於聘請2018年度公司內部控制審計機構及其報酬的議案》:
公司董事會審計委員會建議公司繼續聘任大信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2018年度內部控制的審計機構， 聘期從2018年4月至2019年4月， 經協商， 公司擬支付給大信會計師事務所（特殊普通合夥）2017年度內部控制審計費用為35萬元（公司負責審計期間會計師的差旅費）。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
大信會計師事務所（特殊普通合夥）具有獨立的法人資格、具有從事證券、期貨相關業務審計資格，該所具有豐富的執業經驗，且為公司提供了多年的財務審計服務，對公司經營發展情況較為熟悉，具備承擔公司內部控制規範工作情況的審計能力，能夠滿足公司內控審計的需要，公司向其支付的審計費用合理，同意公司聘任大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度內部控制審計機構，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制評價報告》:
根據上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，公司董事會製作了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
公司三位獨立董事事前認可本報告並發表獨立意見：
2017年度公司已基本建立健全內部控制體系，內控制度已涵蓋公司經營的各個環節，公司各項經營活動嚴格按照內控制度執行，各項風險基本能夠得到有效的控制。公司董事會制訂的《內部控制評價報告》符合《上市公司內部控制指引》及其他相關檔的要求，真實、完整地反映了公司2017年度的內部控制狀況和各項制度的建立健全情況。
十、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制審計報告》:
根據上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制審計報告》（大信審字【2018】第5-00128號），報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度社會責任報告》:
根據《公司法》、《證券法》和上海證券交易所《關於加強上市公司社會責任承擔工作的通知》、《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，公司製作了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十二、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於修改公司部分條款的議案》:
根據《中華人民共和國公司法》和《中國共產黨黨章》、《中共中央組織部、國務院國資委黨委關於扎實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》的要求，結合公司實際，公司修訂《廣西桂東電力股份有限公司章程》部分條款，具體修訂內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於修改公司部分條款的公告》。
十三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司桂旭能源公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西桂旭能源發展投資有限公司（以下簡稱“桂旭能源公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持桂旭能源公司的發展，根據桂旭能源公司申請，2018年度公司擬為桂旭能源公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8.5億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司桂旭能源公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司桂旭能源公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，桂旭能源公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司桂旭能源公司提供擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司桂旭能源公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司永盛公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西永盛石油化工有限公司（以下簡稱“永盛公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展成品油以及其它化工產品的採購及銷售業務，支持永盛公司的發展，根據永盛公司申請，2018年度公司擬為永盛公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8.5億元人民幣（含已擔保餘額）的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司永盛公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司永盛公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司開展經營銷售業務。同時，永盛公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司永盛公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展經營銷售業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司永盛公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司桂盛公司提供擔保的議案》:
根據公司子公司廣西桂盛能源有限公司（以下簡稱“桂盛公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展成品油以及其它化工產品的採購及銷售業務，支持桂盛公司的發展，根據桂盛公司申請，2018年度公司擬為桂盛公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過3.5億元人民幣（含已擔保餘額）的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司桂盛公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司桂盛公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司開展經營銷售業務。同時，桂盛公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司桂盛公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展經營銷售業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司桂盛公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司梧州桂江電力公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司梧州桂江電力有限公司（以下簡稱“梧州桂江電力公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展電力業務，支持梧州桂江電力公司的發展，根據梧州桂江電力公司申請，2018年度公司擬為梧州桂江電力公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8,000萬元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司梧州桂江電力公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司梧州桂江電力公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，梧州桂江電力公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司梧州桂江電力公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展電力業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司梧州桂江電力公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十七、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司西點電力公司提供擔保的議案》:
根據公司子公司四川省西點電力設計有限公司（以下簡稱“西點電力公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展電力業務，支持西點電力公司的發展，根據西點電力公司申請，2018年度公司擬為西點電力公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過2億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司西點電力公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司西點電力公司擬向金融機構借款提供保證擔保，是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定和要求,有利於子公司拓展電力業務。同時，西點電力公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司西點電力公司是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司西點電力公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十八、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為武夷汽車公司提供擔保的議案》:
根據福建武夷汽車製造有限公司（以下簡稱“武夷汽車公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持武夷汽車公司的發展，根據武夷汽車公司申請，2018年度公司擬為武夷汽車公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過1億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為武夷汽車公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為武夷汽車公司擬向金融機構借款提供保證擔保，是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，武夷汽車公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為武夷汽車公司提供擔保事宜是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為武夷汽車公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司天祥公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西天祥投資有限公司（以下簡稱“天祥公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持天祥公司的發展，根據天祥公司申請，2018年度公司擬為天祥公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過3億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司天祥公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司天祥公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司更好地開展業務。同時，天祥公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司天祥公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司天祥公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司提供資金支援的議案》:
為了支持公司全資及控股子公司的發展，2018年度公司在不影響自身正常經營的情況下，擬以自有資金向公司全資及控股子公司提供合計不超過50億元的資金支持額度（包括目前已提供的資金支援餘額），具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司提供資金支持的公告》。
公司董事會認為，公司為子公司提供資金支援，是為了支援其業務發展和解決其經營所需資金，能夠充分提高資金的使用效率，降低公司整體財務成本，對子公司和上市公司的經營發展均具有積極的促進作用。公司各子公司生產經營情況穩定，在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督，具有較好的償債能力,不會損害公司和公司中小股東的利益，上述款項的回收不存在重大風險。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
公司三位獨立董事事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議，並就為子公司提供資金支援事項發表獨立意見如下：
公司向子公司提供臨時資金支援是公司子公司生產經營和發展的需要。本次公司向子公司提供臨時資金支援，決策程式合法、有效，不會損害全體股東的利益，同意公司向子公司提供臨時資金支援，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於擬出售部分國海證券股票的議案》：
公司目前合併持有國海證券（深圳證券交易所主機板上市，股票代碼000750）股票213,953,337股（其中公司持有198,731,337股，公司全資子公司永盛公司通過定向資產管理計畫持有15,222,000股），占國海證券總股本4,215,542,000股的5.075%。根據公司的經營及資金需求情況，公司擬提請股東大會授權公司總裁在公司股東大會審議通過之日起一年內通過合法合規方式擇機出售持有的部分國海證券股票（含永盛公司持有部分），出售總額不超過國海證券總股本的5%。具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於擬出售部分國海證券股票的公告》。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
公司出售國海證券部分股票有利於滿足公司經營及資金需求，相關決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規及公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為，不存在內幕交易。同意公司在股東大會審議通過後一年內出售部分國海證券股票，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
二十二、6票贊成（關聯董事秦敏、鄒雄斌、朱震因在關聯方任職回避表決），0票反對，0票棄權，審議通過《關於2018年度日常關聯交易事項的議案》:
根據《上海證券交易所股票上市規則》的要求，公司董事會應將下一年度將發生的日常關聯交易進行合理預計並提交公司股東大會審議。公司2018年度預計發生的日常關聯交易主要為公司及控股子公司向關聯方銷售電力，租賃土地及辦公場所等。具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司2018年度日常關聯交易公告》。
公司三位獨立董事事前認可本議案，並發表獨立意見：
公司2018年日常關聯交易能有效地保障公司正常生產經營活動的開展，是合理、必要的；關聯交易協定內容體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，關聯董事進行了回避表決，其程式合法；關聯交易價格公允、合理，符合公司及全體股東的利益，不存在內幕交易，不會損害非關聯股東的利益，同意公司2018年度的日常關聯交易。
公司審計委員會在事前對公司2018年度日常關聯交易進行了審慎查驗，同意將其提交董事會討論，並發表獨立意見：公司2018年度的日常關聯交易能有效地保障公司正常生產經營活動的開展，是合理、必要的；關聯交易協定內容體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，關聯交易價格公允、合理，符合公司及全體股東的利益，不存在內幕交易，不會損害非關聯股東的利益，同意公司2018年度的日常關聯交易，並同意提交公司董事會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審 議通過。
二十三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於向有關金融機構申請不超過80億元貸款授信額度的議案》:
由於生產經營和專案建設等需要，公司及子公司將自股東大會審議通過之日起一年內向有關金融機構申請不超過80億元人民幣貸款額度，作為公司及子公司日常生產經營資金周轉和專案建設等，並授權公司財務部門向有關金融機構辦理有關貸款手續，根據公司的資金需求情況分批次向金融機構借款。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於公司“2017年度帶強調事項段無保留意見審計報告”涉及事項的專項說明》:
公司董事會認為，強調事項中涉及的全資子公司桂旭能源在建的動力車間項目受政策影響處於停建狀態，如果不能恢復重建，將對公司經營成果及財務狀況產生較大影響，提請投資者關注；會計師上述強調事項是審慎的，公司及桂旭能源公司對此保持高度重視，一直積極與各上級政府及相關主管部門彙報溝通，請示支持動力車間納入規劃建設，爭取早日恢復建設，公司後續將及時披露上述強調事項的進展情況。具體詳見公司《廣西桂東電力股份有限公司董事會關於公司“2017年度帶強調事項段無保留審計意見審計報告”涉及事項的專項說明》。
二十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2018年第一季度報告》：
公司2018年第一季度報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，正文刊登於2018年4月26日的《上海證券報》、《證券日報》。
二十六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》:
公司決定於2018年5月18日（星期五）召開2017年年度股東大會，有關情況具體詳見公司《廣西桂東電力股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》。
特此公告。
廣西桂東電力股份有限公司董事會
2018年4月24日
大信會計師事務所（特殊普通合夥）具有獨立的法人資格、具有從事證券、期貨相關業務審計資格，該所具有豐富的執業經驗，且為公司提供了多年的財務審計服務，對公司經營發展情況較為熟悉，具備承擔公司內部控制規範工作情況的審計能力，能夠滿足公司內控審計的需要，公司向其支付的審計費用合理，同意公司聘任大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度內部控制審計機構，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制評價報告》:
根據上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，公司董事會製作了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
公司三位獨立董事事前認可本報告並發表獨立意見：
2017年度公司已基本建立健全內部控制體系，內控制度已涵蓋公司經營的各個環節，公司各項經營活動嚴格按照內控制度執行，各項風險基本能夠得到有效的控制。公司董事會制訂的《內部控制評價報告》符合《上市公司內部控制指引》及其他相關檔的要求，真實、完整地反映了公司2017年度的內部控制狀況和各項制度的建立健全情況。
十、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制審計報告》:
根據上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度內部控制審計報告》（大信審字【2018】第5-00128號），報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2017年度社會責任報告》:
根據《公司法》、《證券法》和上海證券交易所《關於加強上市公司社會責任承擔工作的通知》、《關於做好上市公司2017年年度報告工作的通知》的要求，公司製作了《廣西桂東電力股份有限公司2017年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
十二、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於修改公司部分條款的議案》:
根據《中華人民共和國公司法》和《中國共產黨黨章》、《中共中央組織部、國務院國資委黨委關於扎實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》的要求，結合公司實際，公司修訂《廣西桂東電力股份有限公司章程》部分條款，具體修訂內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於修改公司部分條款的公告》。
十三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司桂旭能源公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西桂旭能源發展投資有限公司（以下簡稱“桂旭能源公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持桂旭能源公司的發展，根據桂旭能源公司申請，2018年度公司擬為桂旭能源公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8.5億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司桂旭能源公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司桂旭能源公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，桂旭能源公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司桂旭能源公司提供擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司桂旭能源公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司永盛公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西永盛石油化工有限公司（以下簡稱“永盛公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展成品油以及其它化工產品的採購及銷售業務，支持永盛公司的發展，根據永盛公司申請，2018年度公司擬為永盛公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8.5億元人民幣（含已擔保餘額）的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司永盛公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司永盛公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司開展經營銷售業務。同時，永盛公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司永盛公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展經營銷售業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司永盛公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司桂盛公司提供擔保的議案》:
根據公司子公司廣西桂盛能源有限公司（以下簡稱“桂盛公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展成品油以及其它化工產品的採購及銷售業務，支持桂盛公司的發展，根據桂盛公司申請，2018年度公司擬為桂盛公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過3.5億元人民幣（含已擔保餘額）的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司桂盛公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司桂盛公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司開展經營銷售業務。同時，桂盛公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司桂盛公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展經營銷售業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司桂盛公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司梧州桂江電力公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司梧州桂江電力有限公司（以下簡稱“梧州桂江電力公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展電力業務，支持梧州桂江電力公司的發展，根據梧州桂江電力公司申請，2018年度公司擬為梧州桂江電力公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過8,000萬元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司梧州桂江電力公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司梧州桂江電力公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，梧州桂江電力公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司梧州桂江電力公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展電力業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司梧州桂江電力公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十七、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司西點電力公司提供擔保的議案》:
根據公司子公司四川省西點電力設計有限公司（以下簡稱“西點電力公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為了更好地開展電力業務，支持西點電力公司的發展，根據西點電力公司申請，2018年度公司擬為西點電力公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過2億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司西點電力公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司西點電力公司擬向金融機構借款提供保證擔保，是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定和要求,有利於子公司拓展電力業務。同時，西點電力公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司西點電力公司是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司西點電力公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十八、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為武夷汽車公司提供擔保的議案》:
根據福建武夷汽車製造有限公司（以下簡稱“武夷汽車公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持武夷汽車公司的發展，根據武夷汽車公司申請，2018年度公司擬為武夷汽車公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過1億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為武夷汽車公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為武夷汽車公司擬向金融機構借款提供保證擔保，是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求。同時，武夷汽車公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為武夷汽車公司提供擔保事宜是在股東按照持股比例擔保，超過持股比例提供擔保的需被擔保人或協力廠商提供合法有效的反擔保的情形下進行擔保。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為武夷汽車公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
十九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司天祥公司提供擔保的議案》:
根據公司全資子公司廣西天祥投資有限公司（以下簡稱“天祥公司”）2018年度擬向有關金融機構申請授信額度的經營計畫，為支持天祥公司的發展，根據天祥公司申請，2018年度公司擬為天祥公司向有關金融機構申請貸款授信額度提供不超過3億元人民幣的連帶責任擔保。具體內容見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司天祥公司提供擔保的公告》。
公司董事會認為公司為子公司天祥公司擬向金融機構借款提供保證擔保，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發【2005】120號)、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定和要求,有利於子公司更好地開展業務。同時，天祥公司在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督,不會損害公司和公司中小股東的利益。公司董事會同意此擔保事項。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
本次公司為子公司天祥公司提供擔保事宜有利於子公司更好地開展業務。上述擔保事項的決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規及《公司章程》、公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為。同意公司為子公司天祥公司提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於為子公司提供資金支援的議案》:
為了支持公司全資及控股子公司的發展，2018年度公司在不影響自身正常經營的情況下，擬以自有資金向公司全資及控股子公司提供合計不超過50億元的資金支持額度（包括目前已提供的資金支援餘額），具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於為子公司提供資金支持的公告》。
公司董事會認為，公司為子公司提供資金支援，是為了支援其業務發展和解決其經營所需資金，能夠充分提高資金的使用效率，降低公司整體財務成本，對子公司和上市公司的經營發展均具有積極的促進作用。公司各子公司生產經營情況穩定，在資金和業務經營運作、風險控制等方面受公司監督，具有較好的償債能力,不會損害公司和公司中小股東的利益，上述款項的回收不存在重大風險。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
公司三位獨立董事事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議，並就為子公司提供資金支援事項發表獨立意見如下：
公司向子公司提供臨時資金支援是公司子公司生產經營和發展的需要。本次公司向子公司提供臨時資金支援，決策程式合法、有效，不會損害全體股東的利益，同意公司向子公司提供臨時資金支援，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於擬出售部分國海證券股票的議案》：
公司目前合併持有國海證券（深圳證券交易所主機板上市，股票代碼000750）股票213,953,337股（其中公司持有198,731,337股，公司全資子公司永盛公司通過定向資產管理計畫持有15,222,000股），占國海證券總股本4,215,542,000股的5.075%。根據公司的經營及資金需求情況，公司擬提請股東大會授權公司總裁在公司股東大會審議通過之日起一年內通過合法合規方式擇機出售持有的部分國海證券股票（含永盛公司持有部分），出售總額不超過國海證券總股本的5%。具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司關於擬出售部分國海證券股票的公告》。
公司三位獨立董事事前認可本議案並發表獨立意見：
公司出售國海證券部分股票有利於滿足公司經營及資金需求，相關決策程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規及公司內部制度的有關規定，不存在損害公司和股東利益的行為，不存在內幕交易。同意公司在股東大會審議通過後一年內出售部分國海證券股票，並同意提交公司股東大會審議。
該議案需經公司2017年年度股東大會審議通過。
二十二、6票贊成（關聯董事秦敏、鄒雄斌、朱震因在關聯方任職回避表決），0票反對，0票棄權，審議通過《關於2018年度日常關聯交易事項的議案》:
根據《上海證券交易所股票上市規則》的要求，公司董事會應將下一年度將發生的日常關聯交易進行合理預計並提交公司股東大會審議。公司2018年度預計發生的日常關聯交易主要為公司及控股子公司向關聯方銷售電力，租賃土地及辦公場所等。具體內容詳見公司同日公告《廣西桂東電力股份有限公司2018年度日常關聯交易公告》。
公司三位獨立董事事前認可本議案，並發表獨立意見：
公司2018年日常關聯交易能有效地保障公司正常生產經營活動的開展，是合理、必要的；關聯交易協定內容體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，關聯董事進行了回避表決，其程式合法；關聯交易價格公允、合理，符合公司及全體股東的利益，不存在內幕交易，不會損害非關聯股東的利益，同意公司2018年度的日常關聯交易。
公司審計委員會在事前對公司2018年度日常關聯交易進行了審慎查驗，同意將其提交董事會討論，並發表獨立意見：公司2018年度的日常關聯交易能有效地保障公司正常生產經營活動的開展，是合理、必要的；關聯交易協定內容體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，關聯交易價格公允、合理，符合公司及全體股東的利益，不存在內幕交易，不會損害非關聯股東的利益，同意公司2018年度的日常關聯交易，並同意提交公司董事會審議。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審 議通過。
二十三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於向有關金融機構申請不超過80億元貸款授信額度的議案》:
由於生產經營和專案建設等需要，公司及子公司將自股東大會審議通過之日起一年內向有關金融機構申請不超過80億元人民幣貸款額度，作為公司及子公司日常生產經營資金周轉和專案建設等，並授權公司財務部門向有關金融機構辦理有關貸款手續，根據公司的資金需求情況分批次向金融機構借款。
該議案需經本公司2017年年度股東大會審議通過。
二十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於公司“2017年度帶強調事項段無保留意見審計報告”涉及事項的專項說明》:
公司董事會認為，強調事項中涉及的全資子公司桂旭能源在建的動力車間項目受政策影響處於停建狀態，如果不能恢復重建，將對公司經營成果及財務狀況產生較大影響，提請投資者關注；會計師上述強調事項是審慎的，公司及桂旭能源公司對此保持高度重視，一直積極與各上級政府及相關主管部門彙報溝通，請示支持動力車間納入規劃建設，爭取早日恢復建設，公司後續將及時披露上述強調事項的進展情況。具體詳見公司《廣西桂東電力股份有限公司董事會關於公司“2017年度帶強調事項段無保留審計意見審計報告”涉及事項的專項說明》。
二十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《廣西桂東電力股份有限公司2018年第一季度報告》：
公司2018年第一季度報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，正文刊登於2018年4月26日的《上海證券報》、《證券日報》。
二十六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》:
公司決定於2018年5月18日（星期五）召開2017年年度股東大會，有關情況具體詳見公司《廣西桂東電力股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》。
特此公告。
廣西桂東電力股份有限公司董事會
2018年4月24日