證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2018-027
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
（一）本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性
檔和公司章程的規定。
（二）本次監事會的會議通知和材料於2018年4月21日以電子郵件、電
話方式向全體監事發出。
（三）本次監事會於2018年4月24日以現場表決方式召開。
（四）本次監事會應參加表決監事3人， 實際參加表決監事3人。
（五）本次監事會由監事長羅家謙先生主持。
二、監事會會議審議情況
經與會全體監事表決， 會議審議通過以下議案：
（一）審議通過了《公司2017年度監事會工作報告》
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（二）逐項審議通過了《關於提名公司第八屆監事會監事候選人的議案》
（1）羅家謙先生（簡歷詳見附件一）；
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（2）李定安先生（簡歷詳見附件一）。
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上述兩位股東代表監事與經公司職工代表大會選舉產生的監事馬煥洲先生（簡歷詳見附件一）共同組成本公司第八屆監事會，
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（三）審議通過了《公司2017年年度報告全文及摘要》
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定， 監事會對公司董事會編制的2017年年度報告提出如下審核意見：
（1）公司2017年年度報告編制和審議程式符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）公司2017年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定， 所包含的資訊均能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見前， 未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
（4）公司2017年年度報告所披露的資訊不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（四）審議通過了《公司2017年度財務決算報告》
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（五）審議通過了《公司2017年度利潤分配預案》
經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2017年度財務狀況、經營成果等方面的審計， 根據該所出具的“廣會審字[2018]G17034190036號”審計報告， 本公司2017年度實現淨利潤4,100,926,148.57元， 根據《公司章程》有關規定， 按10%提取法定盈餘公積金408,384,428.16元， 加上年末結轉未分配利潤7,292,717,239.24元， 2017年度可供股東分配的利潤為10,985,258,959.65元。
本年度應付優先股股息為225,000,000.00元。
鑒於2016年第一期限制性股票激勵計畫授予激勵對象中， 5名激勵物件已離職， 1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件， 共涉及股權激勵物件6人， 其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股， 按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定， 上述限制性股票應按回購價格回購註銷， 且該計畫預計在2018年6月底前實施完成， 因此， 公司董事會擬定的2017年度利潤分配預案為：公司擬以利潤分配實施公告指定的股權登記日的總股本為基數， 向全體普通股股東按每10股派送現金2.35元（含稅）,本次實際用於分配的利潤共計1,168,857,493.63元， 剩餘未分配利潤9,591,401,466.02元， 結轉以後年度分配。
本年度不進行資本公積金轉增股本。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（六）審議通過《公司2017年度優先股股息的派發預案》
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2017年度財務狀況、經營成果等方面的審計， 根據該所出具的“廣會審字[2018]G17034190036號”審計報告， 本公司2017年度實現淨利潤4,100,926,148.57元， 根據《公司章程》有關規定， 按10%提取法定盈餘公積金408,384,428.16元， 加上年末結轉未分配利潤7,292,717,239.24元， 2017年度可供股東分配的利潤為 10,985,258,959.65 元， 具備向優先股股東派發股息的基本條件， 經計算， 2017年度應向優先股股東派發的現金股息為225,000,000.00元。
董事會提議公司2017年度優先股股息的派發預案是：
以公司2017年12月31日優先股總股本30,000,000股為基數， 合計派發現金股息225,000,000.00元（含稅）。
提請股東大會授權董事會具體實施全部優先股股息的宣派和支付事宜。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（七）審議通過了《關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，鑒於公司原聘請的負責本公司財務審計工作的會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥），其為本公司所出具的審計報告，真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。2017年度該會計師事務所的年度審計費用為495萬元，內控審計費用為140萬元。在廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。
因此，提議2018年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的財務審計機構和內控審計機構，並提請股東大會授權董事會決定2017年度財務和內控審計費用。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（八）審議通過了《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的議案》
經監事會認真審議，因公司於2016年5月實施完成了2015年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利1.90元（含稅），2017年6月實施完成了2016年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利2.05元（含稅），按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》中的有關規定，需對限制性股票回購價格進行調整，限制性股票回購價格由7.08元/股調整為6.685元/股。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的公告》。
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（九）審議通過了《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》
根據公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的有關規定，監事會對公司本次回購註銷限制性股票的原因、數量及激勵對象名單進行核查後認為：5名激勵物件已離職，1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件，共涉及股權激勵物件6人，其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股，按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，上述限制性股票應按回購價格回購註銷。
故公司決定將上述限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計39.2萬股予以回購註銷，符合公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及有關法律、法規的相關規定，本次回購註銷限制性股票合法、有效。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的公告》。
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（十）審議通過了《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
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（十一）審議通過了《2017年度內部控制自我評價報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業2017年度內部控制自我評價報告》。
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（十二）審議通過了《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的預案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的公告》。
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（十三）審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
2017年12月25日，財政部頒佈了財會[2017]30號關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知，對一般企業財務報表格式進行了修訂，適用於2017年度及以後期間的財務報表。根據財務部頒佈上述規定，需對公司財務報表格式進行修訂。
監事會認為：公司本次會計政策變更是依據財政部頒佈的規定進行的合理變更和調整，符合有關規定和公司實際情況，能夠更加客觀公正的反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的相關決策程式符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意本次會計政策變更事項。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於公司會計政策變更的公告》。
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特此公告。
康美藥業股份有限公司
監事會
二○一八年四月二十六日
附件一：
康美藥業股份有限公司
第八屆監事會監事候選人、職工代表監事簡歷
一、監事候選人簡歷
1、羅家謙先生，1936年6月出生，漢族，中共黨員，大學本科，高級工程師、執業藥師，曾任廣州市何濟公藥廠藥物研究所所長、廣州市醫藥建設開發公司總工程師、中國藥學高級會員、廣州市藥協會藥化分會副主任、廣東省高級職稱評審委員會委員、廣州市醫藥高級職稱評審委員會副主任，曾任本公司董事、副總經理。歷任第七屆監事會監事主席、公司黨委副書記。
2、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生導師，經濟學碩士，註冊會計師。曾任中國中青年財務成本研究會副會長（首屆），湖北省成本研究學會常務理事，兼任湖北民建會計師事務所主任會計師，深圳光明會計師事務所主任會計師，武漢市第八屆政協委員，湖北省第七屆政協委員，政協廣東省第八、九、十屆常務委員會委員。現任華南理工大學工商管理學院教授（已辦理退休手續），中國會計學會會員，中國註冊會計師協會會員，廣東省國際稅務學會理事，廣東省地方稅務學會理事，廣東省製造業協會企業發展研究專家工作委員會副理事長，武漢力源資訊技術股份有限公司獨立董事（300184）, 佳都新太科技股份有限公司獨立董事（600728），深圳中恒華髮股份有限公司（000020）。已通過上市公司獨立董事資格培訓。歷任第七屆董事會獨立董事。
二、職工代表監事簡歷
1、馬煥洲先生，1966年10月出生，漢族，大學畢業，歷任第七屆監事會監事、公司財務管理部總經理助理。
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（七）審議通過了《關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，鑒於公司原聘請的負責本公司財務審計工作的會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥），其為本公司所出具的審計報告，真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。2017年度該會計師事務所的年度審計費用為495萬元，內控審計費用為140萬元。在廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。
因此，提議2018年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的財務審計機構和內控審計機構，並提請股東大會授權董事會決定2017年度財務和內控審計費用。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
（八）審議通過了《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的議案》
經監事會認真審議，因公司於2016年5月實施完成了2015年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利1.90元（含稅），2017年6月實施完成了2016年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利2.05元（含稅），按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》中的有關規定，需對限制性股票回購價格進行調整，限制性股票回購價格由7.08元/股調整為6.685元/股。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的公告》。
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（九）審議通過了《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》
根據公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的有關規定，監事會對公司本次回購註銷限制性股票的原因、數量及激勵對象名單進行核查後認為：5名激勵物件已離職，1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件，共涉及股權激勵物件6人，其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股，按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，上述限制性股票應按回購價格回購註銷。
故公司決定將上述限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計39.2萬股予以回購註銷，符合公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及有關法律、法規的相關規定，本次回購註銷限制性股票合法、有效。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的公告》。
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詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
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（十一）審議通過了《2017年度內部控制自我評價報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業2017年度內部控制自我評價報告》。
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（十二）審議通過了《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的預案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的公告》。
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（十三）審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
2017年12月25日，財政部頒佈了財會[2017]30號關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知，對一般企業財務報表格式進行了修訂，適用於2017年度及以後期間的財務報表。根據財務部頒佈上述規定，需對公司財務報表格式進行修訂。
監事會認為：公司本次會計政策變更是依據財政部頒佈的規定進行的合理變更和調整，符合有關規定和公司實際情況，能夠更加客觀公正的反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的相關決策程式符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意本次會計政策變更事項。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《康美藥業關於公司會計政策變更的公告》。
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特此公告。
康美藥業股份有限公司
監事會
二○一八年四月二十六日
附件一：
康美藥業股份有限公司
第八屆監事會監事候選人、職工代表監事簡歷
一、監事候選人簡歷
1、羅家謙先生，1936年6月出生，漢族，中共黨員，大學本科，高級工程師、執業藥師，曾任廣州市何濟公藥廠藥物研究所所長、廣州市醫藥建設開發公司總工程師、中國藥學高級會員、廣州市藥協會藥化分會副主任、廣東省高級職稱評審委員會委員、廣州市醫藥高級職稱評審委員會副主任，曾任本公司董事、副總經理。歷任第七屆監事會監事主席、公司黨委副書記。
2、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生導師，經濟學碩士，註冊會計師。曾任中國中青年財務成本研究會副會長（首屆），湖北省成本研究學會常務理事，兼任湖北民建會計師事務所主任會計師，深圳光明會計師事務所主任會計師，武漢市第八屆政協委員，湖北省第七屆政協委員，政協廣東省第八、九、十屆常務委員會委員。現任華南理工大學工商管理學院教授（已辦理退休手續），中國會計學會會員，中國註冊會計師協會會員，廣東省國際稅務學會理事，廣東省地方稅務學會理事，廣東省製造業協會企業發展研究專家工作委員會副理事長，武漢力源資訊技術股份有限公司獨立董事（300184）, 佳都新太科技股份有限公司獨立董事（600728），深圳中恒華髮股份有限公司（000020）。已通過上市公司獨立董事資格培訓。歷任第七屆董事會獨立董事。
二、職工代表監事簡歷
1、馬煥洲先生，1966年10月出生，漢族，大學畢業，歷任第七屆監事會監事、公司財務管理部總經理助理。