股票代碼：002078 股票簡稱：太陽紙業 公告編號：2018-018
山東太陽紙業股份有限公司 關於2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
為了規範山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太陽紙業”）的經營行為， 保護公司及股東的合法權益， 根據有關法規規定及監管部門的要求， 對太陽紙業及控股子公司與關聯方2018年度日常關聯交易情況進行了預計。
《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》已經公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過， 根據深交所《股票上市規則》等相關法律、法規的規定， 作為關聯董事的李洪信先生、李娜女士已在董事會會議上回避了相關議案的表決。 獨立董事予以事前認可並發表了獨立意見。
《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》尚需提交太陽紙業2017年年度股東大會審議。 因山東聖德國際酒店有限公司、萬國紙業太陽白卡紙有限公司、山東國際紙業太陽紙板有限公司、山東萬國太陽食品包裝材料有限公司四家公司同為公司控股股東山東太陽控股集團有限公司（以下簡稱“太陽控股”）的全資子公司，
（二）預計關聯交易類別和金額
公司2018年度全年將發生的日常關聯交易預計如下：
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）山東聖德國際酒店有限公司（以下簡稱“聖德國際”）
1、基本情況：
註冊資本：50,000萬元
法定代表人：李魯
企業住所：濟甯市兗州區兗顏公路北側327國道西側
經營範圍：中西餐類制售、含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產品、冷熱飲品制售；批發兼零售預包裝食品兼散裝食品， 乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉）；在本店內零售捲煙、雪茄煙；賓館、飯館、商場、公共浴室（浴場、桑拿中心、足浴、溫泉浴）茶座、游泳館、舞廳、音樂廳、美容店、理髮店經營。 （以上項目有效期以許可證為准）。 酒店管理、商務會議、商務接待、商務辦公服務。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日， 聖德國際總資產323,351,538.43元， 淨資產309,157,318.04 元， 營業收入36,070,773.39元，
2、與太陽紙業的關聯關係：
聖德國際為本公司控股股東太陽控股的全資子公司， 符合《股票上市規則》10.1.3 條規定的情形， 從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
聖德國際具備充分的履約能力， 對本公司支付款項及時， 發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為1,100萬元， 具體如下：
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（二）上海東升新材料有限公司（以下簡稱“上海東升”）
1、基本情況：
註冊資本：5,000萬元
法定代表人：QUENTIN SHI(施曉旦)
企業住所：上海市徐匯區田林路388號1幢7層701室
經營範圍：研究、開發、生產新型添加劑和新型填料， 銷售自產產品。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一期經審計的合併財務資料：截止2017年12月31日，
2、與太陽紙業的關聯關係：
上海東升為本公司的參股公司， 符合《股票上市規則》10.1.3 條規定的情形， 從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
上海東升的財務狀況良好， 具備充分的履約能力， 對本公司支付款項及時， 發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
上海東升與太陽紙業進行的各類日常交易包含其控股子公司與太陽紙業發生的日常交易， 預計2018年度上海東升及其控股子公司與太陽紙業發生的日常交易總額為40,200萬元， 具體如下：
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（三）萬國紙業太陽白卡紙有限公司（以下簡稱“萬國太陽”）
1、基本情況：
註冊資本：32,280.8萬元
法定代表人：李洪信
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的製造、銷售、行銷、分銷和研發，原材料、設備以及其他與經營有關材料的採購，造紙生產設施的運營管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易以及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，萬國太陽總資產2,333,358,013.55元，淨資產597,897,250.00元，營業收入3,016,869,188.26 元，淨利潤111,882,665.05 元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
萬國太陽為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
萬國太陽具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為70,500萬元，具體如下：
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（四）山東國際紙業太陽紙板有限公司（以下簡稱“國際太陽”）
1、基本情況：
註冊資本：62,342萬元
法定代表人：李洪信
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的製造、銷售、行銷、分銷和研發，原材料、設備以及其他與經營有關材料的採購，造紙生產設施的運營管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易以及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，國際太陽總資產3,754,740,983.48元，淨資產1,212,212,998.04元，營業收入4,514,023,587.13 元，淨利潤70,715,594.68 元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
國際太陽為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》
10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
國際太陽具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為50,000萬元，具體如下：
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（五） 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司（以下簡稱“萬國食品”）
1、基本情況：
註冊資本：51,787.775萬元
法定代表人：李洪信
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的研發、生產、銷售，原材料、設備以及其他經營有關的材料的採購，造紙生產設施的運營，管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，太陽包裝總資產2,250,371,059.76元，淨資產545,739,256.53元，營業收入3,535,222,079.63 元，淨利潤494,458,363.51元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
萬國食品為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》
10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
萬國食品具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，
發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為130,500萬元，具體如下：
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三、關聯交易主要內容
1、定價政策與依據：按照公平、公開、公正的原則，按照市場價格定價。
2、關聯交易費用支付時間及結算方式：由雙方參照有關交易合同及正常業 務慣例確定。
3、關聯交易協定簽署情況：各關聯交易協定自簽署之日起成立，自雙方有權決策機構批准後生效。2018年1月1日到2018年12月31日為關聯交易的總有效期限。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易均為公司正常經營所需。公司及控股子公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，符合公司生產經營實際情況，對公司降低成本，開拓市場起到了積極作用。上述關聯交易不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響公司的獨立性，公司不會因此而對關聯方產生依賴。
五、關聯交易的實施及事後報告程式
公司發生關聯交易的金額或當年累計金額不超過各項預計總額，可由公司董事會組織實施，不再另行逐筆報董事會和股東大會批准；如發生關聯交易的金額或當年累計金額超過各項預計總額，公司應當根據超出金額分別適用公司《管理交易管理辦法》等制度的規定重新提交公司總經理辦公會、董事會或者股東大會審議和批准，並履行披露義務。
六、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司及控股子公司2018年度日常關聯交易事項在提交董事會會議審議之前，公司事前向獨立董事提交了關聯交易事項的相關資料，獨立董事進行了事前審查，並出具了獨立董事關於本次關聯交易事項的事前認可意見：
《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》中公司2018年度預計日常關聯交易，屬於公司正常業務經營需要，交易價格將按照市場公允定價原則由雙方共同確定，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次董事會審議該議案時，關聯方董事均應當回避表決，同意提交第六屆董事會第二十三次會議審議。
公司獨立董事就公司及控股子公司2018年度日常關聯交易事項發表了如下獨立意見：
1、公司預計的2018年度日常性關聯交易公平、公正、公開，公司進行的上述關聯交易為公司開展正常經營所需要，交易價格遵循公平合理的定價原則，有利於公司主營業務的開展和持續穩定發展，未對公司獨立性構成不利影響，沒有損害公司及非關聯股東的利益。
2、公司董事會在審議該議案時，關聯董事回避表決，表決程式符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定和要求，表決結果合法、有效。
3、我們同意公司 2018年度日常關聯交易事項，並同意提交太陽紙業2017 年年度股東大會進行審議。
七、 保薦機構的核查意見
公司保薦機構平安證券股份有限公司核查後認為：
公司與上述關聯企業發生的關聯交易為日常生產經營活動所需的正常交易事項，沒有損害公司和非關聯股東的利益，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響；公司與上述關聯企業發生的關聯交易事項經公司董事會審議通過，獨立董事確認並發表了獨立意見，尚需提交公司股東大會審議；上述關聯交易事項的審議、決策程式符合有關法律法規的規定；對公司上述日常關聯交易事項無異議。
八、備查檔目錄
1、公司第六屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事專項說明以及關於公司第六屆董事會第二十三次會議有關事項的獨立意見；
4、平安證券關於太陽紙業2018年度日常關聯交易額度及協議的核查意見。
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的製造、銷售、行銷、分銷和研發，原材料、設備以及其他與經營有關材料的採購，造紙生產設施的運營管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易以及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，萬國太陽總資產2,333,358,013.55元，淨資產597,897,250.00元，營業收入3,016,869,188.26 元，淨利潤111,882,665.05 元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
萬國太陽為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
萬國太陽具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為70,500萬元，具體如下：
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（四）山東國際紙業太陽紙板有限公司（以下簡稱“國際太陽”）
1、基本情況：
註冊資本：62,342萬元
法定代表人：李洪信
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的製造、銷售、行銷、分銷和研發，原材料、設備以及其他與經營有關材料的採購，造紙生產設施的運營管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易以及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，國際太陽總資產3,754,740,983.48元，淨資產1,212,212,998.04元，營業收入4,514,023,587.13 元，淨利潤70,715,594.68 元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
國際太陽為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》
10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
國際太陽具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為50,000萬元，具體如下：
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（五） 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司（以下簡稱“萬國食品”）
1、基本情況：
註冊資本：51,787.775萬元
法定代表人：李洪信
企業住所：山東省濟甯市兗州區西關大街66號
經營範圍：包裝紙板和紙產品的研發、生產、銷售，原材料、設備以及其他經營有關的材料的採購，造紙生產設施的運營，管理與諮詢（商務與技術）服務，一般貿易及進出口貿易（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期以許可證為准）。
最近一期經審計的財務資料：截止2017年12月31日，太陽包裝總資產2,250,371,059.76元，淨資產545,739,256.53元，營業收入3,535,222,079.63 元，淨利潤494,458,363.51元。
2、與太陽紙業的關聯關係：
萬國食品為本公司控股股東太陽控股的全資子公司，符合《股票上市規則》
10.1.3 條規定的情形，從而與本公司構成關聯方。
3、履約能力分析：
萬國食品具有良好的成長性，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，
發生壞賬的可能性較小。
4、與該關聯人進行的各類日常交易總額：
預計2018年度日常交易總額為130,500萬元，具體如下：
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三、關聯交易主要內容
1、定價政策與依據：按照公平、公開、公正的原則，按照市場價格定價。
2、關聯交易費用支付時間及結算方式：由雙方參照有關交易合同及正常業 務慣例確定。
3、關聯交易協定簽署情況：各關聯交易協定自簽署之日起成立，自雙方有權決策機構批准後生效。2018年1月1日到2018年12月31日為關聯交易的總有效期限。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易均為公司正常經營所需。公司及控股子公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，符合公司生產經營實際情況，對公司降低成本，開拓市場起到了積極作用。上述關聯交易不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響公司的獨立性，公司不會因此而對關聯方產生依賴。
五、關聯交易的實施及事後報告程式
公司發生關聯交易的金額或當年累計金額不超過各項預計總額，可由公司董事會組織實施，不再另行逐筆報董事會和股東大會批准；如發生關聯交易的金額或當年累計金額超過各項預計總額，公司應當根據超出金額分別適用公司《管理交易管理辦法》等制度的規定重新提交公司總經理辦公會、董事會或者股東大會審議和批准，並履行披露義務。
六、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司及控股子公司2018年度日常關聯交易事項在提交董事會會議審議之前，公司事前向獨立董事提交了關聯交易事項的相關資料，獨立董事進行了事前審查，並出具了獨立董事關於本次關聯交易事項的事前認可意見：
《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》中公司2018年度預計日常關聯交易，屬於公司正常業務經營需要，交易價格將按照市場公允定價原則由雙方共同確定，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次董事會審議該議案時，關聯方董事均應當回避表決，同意提交第六屆董事會第二十三次會議審議。
公司獨立董事就公司及控股子公司2018年度日常關聯交易事項發表了如下獨立意見：
1、公司預計的2018年度日常性關聯交易公平、公正、公開，公司進行的上述關聯交易為公司開展正常經營所需要，交易價格遵循公平合理的定價原則，有利於公司主營業務的開展和持續穩定發展，未對公司獨立性構成不利影響，沒有損害公司及非關聯股東的利益。
2、公司董事會在審議該議案時，關聯董事回避表決，表決程式符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定和要求，表決結果合法、有效。
3、我們同意公司 2018年度日常關聯交易事項，並同意提交太陽紙業2017 年年度股東大會進行審議。
七、 保薦機構的核查意見
公司保薦機構平安證券股份有限公司核查後認為：
公司與上述關聯企業發生的關聯交易為日常生產經營活動所需的正常交易事項，沒有損害公司和非關聯股東的利益，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響；公司與上述關聯企業發生的關聯交易事項經公司董事會審議通過，獨立董事確認並發表了獨立意見，尚需提交公司股東大會審議；上述關聯交易事項的審議、決策程式符合有關法律法規的規定；對公司上述日常關聯交易事項無異議。
八、備查檔目錄
1、公司第六屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事專項說明以及關於公司第六屆董事會第二十三次會議有關事項的獨立意見；
4、平安證券關於太陽紙業2018年度日常關聯交易額度及協議的核查意見。
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日