證券代碼：603797 證券簡稱：聯泰環保 公告編號：2018-027
廣東聯泰環保股份有限公司關於提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 授權內容：為了保證公司參與政府專案競標的及時性， 提請股東大會授權董事會決定廣東聯泰環保股份有限公司（下稱“公司”）先行參與專案競標的許可權，
● 關聯交易的審議：公司董事會授權公司董事長或其授權人員代表公司與關聯方達濠市政建設有限公司（下稱“達濠市政”）簽署《聯合體協議》先行參與政府採購項目的競標的相關事宜涉及關聯交易，
一、背景及授權內容
鑒於政府採購專案一般情況下的投資金額較大， 而參與競標屬於公司日常經營事項；同時， 現階段政府採購專案的採購招標檔中鼓勵擁有多方面資質的企業組成聯合體參與項目的競標。 在此背景下， 為了保證公司參與競標的及時性， 公司擬提請股東大會授權董事會決定公司先行參與專案競標的許可權， 具體如下：
（一）公司董事會授權公司董事長或其授權人員代表公司決定獨立先行參與政府採購專案的競標相關事宜；
（二）公司董事會授權公司董事長或其授權人員代表公司與其他方（包括：關聯方達濠市政）簽署《聯合體協議》， 決定先行參與政府採購專案的競標相關事宜。
授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至下一年度的年度股東大會召開之日止。
二、授權事項部分涉及關聯交易
（一）授權事項部分涉及關聯交易的內容
公司董事會授權公司董事長或其授權人員代表公司與關聯方達濠市政簽署《聯合體協議》先行參與政府採購項目的競標的相關事宜涉及關聯交易。
（二）關聯交易的必要性
公司在投融資、建設、運營方面具有優勢， 而達濠市政建設有限公司（下稱“達濠市政”）多年來在市政及基礎設施施工方面具有豐富的經驗，
（三）關聯交易事項的授權
鑒於公司參與政府專案採購招標的競標屬於公司日常經營事項， 但與達濠市政組成聯合體參與競標涉及關聯交易， 政府專案採購招標投資需要履行關聯交易審議程式， 且一般情況下金額較大， 為了保證公司參與政府項目採購競標的及時性， 現擬提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的許可權， 由公司董事會授權公司董事長或其授權人員代表公司與其他方（包括：關聯方達濠市政）簽署《聯合體協議》先行參與政府採購項目的競標。 授權期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至下一年度的年度股東大會召開之日止。
後續若專案中標，公司將按照相關法律法規規定、《上海交易所上市規則》及《廣東聯泰環保股份有限公司章程》及相關制度的規定履行相應審議程式，並及時進行資訊披露；若項目未中標，公司與其他方簽署的《聯合體協議》自動失效。
三、 關聯方介紹
（一）關聯關係介紹
廣東省聯泰集團有限公司（下稱“聯泰集團”）為公司控股股東，達濠市政為聯泰集團控股子公司，公司與達濠市政組成競標聯合體參與專案政府採購招標的競標，簽訂《聯合體協定》構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
公司名稱：達濠市政建設有限公司
成立時間：1984年12月
註冊資本：111,800萬人民幣
法定代表人：馬裕添
經營範圍：可承擔各類型市政公用工程，公路、橋樑、高速公路工程，機場
跑道、隧道工程，各類樁基工程，土石方、軟基處理工程，碼頭、航道建設專案及全部配套工程，房屋建築工程的施工；建築鋁合金門窗及鋼塑門窗設計、製作、安裝；貨運經營；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；市政工程設計。
截至2017年12月31日，達濠市政資產總額為人民幣1,250,005.42萬元，負債總額為人民幣667,871.50萬元，淨資產為人民幣582,133.92萬元，淨利潤為人民幣30,396.93萬元。
四、審議程式
（一）在提請董事會審議上述議案之前，公司獨立董事已出具事前認可意見，獨立董事同意將《廣東聯泰環保股份有限公司關於提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的議案》提交第三屆董事會第八次會議審議。
（二）公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的議案》，關聯董事黃建勲、陳健中、彭厚德回避表決，其餘4名董事參與議案表決，一致同意上述議案。該議案尚需提交股東大會審議。
（三）公司獨立董事對該事項進行了審查，並發表了獨立意見，認為：
1、公司董事會在審議上述關聯交易時，相關關聯董事回避了表決，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的情形。相關關聯交易議案的表決程式符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《廣東聯泰環保股份有限公司章程》及《廣東聯泰環保股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關法律、法規和制度的規定；
2、公司與關聯方的關聯交易是在遵循公平、公開、公允的原則下進行的，符合公司的發展需要，不存在損害公司和其他中小股東利益的情形。
五、過去十二個月內公司與關聯方達濠市政之間的歷史關聯交易
（一）聯合投標相關協議
1、汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案
①2017年2月8日，公司與達濠市政、中國市政工程中南設計研究總院有限公司簽訂了兩份《聯合體協議書》，約定組成聯合體共同參加汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案第一、第二標段投標，並對聯合體內部的職責分工、對外承擔責任方式進行了約定。
②2017年5月16日，汕頭市金源置業有限公司與達濠市政、公司、中國市政工程中南設計研究總院有限公司簽訂了《汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程（第一標段）勘察設計施工總承包及運營服務合同》《汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程（第二標段）勘察設計施工總承包及運營服務合同》，約定由達濠市政、公司、中國市政工程中南設計研究總院有限公司承包汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案第一、第二標段，其中達濠市政負責工程勘察、中國市政工程中南設計研究總院有限公司負責工程設計，公司負責運營服務，各成員對上述專案的實施具有連帶責任。上述合同各方對承包範圍、合同工期、品質標準、合同價款、連帶責任等內容進行了約定。
2、汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案
2017年5月15日，公司與達濠市政、汕頭市瑞康投資有限公司簽訂了《聯合體共同投標協議》，約定組成聯合體共同參加汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案投標，並對聯合體內部權益比例、對外承擔責任方式進行了約定。
3、汕頭市澄海區全區污水管網及汙水處理設施建設PPP項目
2017年11月5日，公司與關聯方達濠市、非關聯方武漢市政工程設計研究院有限責任公司組成競標聯合體並以公司為主體方參與專案競標。
（二）工程施工
2017年8月25日，新溪水務與達濠市政簽訂了編號為LTHB-JS-201701的《廣東省建設工程施工總承包合同》，約定由達濠市政負責汕頭市新溪汙水處理廠廠外管網PPP項目的施工，合同暫定總價為290,813,200元。
（三）共同投資設立子公司
1、2017年10月，根據《聯合體協定》的約定，公司與關聯方達濠市政、非關聯方汕頭市瑞康投資有限公司共同出資設立項目公司—汕頭市聯泰潮海水務有限公司，負責汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案的投資、建設和運營管理。專案公司註冊資本24,100萬元人民幣，其中公司以自有資金出資18,075萬元人民幣，占其註冊資本的75%；汕頭市瑞康投資有限公司出資5,784萬元人民幣，占其註冊資本的24%；達濠市政建設有限公司出資241 萬元人民幣，占其註冊資本的1%。目前，汕頭市聯泰潮海水務有限公司已完成工商註冊登記，並取得汕頭市潮陽區工商行政管理局頒發的營業執照。
2、2018 年 1 月 23 日，公司與關聯方達濠市政共同出資設立了項目公司—汕頭市聯泰澄海水務有限公司，負責汕頭市澄海區全區污水管網及汙水處理設施建設PPP專案的投資、建設和運營管理。專案公司註冊資本人民幣10,000萬元，均為貨幣出資， 其中公司出資人民幣7,500萬元，占註冊資本的75%；達濠市政出資人民幣2,500 萬元，占註冊資本的25%。目前，汕頭市聯泰澄海水務有限公司已完成工商註冊登記，並取得汕頭市澄海區工商行政管理局頒發的營業執照。
上述關聯交易經公司董事會及股東大會審議通過，關聯董事和關聯股東回避表決。
六、本次授權的目的及對公司的影響
（一）授權的目的
為了保證公司參與政府專案採購競標的及時性，提升公司參與政府專案採購競標的競爭力，同時能更好地保障項目施工實施，充分發揮公司投融資、建設、運營方面資源優勢，促進本公司可持續發展。
（二）存在的風險及影響
本次授權事項尚需提交股東大會審議，在股東大會審議通過後，將由公司董事會授權董事長或其相關授權人員代表公司、或與其他方（包括：關聯方達濠市政）簽署《聯合體協議》後先行參與政府項目採購項目的競標。若投標成功，公司尚應根據專案中標後的相關事項履行必要的審議程式並及時履行資訊披露義務。本次授權不會對公司利益產生重大不利影響。
七、備查文件
（一）第三屆董事會第八次會議決議；
（二）獨立董事對第三屆董事會第八次會議相關議案的事前認可意見；
（三）獨立董事對第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東聯泰環保股份有限公司
董事會
2018年4月26日
後續若專案中標，公司將按照相關法律法規規定、《上海交易所上市規則》及《廣東聯泰環保股份有限公司章程》及相關制度的規定履行相應審議程式，並及時進行資訊披露；若項目未中標，公司與其他方簽署的《聯合體協議》自動失效。
三、 關聯方介紹
（一）關聯關係介紹
廣東省聯泰集團有限公司（下稱“聯泰集團”）為公司控股股東，達濠市政為聯泰集團控股子公司，公司與達濠市政組成競標聯合體參與專案政府採購招標的競標，簽訂《聯合體協定》構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
公司名稱：達濠市政建設有限公司
成立時間：1984年12月
註冊資本：111,800萬人民幣
法定代表人：馬裕添
經營範圍：可承擔各類型市政公用工程，公路、橋樑、高速公路工程，機場
跑道、隧道工程，各類樁基工程，土石方、軟基處理工程，碼頭、航道建設專案及全部配套工程，房屋建築工程的施工；建築鋁合金門窗及鋼塑門窗設計、製作、安裝；貨運經營；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；市政工程設計。
截至2017年12月31日，達濠市政資產總額為人民幣1,250,005.42萬元，負債總額為人民幣667,871.50萬元，淨資產為人民幣582,133.92萬元，淨利潤為人民幣30,396.93萬元。
四、審議程式
（一）在提請董事會審議上述議案之前，公司獨立董事已出具事前認可意見，獨立董事同意將《廣東聯泰環保股份有限公司關於提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的議案》提交第三屆董事會第八次會議審議。
（二）公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於提請股東大會授權公司董事會決定公司先行參與專案競標的議案》，關聯董事黃建勲、陳健中、彭厚德回避表決，其餘4名董事參與議案表決，一致同意上述議案。該議案尚需提交股東大會審議。
（三）公司獨立董事對該事項進行了審查，並發表了獨立意見，認為：
1、公司董事會在審議上述關聯交易時，相關關聯董事回避了表決，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的情形。相關關聯交易議案的表決程式符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《廣東聯泰環保股份有限公司章程》及《廣東聯泰環保股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關法律、法規和制度的規定；
2、公司與關聯方的關聯交易是在遵循公平、公開、公允的原則下進行的，符合公司的發展需要，不存在損害公司和其他中小股東利益的情形。
五、過去十二個月內公司與關聯方達濠市政之間的歷史關聯交易
（一）聯合投標相關協議
1、汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案
①2017年2月8日，公司與達濠市政、中國市政工程中南設計研究總院有限公司簽訂了兩份《聯合體協議書》，約定組成聯合體共同參加汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案第一、第二標段投標，並對聯合體內部的職責分工、對外承擔責任方式進行了約定。
②2017年5月16日，汕頭市金源置業有限公司與達濠市政、公司、中國市政工程中南設計研究總院有限公司簽訂了《汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程（第一標段）勘察設計施工總承包及運營服務合同》《汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程（第二標段）勘察設計施工總承包及運營服務合同》，約定由達濠市政、公司、中國市政工程中南設計研究總院有限公司承包汕頭市金平區鮀濟河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水體整治工程、月浦主排渠等四處黑臭水體整治工程勘察設計施工總承包及運營服務專案第一、第二標段，其中達濠市政負責工程勘察、中國市政工程中南設計研究總院有限公司負責工程設計，公司負責運營服務，各成員對上述專案的實施具有連帶責任。上述合同各方對承包範圍、合同工期、品質標準、合同價款、連帶責任等內容進行了約定。
2、汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案
2017年5月15日，公司與達濠市政、汕頭市瑞康投資有限公司簽訂了《聯合體共同投標協議》，約定組成聯合體共同參加汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案投標，並對聯合體內部權益比例、對外承擔責任方式進行了約定。
3、汕頭市澄海區全區污水管網及汙水處理設施建設PPP項目
2017年11月5日，公司與關聯方達濠市、非關聯方武漢市政工程設計研究院有限責任公司組成競標聯合體並以公司為主體方參與專案競標。
（二）工程施工
2017年8月25日，新溪水務與達濠市政簽訂了編號為LTHB-JS-201701的《廣東省建設工程施工總承包合同》，約定由達濠市政負責汕頭市新溪汙水處理廠廠外管網PPP項目的施工，合同暫定總價為290,813,200元。
（三）共同投資設立子公司
1、2017年10月，根據《聯合體協定》的約定，公司與關聯方達濠市政、非關聯方汕頭市瑞康投資有限公司共同出資設立項目公司—汕頭市聯泰潮海水務有限公司，負責汕頭市潮陽區全區生活汙水處理設施捆綁PPP模式實施專案的投資、建設和運營管理。專案公司註冊資本24,100萬元人民幣，其中公司以自有資金出資18,075萬元人民幣，占其註冊資本的75%；汕頭市瑞康投資有限公司出資5,784萬元人民幣，占其註冊資本的24%；達濠市政建設有限公司出資241 萬元人民幣，占其註冊資本的1%。目前，汕頭市聯泰潮海水務有限公司已完成工商註冊登記，並取得汕頭市潮陽區工商行政管理局頒發的營業執照。
2、2018 年 1 月 23 日，公司與關聯方達濠市政共同出資設立了項目公司—汕頭市聯泰澄海水務有限公司，負責汕頭市澄海區全區污水管網及汙水處理設施建設PPP專案的投資、建設和運營管理。專案公司註冊資本人民幣10,000萬元，均為貨幣出資， 其中公司出資人民幣7,500萬元，占註冊資本的75%；達濠市政出資人民幣2,500 萬元，占註冊資本的25%。目前，汕頭市聯泰澄海水務有限公司已完成工商註冊登記，並取得汕頭市澄海區工商行政管理局頒發的營業執照。
上述關聯交易經公司董事會及股東大會審議通過，關聯董事和關聯股東回避表決。
六、本次授權的目的及對公司的影響
（一）授權的目的
為了保證公司參與政府專案採購競標的及時性，提升公司參與政府專案採購競標的競爭力，同時能更好地保障項目施工實施，充分發揮公司投融資、建設、運營方面資源優勢，促進本公司可持續發展。
（二）存在的風險及影響
本次授權事項尚需提交股東大會審議，在股東大會審議通過後，將由公司董事會授權董事長或其相關授權人員代表公司、或與其他方（包括：關聯方達濠市政）簽署《聯合體協議》後先行參與政府項目採購項目的競標。若投標成功，公司尚應根據專案中標後的相關事項履行必要的審議程式並及時履行資訊披露義務。本次授權不會對公司利益產生重大不利影響。
七、備查文件
（一）第三屆董事會第八次會議決議；
（二）獨立董事對第三屆董事會第八次會議相關議案的事前認可意見；
（三）獨立董事對第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東聯泰環保股份有限公司
董事會
2018年4月26日