證券代碼：002354 證券簡稱：天神娛樂 公告編號：2018-037
大連天神娛樂股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限售股份可解除限售的數量為35,589,789股， 占公司股份總數的3.7989%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2018年4月27日。
一、公司非公開發行情況及股本情況
上述非公開發行新增股份於2017年4月18日在深圳證券交易所上市，
2、公司第三屆董事會第四十二次會議、2016年年度股東大會審議通過了2016年度權益分派方案， 分派方案為：以公司總股本321,656,217股為基數， 向全體股東每10股派4.1226元人民幣現金， 同時， 以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。
公司總股本由321,656,217股增至900,637,407股。
3、公司第三屆董事會第四十次會議、第三屆監事會第二十一次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》；公司第三屆董事會第四十五次會議、第三屆監事會第二十四次會議審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和回購數量的議案》， 決定對尹春芬已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票196萬股進行回購註銷， 回購價格為17.45元/股。
公司總股本由900,637,407股減少至898,677,407股。
4、公司第三屆董事會第四十七次會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾具體補償方式的議案》、《關於簽署的議案》， 因未完成業績承諾， 業績承諾方上海集觀需向公司進行補償， 股份補償對應的股份數量為2,107,118股。 本次回購的股份已於2017年8月30日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購和註銷登記手續。
公司總股本由898,677,407股減少至896,570,289股。
5、公司召開第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第二十五次會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，
公司總股本由896,570,289股減少至891,866,289股。
上述非公開發行新增股份於2017年12月12日在深圳證券交易所上市，
截止目前， 公司總股本為936,846,900股， 有限售條件流通股為417,846,859股， 本次解除限售後公司有限售條件流通股為382,257,070股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
1、交易對方關於股票鎖定期的承諾
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2、交易對方關於標的公司業績的承諾
（1）王玉輝、丁傑、陳嘉、林瑩、張飛雄、徐沃坎、德清時義（已更名為寧波時義股權投資管理合夥企業（有限合夥））及德清初動承諾北京幻想悅遊網路科技有限公司（以下簡稱“幻想悅遊”）在2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於25,000萬元、32,500萬元、40,625萬元， 三年累計不少於98,125萬元。 幻想悅遊在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾淨利潤的， 幻想悅游業績承諾方將按照《幻想悅遊收購協議》的約定向上市公司進行補償。
（2）王倩、王一飛、羅平、陳紀甯、牛林生及智合聯承諾北京合潤德堂文化傳媒有限責任公司在2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於5,500萬元、6,875萬元和8,594萬元。 合潤傳媒在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾淨利潤的， 合潤傳媒業績承諾方將按照《合潤傳媒收購協議》的約定向上市公司進行補償。
（3）承諾履行情況：
1）幻想悅游於2016年度、2017年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為2,565.10萬元、3,316.31萬元， 達到業績承諾。
2）合潤傳媒於2016年度、2017年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤為5,306.07萬元、6,984.40萬元， 2016年度未達到業績承諾， 2017年達到業績承諾。
因合潤傳媒2016年業績承諾未實現， 相關承諾方須對上市公司進行業績補償，目前業績補償方案暫未確定，本次合潤傳媒6位業績承諾方（王倩、王一飛、羅平、陳紀甯、牛林生及智合聯）暫不申請股份解除限售，待確定補償方案後，再申請解除限售。
3、獨立財務顧問核查意見：
（1）經獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司核查，截至本核查意見出具之日，上述承諾均得到嚴格履行。
（2）光大證券股份有限公司核查意見
關於鎖定期的承諾：經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，各承諾方嚴格履行上述承諾事項，不存在違背上述承諾的情形。
關於標的公司業績的承諾：經核查，本獨立財務顧問認為：標的公司幻想悅遊2016年度和2017年度的業績承諾均已完成；標的公司合潤傳媒2017年度業績承諾已完成，2016年度業績承諾未完成，2016年度合潤傳媒業績承諾完成率為96.47%。上市公司將儘快確定具體的補償方案，按照相關規定及時披露後續進展情況。本獨立財務顧問將繼續積極履行持續督導職責，督促上市公司及相關各方履行法定程式和相關承諾，保護中小投資者利益。
4、本次申請解除股份限售的股東不存在佔用上市公司資金的情形，上市公司也不存在對其違規擔保的情況。
5、本次可上市流通限售股份持有股東無追加承諾情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月27日。
2、本次解除限售股份的數量為35,589,789股，占公司股份總數的3.7989%。
3、公司2017年非公開發行有限售條件流通股127,775,788股（除權後），本次申請解除有限售條件流通股35,589,789股後，公司2017年非公開發行有限售條件流通股共92,185,999股（除權後）尚未解鎖。
4、本次申請解除股份限售的股東數量為13家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具體情況如下：
單位：股
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6、本次股份解除限售及上市流通後，公司股本結構變化情況如下表所示：
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四、審計機構意見
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投認為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規範性檔的規定；本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；上市公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整；中信建投對公司此次限售股份上市流通無異議。
光大證券認為：本次限售股份解除限售數量、上市流通數量及時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性檔的要求；截至核查意見出具日，公司與本次限售股份相關的資訊披露真實、準確、完整；光大證券對公司此次限售股份上市流通無異議。
六、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股本結構表和限售股份明細表；
4、獨立財務顧問的核查意見。
特此公告。
大連天神娛樂股份有限公司董事會
2018年4月25日
相關承諾方須對上市公司進行業績補償，目前業績補償方案暫未確定，本次合潤傳媒6位業績承諾方（王倩、王一飛、羅平、陳紀甯、牛林生及智合聯）暫不申請股份解除限售，待確定補償方案後，再申請解除限售。3、獨立財務顧問核查意見：
（1）經獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司核查，截至本核查意見出具之日，上述承諾均得到嚴格履行。
（2）光大證券股份有限公司核查意見
關於鎖定期的承諾：經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，各承諾方嚴格履行上述承諾事項，不存在違背上述承諾的情形。
關於標的公司業績的承諾：經核查，本獨立財務顧問認為：標的公司幻想悅遊2016年度和2017年度的業績承諾均已完成；標的公司合潤傳媒2017年度業績承諾已完成，2016年度業績承諾未完成，2016年度合潤傳媒業績承諾完成率為96.47%。上市公司將儘快確定具體的補償方案，按照相關規定及時披露後續進展情況。本獨立財務顧問將繼續積極履行持續督導職責，督促上市公司及相關各方履行法定程式和相關承諾，保護中小投資者利益。
4、本次申請解除股份限售的股東不存在佔用上市公司資金的情形，上市公司也不存在對其違規擔保的情況。
5、本次可上市流通限售股份持有股東無追加承諾情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月27日。
2、本次解除限售股份的數量為35,589,789股，占公司股份總數的3.7989%。
3、公司2017年非公開發行有限售條件流通股127,775,788股（除權後），本次申請解除有限售條件流通股35,589,789股後，公司2017年非公開發行有限售條件流通股共92,185,999股（除權後）尚未解鎖。
4、本次申請解除股份限售的股東數量為13家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具體情況如下：
單位：股
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6、本次股份解除限售及上市流通後，公司股本結構變化情況如下表所示：
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四、審計機構意見
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投認為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規範性檔的規定；本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；上市公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整；中信建投對公司此次限售股份上市流通無異議。
光大證券認為：本次限售股份解除限售數量、上市流通數量及時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性檔的要求；截至核查意見出具日，公司與本次限售股份相關的資訊披露真實、準確、完整；光大證券對公司此次限售股份上市流通無異議。
六、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股本結構表和限售股份明細表；
4、獨立財務顧問的核查意見。
特此公告。
大連天神娛樂股份有限公司董事會
2018年4月25日