證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 公告編號：2018-015
山東太陽紙業股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太陽紙業”）第六屆董事會第二十三次會議於2018年4月13日以電話、電子郵件等方式發出通知， 會議於2018年4月24日在公司會議室以現場會議方式召開。
2、本次董事會會議應出席董事7人， 實際出席會議的董事7人。
3、本次會議由公司董事長李洪信先生主持。 會議以記名投票方式表決。 公司全體監事及部分高級管理人員列席了本次會議。
4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
與會董事對本次會議審議的全部議案進行審核， 並以記名投票表決的方式， 進行了審議表決:
（一）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度總經理工作報告》。
（二）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度董事會工作報告》。
公司第六屆董事會獨立董事孫蘊寶先生、陳關亭先生、羅奕先生、趙偉先生（已于2017年5月19日辭去公司獨立董事職務）分別向董事會提交了《獨立董事2017年度述職報告》，
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（三）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年年度報告全文及其摘要》。
太陽紙業《2017年年度報告》全文刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。 太陽紙業《2017年年度報告摘要》詳見刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告， 公告編號為2018-016。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（四）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2018年第一季度報告》。
太陽紙業《2018年第一季度報告》全文刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。 太陽紙業《2018年第一季度報告》正文詳見刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告， 公告編號為2018-017。
（五）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度財務決算報告》。
太陽紙業《2017年度財務決算報告》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（六）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度利潤分配預案》。
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度的經營情況進行審計（審計報告: 瑞華審字[2018]37050011號）， 我公司2017年度稅後淨利潤為875,861,578.08元， 該利潤按以下比例進行分配：
一、利潤分配比例：10%提取法定盈餘公積；
二、利潤分配方案如下：
2017年度審計後的淨利潤為875,861,578.08元， 據此提取法定盈餘公積。
①按淨利潤875,861,578.08元的10%提取法定盈餘公積87,586,157.81元;
②2017年度淨利潤875,861,578.08元按照10%的比例提取法定盈餘公積87,586,157.81元後， 可供股東分配的淨利潤為788,275,420.27元， 加上以往年度未分配利潤2,848,227,478.44元， 可供股東分配的利潤合計為3,636,502,898.71元。
根據《公司章程》及《公司未來三年分紅回報規劃（2015-2017年）》的相關規定， 經綜合考慮公司發展資金需求及對投資者回報等因素， 提出以下利潤分配預案：
以公司總股本2,592,585,238股為基礎， 向全體股東每10股派現1.00元（含稅）， 合計分配股利259,258,523.80元， 剩餘利潤作為未分配利潤留存， 本次分配按照稅法及國家有關規定應交納的個人所得稅由公司代扣代交。
本預案需提請公司2017年年度股東大會審議。 股東大會決議與本預案有不一致的， 按股東大會決議的分配方案作相應調整。
（七）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度內部控制自我評價報告》。
太陽紙業《2017年度內部控制自我評價報告》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（八）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《公司2017年度社會責任報告》。
太陽紙業《2017年度社會責任報告》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（九）會議以7票贊成， 0 票反對， 0 票棄權的結果審議通過了《董事會審計委員會有關會計師事務所相關事項的說明》。
太陽紙業《董事會審計委員會有關會計師事務所相關事項的說明》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（十）會議逐項審議通過了《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》。
1)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東聖德國際酒店有限公司的關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
2)會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與上海東升新材料有限公司關聯交易額度及協議的議案》。
3)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與萬國紙業太陽白卡紙有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
4)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東國際紙業太陽紙板有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
5）會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東萬國太陽食品包裝材料有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-018。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十一）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》。
太陽紙業《2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-019。
（十二）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度內部控制規則落實自查表的議案》。
太陽紙業《2017年度內部控制規則落實自查表》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（十三）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於變更會計政策的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-020。
（十四）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構的議案》。
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）自擔任本公司年度審計機構以來，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所約定的責任和義務，如期完成了公司2017年度財務報告的審計工作。公司擬在2018年度繼續聘用該機構為公司審計機構,聘期一年。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十五）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於制定的議案》。
太陽紙業《未來三年分紅回報規劃（2018-2020年）》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（十六）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司為全資子公司太陽紙業（香港）有限公司提供連帶責任擔保的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-021。
（十七）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司為全資子公司太陽紙業控股老撾有限責任公司提供連帶責任擔保的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-022。
（十八）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於變更公司內部審計部門負責人的議案》。
牛宜苓女士因個人原因不在擔任公司內部審計部門負責人，經總經理提名，聘任郭成代先生為公司內部審計部門負責人，任期自本次董事會會議審議通過之日起計算，至本屆董事會屆滿。
郭成代先生簡歷見附件。
（十九）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司對外投資收購股權的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-023。
（二十）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司控股子公司兗州天章紙業有限公司減資的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-024。
（二十一）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司控股子公司太陽紙業有限公司減資的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-025。
（二十二）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於召開2017年年度股東大會的議案》。
本次董事會會議決議於2018年5月21日下午14：00召開2017年年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-026。
三、備查文件
第六屆董事會第二十三次會議決議
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司董 事 會
二○一八年四月二十六日
附件：公司內部審計部門負責人簡歷
郭成代先生，生於1971年，大專學歷，2000年1月加入本公司。曾任公司審計部主管，長期從事公司內部審計工作。現任公司審計部經理、公司內部審計部門負責人。
郭成代先生，持有公司股份50,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯關係。未受過中國證監會、深圳證券交易所及其他有關部門的處罰或懲戒。
（十）會議逐項審議通過了《關於公司及控股子公司2018年度日常關聯交易額度及協議的議案》。
1)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東聖德國際酒店有限公司的關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
2)會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與上海東升新材料有限公司關聯交易額度及協議的議案》。
3)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與萬國紙業太陽白卡紙有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
4)會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東國際紙業太陽紙板有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
5）會議以5票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於與山東萬國太陽食品包裝材料有限公司關聯交易額度及協議的議案》。關聯董事李洪信先生、李娜女士回避了該議案的表決。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-018。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十一）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》。
太陽紙業《2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-019。
（十二）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度內部控制規則落實自查表的議案》。
太陽紙業《2017年度內部控制規則落實自查表》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（十三）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於變更會計政策的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-020。
（十四）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構的議案》。
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）自擔任本公司年度審計機構以來，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所約定的責任和義務，如期完成了公司2017年度財務報告的審計工作。公司擬在2018年度繼續聘用該機構為公司審計機構,聘期一年。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十五）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於制定的議案》。
太陽紙業《未來三年分紅回報規劃（2018-2020年）》刊登在2018年4月26日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
（十六）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司為全資子公司太陽紙業（香港）有限公司提供連帶責任擔保的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-021。
（十七）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司為全資子公司太陽紙業控股老撾有限責任公司提供連帶責任擔保的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-022。
（十八）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於變更公司內部審計部門負責人的議案》。
牛宜苓女士因個人原因不在擔任公司內部審計部門負責人，經總經理提名，聘任郭成代先生為公司內部審計部門負責人，任期自本次董事會會議審議通過之日起計算，至本屆董事會屆滿。
郭成代先生簡歷見附件。
（十九）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司對外投資收購股權的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-023。
（二十）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司控股子公司兗州天章紙業有限公司減資的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-024。
（二十一）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於公司控股子公司太陽紙業有限公司減資的議案》。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-025。
（二十二）會議以7票贊成，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於召開2017年年度股東大會的議案》。
本次董事會會議決議於2018年5月21日下午14：00召開2017年年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
本議案詳見2018年4月26日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-026。
三、備查文件
第六屆董事會第二十三次會議決議
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司董 事 會
二○一八年四月二十六日
附件：公司內部審計部門負責人簡歷
郭成代先生，生於1971年，大專學歷，2000年1月加入本公司。曾任公司審計部主管，長期從事公司內部審計工作。現任公司審計部經理、公司內部審計部門負責人。
郭成代先生，持有公司股份50,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯關係。未受過中國證監會、深圳證券交易所及其他有關部門的處罰或懲戒。