與浙江盛世欣興格力貿易有限公司簽訂《金融服務框架協定》暨關聯交易公告
證券代碼：000651 證券簡稱：格力電器 公告編號：2018-003
珠海格力電器股份有限公司關於珠海格力集團財務有限責任公司
與浙江盛世欣興格力貿易有限公司簽訂《金融服務框架協定》暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
為了實現公司金融資源的有效利用並實現公司股東利益的最大化，
2018年4月25日， 公司召開了第十屆董事會第十七次會議， 以6票同意， 0 票反對， 0 票棄權,1票回避（董事張軍督先生回避表決）審議通過了本次關聯交易議案。
（二）預計關聯交易類別和金額
財務公司對浙江盛世的授信額度為人民幣50,000萬元， 在授信額度內， 浙江盛世根據自己的業務需求向財務公司提出授信申請， 由財務公司視實際情況在符合國家有關法律、法規的、風險可控的前提下予以審核發放， 浙江盛世以投資收益、營業收入、利潤償還到期貸款本息。
二、關聯人介紹和關聯關係
1.珠海格力集團財務有限責任公司成立於1995年5月29日， 統一社會信用代碼：91440400192591748C， 金融機構法人許可證號：L0062H244040001號， 公司註冊資本：人民幣150,000萬元， 公司註冊地址：珠海市前山金雞路901號， 法定代表人：董明珠。 經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資,投資範圍限於銀行間市場國債、央行票據、金融債、短期融資券、企業債，
2.浙江盛世欣興格力貿易有限公司成立於2011年5月， 統一社會信用代碼：91330104574384699W；註冊資本：500萬元人民幣；註冊地址：杭州市江幹區景芳三區30幢一樓B座；法定代表人：張軍督；企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）。 經營範圍為家用電器、五金交電的銷售及上門維修服務、技術諮詢服務；經濟資訊諮詢服務（除證券、期貨、基金）， 國內廣告設計、製作、代理， 室內外裝修設計。
本公司董事張軍督先生作為浙江盛世的法定代表人， 根據《股票上市規則》第10.1.3條第（三）款規定， 浙江盛世為本公司的關聯法人。 因財務公司為本公司的控股子公司，
三、關聯交易主要內容
2018年4月25日， 財務公司與浙江盛世簽訂了《金融服務框架協定》， 協定主要內容如下：
（一）浙江盛世在財務公司的貸款利率不低於同期商業銀行為其提供貸款的利率。
（二）除買方信貸外的其他各項金融服務，收費標準應參照國內其它金融機構同等業務費用水準。
（三）浙江盛世的買方信貸額度為人民幣50,000萬元，擔保條件為：財務公司視實際情況在符合國家有關法律、法規的前提下可接受的足值、有效的抵、質押物。在買方信貸額度內浙江盛世根據自己的業務需求向財務公司提出貸款申請，由財務公司視實際情況在符合國家有關法律、法規的、風險可控的前提下予以審核發放，浙江盛世以投資收益、營業收入、利潤償還到期貸款本息。
（四）浙江盛世在財務公司的貸款經雙方協商一致可以提前歸還。
（五）財務公司負責嚴格按照中國銀監會頒佈的財務公司風險監測指標規範運作，資產負債比例、流動性比例等主要監管指標應符合中國銀監會以及其他中國有關法律、法規的規定。
（六）若一方出現發生可能危及另一方資金安全隱患的事項，應及時向對方履行告知義務，另一方有權立即終止本協議。
（七）本協議經財務公司控股公司——珠海格力電器股份有限公司之董事會表決通過後生效。
（八）本協議生效後一年內有效。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
為了提高資金使用效率，提升財務公司運營能力，更大程度上實現公司利益和股東利益的最大化，本次關聯交易的影響體現在以下三個方面：
一是本次關聯交易有足額抵質押，財務公司授信風險可控。在抵質押擔保額度內由浙江盛世根據業務需求分筆申請，迴圈使用；財務公司掌握主動，在風險可控前提下視情況單筆審核發放。
二是財務公司業務風險控制。一方面是合規風險控制，財務公司設置了專職合規部門，結合現行法律法規，對財務公司各項貸款業務操作流程、合同文本是否涉及違法、違規行為進行事前審查，保證貸款業務的合規進行。另一方面是內部操作風險控制，財務公司對金融服務中的貸款將嚴格按照銀監及人民銀行批復的業務範圍開展，杜絕超範圍經營。財務公司設立了嚴格的貸款“三查”制度及“審貸分離”制度，對風險進行事前防範、事中控制、事後監督和糾正。財務公司所有業務均嚴格執行國家相關金融法規，特別是監管機構針對財務公司出臺的相關法規，包括“三個辦法，一個指引”以及各類資產負債監管比例指標等，針對不同的貸款種類，加強內控機制，嚴格操作規程。同時財務公司在拓展貸款業務時，密切控制存貸款期限結構比例等指標，優先保證公司的流動性支付需求。
三是該關聯交易將有利於實現公司金融資源的有效利用，將實現公司利益和股東利益的最大化。
五、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本次關聯交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利於實現公司金融資源的有效利用並實現公司股東利益的最大化，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
六、備查文件
1．公司十屆十七次董事會決議；
2．公司十屆十六次監事會決議；
3．公司獨立董事的事前確認函及獨立意見；
4. 財務公司與浙江盛世簽訂的《金融服務框架協定》。
珠海格力電器股份有限公司董事會
2018年4月26日
（二）除買方信貸外的其他各項金融服務，收費標準應參照國內其它金融機構同等業務費用水準。
（三）浙江盛世的買方信貸額度為人民幣50,000萬元，擔保條件為：財務公司視實際情況在符合國家有關法律、法規的前提下可接受的足值、有效的抵、質押物。在買方信貸額度內浙江盛世根據自己的業務需求向財務公司提出貸款申請，由財務公司視實際情況在符合國家有關法律、法規的、風險可控的前提下予以審核發放，浙江盛世以投資收益、營業收入、利潤償還到期貸款本息。
（四）浙江盛世在財務公司的貸款經雙方協商一致可以提前歸還。
（五）財務公司負責嚴格按照中國銀監會頒佈的財務公司風險監測指標規範運作，資產負債比例、流動性比例等主要監管指標應符合中國銀監會以及其他中國有關法律、法規的規定。
（六）若一方出現發生可能危及另一方資金安全隱患的事項，應及時向對方履行告知義務，另一方有權立即終止本協議。
（七）本協議經財務公司控股公司——珠海格力電器股份有限公司之董事會表決通過後生效。
（八）本協議生效後一年內有效。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
為了提高資金使用效率，提升財務公司運營能力，更大程度上實現公司利益和股東利益的最大化，本次關聯交易的影響體現在以下三個方面：
一是本次關聯交易有足額抵質押，財務公司授信風險可控。在抵質押擔保額度內由浙江盛世根據業務需求分筆申請，迴圈使用；財務公司掌握主動，在風險可控前提下視情況單筆審核發放。
二是財務公司業務風險控制。一方面是合規風險控制，財務公司設置了專職合規部門，結合現行法律法規，對財務公司各項貸款業務操作流程、合同文本是否涉及違法、違規行為進行事前審查，保證貸款業務的合規進行。另一方面是內部操作風險控制，財務公司對金融服務中的貸款將嚴格按照銀監及人民銀行批復的業務範圍開展，杜絕超範圍經營。財務公司設立了嚴格的貸款“三查”制度及“審貸分離”制度，對風險進行事前防範、事中控制、事後監督和糾正。財務公司所有業務均嚴格執行國家相關金融法規，特別是監管機構針對財務公司出臺的相關法規，包括“三個辦法，一個指引”以及各類資產負債監管比例指標等，針對不同的貸款種類，加強內控機制，嚴格操作規程。同時財務公司在拓展貸款業務時，密切控制存貸款期限結構比例等指標，優先保證公司的流動性支付需求。
三是該關聯交易將有利於實現公司金融資源的有效利用，將實現公司利益和股東利益的最大化。
五、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本次關聯交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利於實現公司金融資源的有效利用並實現公司股東利益的最大化，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
六、備查文件
1．公司十屆十七次董事會決議；
2．公司十屆十六次監事會決議；
3．公司獨立董事的事前確認函及獨立意見；
4. 財務公司與浙江盛世簽訂的《金融服務框架協定》。
珠海格力電器股份有限公司董事會
2018年4月26日