證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 公告編號：2018-019
山東太陽紙業股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司資訊披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，
一、募集資金基本情況
（一）、非公開發行股票募集資金基本情況
1、實際募集資金金額、資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]170號《關於核准山東太陽紙業股份有限公司非公開發行股票的批復》檔核准， 本公司於2015年3月13日非公開發行人民幣普通股（A股）238,095,238.00股， 每股發行價為人民幣4.20元， 募集資金總額為人民幣999,999,999.60元， 扣除各項發行費用（含承銷商承銷保薦費、律師費、註冊會計師費用等）人民幣26,559,999.99元，
2015年3月13日， 保薦人海通證券股份有限公司收到非公開發行對象認購資金人民幣999,999,999.60元。
2015年3月16日， 公司收到保薦人海通證券股份有限公司轉入的扣除保薦費用24,999,999.99元以後的非公開發行人民幣（A股）募集資金974,999,999.61元,該資金存入本公司在中國農業銀行股份有限公司兗州市支行開立的帳號為15466101040013107的募集資金專戶中。 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）進行了募集資金驗證， 並於2015年3月17日出具瑞華驗字[2015]37050004號驗資報告。
2015年3月27日， 根據募集資金用途的規定， 公司將募集資金淨額人民幣973,439,999.61元連同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一併增資投入山東太陽宏河紙業有限公司(以下簡稱“太陽宏河”)在中國銀行股份有限公司兗州支行，
2、募集資金使用及當前餘額
公司2015年度募集資金投資項目使用金額為666,066,025.26元。 包括：募投項目投資312,631,202.90元；置換募投項目先期投入資金353,434,822.36元。
公司2015年度募集資金專戶利息收入減除專戶銀行手續費等支出後的淨額3,619,911.82元。
公司2016年度募集資金投資項目使用金額為267,414,621.17元。
公司2016年度募集資金專戶利息收入減除專戶銀行手續費等支出後的淨額1,447,143.94元。
公司2017年度募集資金投資項目使用金額為40,240,673.65元。
公司2017年度募集資金專戶利息收入減除專戶銀行手續費等支出後的淨額147,055.95元。
公司2017年度剩餘募集資金補充流動資金4,980,187.07元。
截至2017年12月31日止， 公司募集資金專戶餘額為零元。 截至2017年12月31日止， 該募集資金專項帳戶內的募集資金已全部投入使用， 該帳戶已於2017年6月30日註銷。
（二）、公開發行可轉換債券募集資金基本情況
1、實際募集資金金額、資金到位時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准山東太陽紙業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2017]1930 號）核准， 本公司於2017年12 月 22 日公開發行了1,200萬張可轉換公司債券， 發行價格為每張100.00元， 募集資金總額為人民幣1,200,000,000.00元， 扣除承銷及保薦費用和律師、會計師、資信評級、資訊披露及路演推介費用等其他發行費後， 實際募集資金淨額為人民幣1,178,590,000.00元。
2017年12月27日， 保薦人平安證券股份有限公司收到公開發行可轉換債券認購資金人民幣1,200,000,000.00元。
2017年12月28日， 公司收到保薦人平安證券股份有限公司轉入的扣除保薦費用18,800,000.00元以後的公開發行可轉換債券募集資金 1,181,200,000.00元,該資金存入公司在中國銀行股份有限公司兗州支行開立的帳號為235134668388的募集資金專戶中。 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）進行了募集資金驗證， 並於2017年12月28日日出具瑞華驗字[2017]37050008號驗資報告。
2、募集資金使用及當前餘額
2017年公開發行可轉換公司債券募集資金未使用。
截至2017年12月31日止， 公司2017年公開發行可轉換公司債券募集資金專戶餘額為1,181,200,000.00元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）、非公開發行股票募集資金存放和管理情況
1、募集資金管理情況
為規範本公司募集資金的管理和運用， 保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，結合本公司實際情況，制定了《山東太陽紙業股份有限公司募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放和使用進行有效的監督和管理，以確保用於募集資金確定的用途。
根據本公司《募集資金使用管理辦法》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程式，以保證專款專用。本公司、山東太陽宏河紙業有限公司（募投專案實施主體，下同）與保薦機構和銀行簽訂了《非公開發行股票募集資金專戶存儲四方監管協定》，明確了各方的權利和義務，協議約定本公司一次或十二個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過1,000萬元，銀行應當及時以傳真形式通知保薦機構。同時經本公司授權，保薦機構指定的保薦代表人或其他工作人員可以根據需要隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料。
2、四方監管協定的簽訂情況
本公司嚴格執行《募集資金使用管理辦法》和相關證券監管法規，對募集資金實行專戶存儲，本公司及山東太陽宏河紙業有限公司於2015年3月27日及時與保薦機構海通證券有限公司、專戶開戶銀行中國銀行股份有限公司兗州支行簽訂四方監管協議，明確了各方的權利和義務。監管協定與深圳證券交易所監管協議的範本不存在重大差異，協議各方均嚴格執行監管協議的相關規定未發生違反相關規定及協定的情況和問題。
3、募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，2015年非公開發行股票募集資金專戶存儲情況如下：
■
（二）、公開發行可轉換債券募集資金存放和管理情況
1、募集資金管理情況
為規範本公司募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，結合本公司實際情況，制定了《山東太陽紙業股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放和使用進行有效的監督和管理，以確保用於募集資金確定的用途。
根據本公司《募集資金管理制度》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程式，以保證專款專用。公司與保薦機構和銀行簽訂了《募集資金三方監管協定》，明確了各方的權利和義務，協議約定本公司一次或十二個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過1,000萬元，銀行應當及時以傳真形式通知保薦機構。同時經本公司授權，保薦機構指定的保薦代表人或其他工作人員可以根據需要隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料。
2、三方監管協定的簽訂情況
公司嚴格執行《募集資金管理制度》和相關證券監管法規，對募集資金實行專戶存儲，公司於2018 年1月5日及時與保薦機構平安證券股份有限公司、專戶開戶銀行中國銀行股份有限公司兗州支行簽訂三方監管協議，明確了各方的權利和義務。監管協定與深圳證券交易所監管協議的範本不存在重大差異，協議各方均嚴格執行監管協議的相關規定未發生違反相關規定及協定的情況和問題。
3、募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日止，公開發行可轉換債券募集資金專戶存儲情況如下：
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截至2017年12月31日，公司2017年公開發行可轉換公司債券實際使用情況如下：
■
注：差額為截至2017年12月31日止需支付的律師費用680,000.00元，審計費用680,000.00元，資信評級費用250,000.00元，資訊披露及路演推介費用等其他發行費用1,000,000.00元，合計2,610,000.00元。
三、2017年度募集資金的實際使用情況
（一）、募集資金投資專案的資金使用情況
1、2015年非公開發行股票使用情況對照情況
根據本公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書披露的募集資金運用方案，“本次發行募集資金扣除發行費用後，擬向子公司太陽宏河增資，由太陽宏河作為實施主體建設年產 50 萬噸低克重高檔牛皮箱板紙項目。”
2015年非公開發行股票募集資金專案的實際投資總額與承諾投資總額的差異說明
金額單位：人民幣萬元
■
注：實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額原因為：募集資金承諾投資總額與調整後投資總額（1）之差額47,395.83元，為增資投入專案實施主體前募集資金專戶存款利息。截止期末累計投入高於投資總額部分為利息收入減手續費差額為5,214,111.71元。剩餘募集資金4,980,187.07元用於補充流動資金，該募集資金專戶於2017年6月30日銷戶。
截至2017年12月31日止，公司2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照情況見附件1“非公開發行股票募集資金使用情況對照表”，
2、公開發行可轉換債券募集資金使用情況
公司尚未使用公開發行可轉換債券募集資金。募集資金使用情況對照表詳見本報告附件2“公開發行可轉換債券募集資金使用情況對照表”。
（二） 募集資金投資專案核算效益情況
本公司非公開發行股票募集資金和公開發行可轉換債券募集資金不存在投資專案無法單獨核算效益的情況。
1、非公開發行股票募集資金投資專案實現效益情況
金額單位：人民幣萬元
■
注：根據公司相關公告，年產50萬噸低克重高檔牛皮箱板紙項目投產後預計可實現年利潤總額60,657萬元。本項目於2016年9月正式投入生產；2017年度，該專案進入正式生產狀態，公司擬生產的低克重高檔牛皮箱板紙等產品所需原料主要為進口廢紙，由於國家相關政策對廢紙進口額度管理趨嚴，公司始終未採購進口廢紙，加之國內包裝紙市場景氣度較高，公司及時適應市場，自項目投產至今主要生產常規牛皮箱板紙等產品，產品附加值相對較低，致使本期利潤總額約35301.23萬元與預計存在一定差異。
2、公開發行可轉換債券募集資金投資專案實現效益情況
金額單位：人民幣萬元
■
注：老撾年產30萬噸化學漿專案預計完工時間為2018年6月30日，項目實施完成並達產後正常生產年平均利潤總額為19,649.97萬元。
（三）募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況。
本公司2017年度無募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況。
（四）募集資金投資專案先期投入及置換情況
1、2015 年度公司非公開發行股票募集資金先期投入及置換情況
在募集資金到位前，公司以自籌資金實施了募集資金專案部分投資，共以自籌資金35,343.48萬元預先投入募集資金投資項目，業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了瑞華核字[2015]37050010 號鑒證報告。根據2015年4月22日公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過的《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金 35,343.48萬元。
2、公開發行可轉換債券募集資金資金先期投入及置換情況
本公司2017年度公開發行可轉換債券募集資金尚未進行置換。
（五）臨時閒置募集資金及未使用完畢募集資金的情況
截至2017年12月31日公司無尚未使用的募集資金存放於公司募集資金專用帳戶內。
（六）以資產認購股份的情況
本公司2017年度募集資金使用過程中，未涉及以資產認購股份情況。
四、變更募集資金投資專案的資金使用情況
（一）、變更募集資金投資專案情況
本公司2017年度無變更募集資金投資專案的情況。
（二）、募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況
本公司2017年度不存在募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
截止2017年12月31日，本公司已披露的募集資金使用相關資訊及時、真實、準確、完整，募集資金存放使用、管理及存放不存在違規情形。
六、結論
董事會認為，本公司按非公開發行股票發行情況報告、公開發行可轉換公司債券發行情況報告暨上市公告書披露的募集資金運用方案使用了募集資金。本公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。
本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日
附表1： 非公開發行股票募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
■
附表2： 公開發行可轉換債券募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
■
保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，結合本公司實際情況，制定了《山東太陽紙業股份有限公司募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放和使用進行有效的監督和管理，以確保用於募集資金確定的用途。根據本公司《募集資金使用管理辦法》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程式，以保證專款專用。本公司、山東太陽宏河紙業有限公司（募投專案實施主體，下同）與保薦機構和銀行簽訂了《非公開發行股票募集資金專戶存儲四方監管協定》，明確了各方的權利和義務，協議約定本公司一次或十二個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過1,000萬元，銀行應當及時以傳真形式通知保薦機構。同時經本公司授權，保薦機構指定的保薦代表人或其他工作人員可以根據需要隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料。
2、四方監管協定的簽訂情況
本公司嚴格執行《募集資金使用管理辦法》和相關證券監管法規，對募集資金實行專戶存儲，本公司及山東太陽宏河紙業有限公司於2015年3月27日及時與保薦機構海通證券有限公司、專戶開戶銀行中國銀行股份有限公司兗州支行簽訂四方監管協議，明確了各方的權利和義務。監管協定與深圳證券交易所監管協議的範本不存在重大差異，協議各方均嚴格執行監管協議的相關規定未發生違反相關規定及協定的情況和問題。
3、募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，2015年非公開發行股票募集資金專戶存儲情況如下：
■
（二）、公開發行可轉換債券募集資金存放和管理情況
1、募集資金管理情況
為規範本公司募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，結合本公司實際情況，制定了《山東太陽紙業股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放和使用進行有效的監督和管理，以確保用於募集資金確定的用途。
根據本公司《募集資金管理制度》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程式，以保證專款專用。公司與保薦機構和銀行簽訂了《募集資金三方監管協定》，明確了各方的權利和義務，協議約定本公司一次或十二個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過1,000萬元，銀行應當及時以傳真形式通知保薦機構。同時經本公司授權，保薦機構指定的保薦代表人或其他工作人員可以根據需要隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料。
2、三方監管協定的簽訂情況
公司嚴格執行《募集資金管理制度》和相關證券監管法規，對募集資金實行專戶存儲，公司於2018 年1月5日及時與保薦機構平安證券股份有限公司、專戶開戶銀行中國銀行股份有限公司兗州支行簽訂三方監管協議，明確了各方的權利和義務。監管協定與深圳證券交易所監管協議的範本不存在重大差異，協議各方均嚴格執行監管協議的相關規定未發生違反相關規定及協定的情況和問題。
3、募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日止，公開發行可轉換債券募集資金專戶存儲情況如下：
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截至2017年12月31日，公司2017年公開發行可轉換公司債券實際使用情況如下：
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注：差額為截至2017年12月31日止需支付的律師費用680,000.00元，審計費用680,000.00元，資信評級費用250,000.00元，資訊披露及路演推介費用等其他發行費用1,000,000.00元，合計2,610,000.00元。
三、2017年度募集資金的實際使用情況
（一）、募集資金投資專案的資金使用情況
1、2015年非公開發行股票使用情況對照情況
根據本公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書披露的募集資金運用方案，“本次發行募集資金扣除發行費用後，擬向子公司太陽宏河增資，由太陽宏河作為實施主體建設年產 50 萬噸低克重高檔牛皮箱板紙項目。”
2015年非公開發行股票募集資金專案的實際投資總額與承諾投資總額的差異說明
金額單位：人民幣萬元
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注：實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額原因為：募集資金承諾投資總額與調整後投資總額（1）之差額47,395.83元，為增資投入專案實施主體前募集資金專戶存款利息。截止期末累計投入高於投資總額部分為利息收入減手續費差額為5,214,111.71元。剩餘募集資金4,980,187.07元用於補充流動資金，該募集資金專戶於2017年6月30日銷戶。
截至2017年12月31日止，公司2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照情況見附件1“非公開發行股票募集資金使用情況對照表”，
2、公開發行可轉換債券募集資金使用情況
公司尚未使用公開發行可轉換債券募集資金。募集資金使用情況對照表詳見本報告附件2“公開發行可轉換債券募集資金使用情況對照表”。
（二） 募集資金投資專案核算效益情況
本公司非公開發行股票募集資金和公開發行可轉換債券募集資金不存在投資專案無法單獨核算效益的情況。
1、非公開發行股票募集資金投資專案實現效益情況
金額單位：人民幣萬元
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注：根據公司相關公告，年產50萬噸低克重高檔牛皮箱板紙項目投產後預計可實現年利潤總額60,657萬元。本項目於2016年9月正式投入生產；2017年度，該專案進入正式生產狀態，公司擬生產的低克重高檔牛皮箱板紙等產品所需原料主要為進口廢紙，由於國家相關政策對廢紙進口額度管理趨嚴，公司始終未採購進口廢紙，加之國內包裝紙市場景氣度較高，公司及時適應市場，自項目投產至今主要生產常規牛皮箱板紙等產品，產品附加值相對較低，致使本期利潤總額約35301.23萬元與預計存在一定差異。
2、公開發行可轉換債券募集資金投資專案實現效益情況
金額單位：人民幣萬元
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注：老撾年產30萬噸化學漿專案預計完工時間為2018年6月30日，項目實施完成並達產後正常生產年平均利潤總額為19,649.97萬元。
（三）募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況。
本公司2017年度無募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況。
（四）募集資金投資專案先期投入及置換情況
1、2015 年度公司非公開發行股票募集資金先期投入及置換情況
在募集資金到位前，公司以自籌資金實施了募集資金專案部分投資，共以自籌資金35,343.48萬元預先投入募集資金投資項目，業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了瑞華核字[2015]37050010 號鑒證報告。根據2015年4月22日公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過的《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金 35,343.48萬元。
2、公開發行可轉換債券募集資金資金先期投入及置換情況
本公司2017年度公開發行可轉換債券募集資金尚未進行置換。
（五）臨時閒置募集資金及未使用完畢募集資金的情況
截至2017年12月31日公司無尚未使用的募集資金存放於公司募集資金專用帳戶內。
（六）以資產認購股份的情況
本公司2017年度募集資金使用過程中，未涉及以資產認購股份情況。
四、變更募集資金投資專案的資金使用情況
（一）、變更募集資金投資專案情況
本公司2017年度無變更募集資金投資專案的情況。
（二）、募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況
本公司2017年度不存在募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
截止2017年12月31日，本公司已披露的募集資金使用相關資訊及時、真實、準確、完整，募集資金存放使用、管理及存放不存在違規情形。
六、結論
董事會認為，本公司按非公開發行股票發行情況報告、公開發行可轉換公司債券發行情況報告暨上市公告書披露的募集資金運用方案使用了募集資金。本公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。
本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特此公告。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日
附表1： 非公開發行股票募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
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附表2： 公開發行可轉換債券募集資金使用情況對照表
2017年度
編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
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