證券代碼：002906 證券簡稱：華陽集團 公告編號： 2018-021
惠州市華陽集團股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
2018年度惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司預計將與關聯法人信華精機有限公司（以下簡稱“信華精機”）、安特惠州（香港）工業有限公司（以下簡稱“安特香港”）、安特（惠州）工業有限公司（以下簡稱“安特惠州”）發生採購材料、代理進口及銷售商品的關聯交易；將與關聯法人惠州市華陽光學技術有限公司（以下簡稱“華陽光學”）、惠州華陽醫療器械有限公司（以下簡稱“華陽醫療器械”）、惠州市華陽科技投資有限公司（以下簡稱“華陽科技”）發生租賃的關聯交易。
公司在征得獨立董事對上述日常關聯交易的事前認可後， 於2018年4月24日將《關於公司2018年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第二屆董事會第十次會議審議並通過， 公司9名董事成員中， 同意4票， 反對0票， 棄權0票， 關聯董事鄒淦榮、張元澤、吳衛、李道勇、孫永鏑回避表決。
本次關聯交易預計的額度在董事會審批許可權範圍內， 無需提交股東大會審議批准。
（二）預計2018年度日常關聯交易類別和金額
單位：萬元人民幣
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（三）2017年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元人民幣
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）基本情況
1、信華精機有限公司
法定代表人：寺田明彥
註冊資本：1,950萬美元
經營範圍：設計、製造與銷售：CD/DVD機芯及伺服解碼板等汽車娛樂系統的關鍵零部件及整機方案、汽車電子裝置（車身電子控制系統）和關鍵零部件及其整機方案、VCD、DVD等影視音響產品、GPS導航模組、嵌入式軟體、無線通訊及數位廣播產品用模組、電源管理系統、電子書及其它消費類產品、監控與安防產品、特種燈、UV鏡及其它光學元器件、光學元件、光學儀器、工廠自動化設備及工裝夾具、可編程式控制器。
住所：惠州市仲愷高新區惠風西二路26號
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日， 總資產：7,361.58萬美元， 淨資產：5,179.31萬美元；2017年主營業務收入：20,641.71萬美元,淨利潤：1,092.33萬美元。
關聯關係：信華精機系公司的聯營企業，
2、安特(惠州)工業有限公司
法定代表人：ANG TONGHUAT
註冊資本：900萬美元
經營範圍：精密金屬衝壓零配件、精密注塑零部件及精密衝壓、注塑模具製造， 家用電動電熱器具（電動牙刷、電動剃鬚刀、攪拌器、電鍋、電熨斗、微波爐等）， 數字音視頻通信設備及零配件（電話機、路由器、對講機等）， 自動資料處理設備、監視器、投影儀、視頻收發裝置及零配件， 汽車用零配件（方向盤、刹車、離合器、汽車燈具等）。 產品在國內外市場銷售， 自有物業租賃。 （以上項目不涉及國家規定實施准入特別管理措施）（依法須經批准的項目，
住所：惠州市平南工業區平南路3號
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日， 總資產：2,713.59萬美元， 淨資產：1,447.23萬美元；2017年主營業務收入：3,549.15萬美元， 淨利潤：59.24萬美元。
關聯關係：安特惠州系公司的聯營企業， 公司董事長兼總裁鄒淦榮先生擔任安特惠州董事， 該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
3、安特惠州(香港)工業有限公司
註冊資本：100港元
經營範圍：銷售精密金屬衝壓零配件、精密注塑零部件、精密衝壓模具及注塑模具、家用電動電熱器具（電動牙刷、電動剃鬚刀、攪拌器、電鍋、電熨斗、微波爐等）、數字音視頻通信設備及零配件（電話機、路由器、對講機等）， 自動資料處理設備、監視器、投影儀、視頻收發裝置及零配件，汽車用零配件（方向盤、刹車、離合器、汽車燈具等）。
住所：Room 1608,16/F.,Tower II Grand Central Plaza，No.138 Shatin Rural Committee Road，Shatin，Hong Kong
最近一年財務資料（未經審計）：截至2017年12月31日，總資產：724.60萬美元，淨資產：246.20萬美元；2017年主營業務收入：1717.44萬美元，淨利潤：-14.34萬美元。
關聯關係：安特香港系公司的聯營企業，公司董事長兼總裁鄒淦榮先生擔任安特香港董事，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
4、惠州市華陽光學技術有限公司
法定代表人：李光輝
註冊資本：10,000萬元人民幣
經營範圍：研製、生產、銷售特種顏料、特種油墨、光學產品、光學變色顏料、光學變色防偽油墨、特種功能材料及其它新材料；銷售：印刷油墨、鋁銀漿、標籤、印刷設備及配件；貨物進出口業務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新科技產業園上霞北路1號華陽工業園B區10棟
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：17,779.43萬人民幣，淨資產：16,316.39萬人民幣；2017年主營業務收入：11,960.11萬人民幣，淨利潤：4,083.03萬人民幣。
關聯關係：公司董事張元澤先生持有華陽光學35%股權，並擔任華陽光學董事；公司實際控制人之一李光輝先生擔任華陽光學董事長和總經理；該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
5、惠州市華陽科技投資有限公司
法定代表人：張浩先
註冊資本：4,775.1712萬元人民幣
經營範圍：實業投資。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新區東新大道科技園A2棟二樓207室
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：21,765.97萬人民幣，淨資產：21,010.80萬人民幣；2017年主營業務收入：0，淨利潤：3,252.01萬人民幣。
關聯關係：公司實際控制人鄒淦榮、吳衛及其近親屬游熔、李道勇、陳世銀、曾仁武、孫永鏑及其近親屬任芸、李光輝分別通過惠州市華陽光學技術有限公司工會委員會持有華陽科技8.0682%、6. 6592%、6.2892%、3.2718%、1.000%、1.2265%、2.6130%的股權；公司實際控制人李光輝擔任華陽科技副總裁。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
6、惠州華陽醫療器械有限公司
法定代表人：莫晉文
註冊資本：9000萬元人民幣
經營範圍：醫療器械生產，醫療器械經營；貨物進出口貿易。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新科技產業園上霞北路1號華陽工業園B區13#廠房
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：4,925.69萬人民幣，淨資產：3,969.59萬人民幣；2017年主營業務收入：5,044.91萬人民幣，淨利潤：889.22萬人民幣。
關聯關係：華陽醫療器械系華陽科技的全資子公司，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
（二）履約能力分析
以上關聯方在與公司日常交易中均能履行合同約定，信用良好，經營穩定，具有良好的履約能力。上述關聯交易系公司正常的生產經營所需。
三、關聯交易主要內容
1、定價政策和定價依據
公司上述關聯交易是在自願平等、公平、公允的原則下進行。關聯交易的定價按照市場化原則，嚴格執行市場價格，同與非關聯交易的定價方式、政策一致，關聯交易的結算方式與非關聯交易一致。
2、關聯交易協定簽署情況
2018年度預計發生的關聯交易經董事會審議通過後，公司將與以上關聯方簽署相關業務的框架性合同協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
因日常生產經營需要，公司及控股子公司與關聯方每年都會發生一定金額的關聯交易，該交易是必要的、連續的，能充分發揮公司與關聯方的協同效應，且交易採用市場公允價格定價，對公司生產經營未構成不利影響或損害公司股東利益，也未對公司獨立運行產生影響，對公司的整體經營情況影響不大，公司的主要業務也不會因此而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見
1、獨立董事的事前認可情況
獨立董事對公司提供的《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》進行了事前審核，瞭解了2017年關聯交易的實際發生情況和2018年日常關聯交易預計的情況，2017年已經發生的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司及其他非關聯方股東的利益；認為公司2018年日常關聯交易預計的情況符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情況。同意將上述關聯交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事意見
公司獨立董事對上述關聯交易進行了瞭解和核查，並發表獨立意見：公司2018年度擬發生的日常關聯交易均為正常生產經營所需，預計總金額符合公司的實際需要。同時，公司董事會對2017年度日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明符合公司實際情況，交易遵循公平、公正、公開的原則，未發現損害公司和全體股東利益的行為。公司董事會在審議《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權，本次關聯交易的決策程式符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定。我們同意本次關聯交易事項。
六、保薦機構核查意見
保薦機構經核查後認為：華陽集團2018年度預計發生的上述關聯交易履行的決策程式符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和規範性檔的要求。公司獨立董事同意上述關聯交易，並發表了獨立意見。保薦機構對上述關聯交易無異議。
七、備查文件
1、第二屆董事會第十次會議決議；
2、第二屆監事會第九次會議決議；
3、獨立董事關於2018年度日常關聯交易預計的事前認可意見；
4、獨立董事關於第二屆董事會第十次會議決議相關事項的獨立意見；
5、保薦機構關於2018年度日常關聯交易預計的核查意見。
特此公告。
惠州市華陽集團股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
自動資料處理設備、監視器、投影儀、視頻收發裝置及零配件，汽車用零配件（方向盤、刹車、離合器、汽車燈具等）。住所：Room 1608,16/F.,Tower II Grand Central Plaza，No.138 Shatin Rural Committee Road，Shatin，Hong Kong
最近一年財務資料（未經審計）：截至2017年12月31日，總資產：724.60萬美元，淨資產：246.20萬美元；2017年主營業務收入：1717.44萬美元，淨利潤：-14.34萬美元。
關聯關係：安特香港系公司的聯營企業，公司董事長兼總裁鄒淦榮先生擔任安特香港董事，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
4、惠州市華陽光學技術有限公司
法定代表人：李光輝
註冊資本：10,000萬元人民幣
經營範圍：研製、生產、銷售特種顏料、特種油墨、光學產品、光學變色顏料、光學變色防偽油墨、特種功能材料及其它新材料；銷售：印刷油墨、鋁銀漿、標籤、印刷設備及配件；貨物進出口業務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新科技產業園上霞北路1號華陽工業園B區10棟
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：17,779.43萬人民幣，淨資產：16,316.39萬人民幣；2017年主營業務收入：11,960.11萬人民幣，淨利潤：4,083.03萬人民幣。
關聯關係：公司董事張元澤先生持有華陽光學35%股權，並擔任華陽光學董事；公司實際控制人之一李光輝先生擔任華陽光學董事長和總經理；該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
5、惠州市華陽科技投資有限公司
法定代表人：張浩先
註冊資本：4,775.1712萬元人民幣
經營範圍：實業投資。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新區東新大道科技園A2棟二樓207室
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：21,765.97萬人民幣，淨資產：21,010.80萬人民幣；2017年主營業務收入：0，淨利潤：3,252.01萬人民幣。
關聯關係：公司實際控制人鄒淦榮、吳衛及其近親屬游熔、李道勇、陳世銀、曾仁武、孫永鏑及其近親屬任芸、李光輝分別通過惠州市華陽光學技術有限公司工會委員會持有華陽科技8.0682%、6. 6592%、6.2892%、3.2718%、1.000%、1.2265%、2.6130%的股權；公司實際控制人李光輝擔任華陽科技副總裁。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
6、惠州華陽醫療器械有限公司
法定代表人：莫晉文
註冊資本：9000萬元人民幣
經營範圍：醫療器械生產，醫療器械經營；貨物進出口貿易。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：惠州市東江高新科技產業園上霞北路1號華陽工業園B區13#廠房
最近一年財務資料（經審計）：截至2017年12月31日，總資產：4,925.69萬人民幣，淨資產：3,969.59萬人民幣；2017年主營業務收入：5,044.91萬人民幣，淨利潤：889.22萬人民幣。
關聯關係：華陽醫療器械系華陽科技的全資子公司，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形。
（二）履約能力分析
以上關聯方在與公司日常交易中均能履行合同約定，信用良好，經營穩定，具有良好的履約能力。上述關聯交易系公司正常的生產經營所需。
三、關聯交易主要內容
1、定價政策和定價依據
公司上述關聯交易是在自願平等、公平、公允的原則下進行。關聯交易的定價按照市場化原則，嚴格執行市場價格，同與非關聯交易的定價方式、政策一致，關聯交易的結算方式與非關聯交易一致。
2、關聯交易協定簽署情況
2018年度預計發生的關聯交易經董事會審議通過後，公司將與以上關聯方簽署相關業務的框架性合同協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
因日常生產經營需要，公司及控股子公司與關聯方每年都會發生一定金額的關聯交易，該交易是必要的、連續的，能充分發揮公司與關聯方的協同效應，且交易採用市場公允價格定價，對公司生產經營未構成不利影響或損害公司股東利益，也未對公司獨立運行產生影響，對公司的整體經營情況影響不大，公司的主要業務也不會因此而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見
1、獨立董事的事前認可情況
獨立董事對公司提供的《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》進行了事前審核，瞭解了2017年關聯交易的實際發生情況和2018年日常關聯交易預計的情況，2017年已經發生的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司及其他非關聯方股東的利益；認為公司2018年日常關聯交易預計的情況符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情況。同意將上述關聯交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事意見
公司獨立董事對上述關聯交易進行了瞭解和核查，並發表獨立意見：公司2018年度擬發生的日常關聯交易均為正常生產經營所需，預計總金額符合公司的實際需要。同時，公司董事會對2017年度日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明符合公司實際情況，交易遵循公平、公正、公開的原則，未發現損害公司和全體股東利益的行為。公司董事會在審議《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權，本次關聯交易的決策程式符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定。我們同意本次關聯交易事項。
六、保薦機構核查意見
保薦機構經核查後認為：華陽集團2018年度預計發生的上述關聯交易履行的決策程式符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和規範性檔的要求。公司獨立董事同意上述關聯交易，並發表了獨立意見。保薦機構對上述關聯交易無異議。
七、備查文件
1、第二屆董事會第十次會議決議；
2、第二屆監事會第九次會議決議；
3、獨立董事關於2018年度日常關聯交易預計的事前認可意見；
4、獨立董事關於第二屆董事會第十次會議決議相關事項的獨立意見；
5、保薦機構關於2018年度日常關聯交易預計的核查意見。
特此公告。
惠州市華陽集團股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日