深圳證券交易所：
皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇氏集團”）於2018年4月24日收到貴所出具的《關於對皇氏集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第128號）（以下簡稱“關注函”）， 2018年4月20日， 我公司披露《2017年度業績快報修正公告》， 將2017年度歸屬于上市公司股東的淨利潤由23,300.69萬元修正為5,657.72萬元， 修正的主要原因為公司全資子公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱“盛世驕陽”）2017年度經營未達到預期， 公司對收購盛世驕陽時所形成的商譽計提了19,078.42萬元的減值。
一、請詳細說明報告期內盛世驕陽的所處行業狀況、經營情況、主要財務資料變動情況， 以及經營未達到預期的具體原因、擬採取的改進措施與持續盈利能力是否存在重大不確定性。
說明：
1、盛世驕陽所處行業狀況
（1）新媒體產業發展處於上升通道
依據普華永道分析， 中國娛樂及媒體市場展望—2017-2021年， 互聯網視頻、互聯網廣告、電子競技、音樂、電影和視頻遊戲這幾個領域的發展動力強勁， 預計其2016-2021年的年均複合增長率分別為19.7%、12.6%、26.4%、12.6%、11.5%和11.2%。 中國娛樂及媒體行業的複合增長率為8.321%。
從網路視頻使用者的規模來看， 隨著移動互聯網的普及和技術的發展，
（2）版權行業逐步規範， 產業地位不斷提升
國務院印發《“十三五”國家智慧財產權保護和運用規劃》， 國家版權局印發《版權工作“十三五”規劃》；十九屆中央深改組第一次會議審議通過《關於加強智慧財產權審判領域改革創新若干問題的意見》,一系列宏觀政策相繼出臺推動了版權的發展。 2017年， 新聞出版、廣播影視、軟體設計、動漫遊戲等行業與互聯網技術加快融合發展，
（3）監管力度不斷加強， 行業受政策影響較大
近年來國家對影視傳媒行業加強了行業監管力度， 2017年各地廣電主管機構在年初開始紛紛內部發文， 關停各類有線電視輪播頻道， 停止頻道的商業化運營。
2、盛世驕陽經營情況及主要財務資料變動情況
（1）盛世驕陽的經營情況
2017年， 盛世驕陽主要圍繞片庫發行、NVOD廣告業務、VOD點播業務以及互聯網電視、移動運營商的合作分成等開展經營業務，
（2）2017年， 盛世驕陽主要財務資料變動如下（單位：萬元）：
■
3、盛世驕陽業績未達到預期的具體原因
報告期內， 受國家政策的影響， 各省、市對地面數位電視傳輸覆蓋網進行了專項整治，
4、擬採取的改進措施與持續盈利能力是否存在重大不確定性
針對2017年遇到的政策及行業市場變化， 結合公司實際情況， 盛世驕陽管理層進行了認真分析和研究，擬採取以下措施確保後續經營目標的實現：
（1）加大經典片庫的整合和採購力度
未來公司將經營戰略模式由新劇的採購調整至經典國語片庫的採購，並且近期在博鼇亞洲論壇中，智慧財產權保護也備受市場的關注。2018年，盛世驕陽將重點開展經典電視劇的整合擴容，大幅增加公司存量的經典國語片庫劇集，有效充實版權資源，為公司戰略轉型提供內容支援。
（2）積極調整戰略轉型，加大市場開拓，實現以往分銷客戶的有效遷移
盛世驕陽自2017年下半年起，逐步將公司戰略轉入優質經典國語片庫內容運營及分銷方面，力圖成為國內領先的經典國語片庫內容綜合提供商。基於既往積累的片庫資源，不斷增加優質片庫採購力度，利用自身優勢採用按類型精准整體銷售的方式，向互聯網、有線電視運營商、電信運營商、OTT運營商、移動運營商、海外市場提供優質的經典國語片庫內容。此外，公司積累了大量客戶資源，經過多年的合作，為公司下一步戰略轉型奠定了豐富的客戶基礎，為以後年度經營業績的穩步提升提供保證。
（3）基於客戶多年來長期緊密的合作關係，積極和客戶溝通洽談，以客戶的需求定制採購的節目內容，以保證節目內容採購後，快速實現銷售。
公司將督促盛世驕陽認真落實各項經營措施，強化經營指標，在積極謀求轉型升級的同時，密切關注行業變化，規避經營風險，切實完成2018年各項經營目標。盛世驕陽朝經典片庫運營的轉型業務在2017年已實施並取得了較好的效果，公司認為盛世驕陽未來經營和盈利能力將有較大改善，並能持續發展。
二、請詳細說明計提商譽減值準備的主要依據、決策過程，以及商譽減值測試的具體過程，包括但不限於主要參數、估計的選擇，可回收金額的計算過程等，並說明會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，以及以前年度是否計提了充分的減值準備。此外，請說明本次計提商譽減值準備是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第六節的規定。
說明：
1、計提商譽減值準備的主要依據
根據《企業會計準則——資產減值》的要求，企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。
2017年度盛世驕陽經審計後實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為3,065.44萬元，低於承諾業績10,800萬元，基於審計機構、評估機構對盛世驕陽進行的商譽減值測試結果，判斷對收購盛世驕陽形成的商譽存在減值跡象，公司按照《企業會計準則》的要求，對收購盛世驕陽形成的商譽計提了19,062.14萬元商譽減值準備。
2、決策過程
公司於2018年4月23日收到沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字（2018）第 0380 號評估報告，評估報告顯示，盛世驕陽 2017年12月31日的股東全部權益可回收金額為 81,216.28萬元，本公司享有的股東權益可回收金額為81,216.28萬元。基於評估報告結果，截止2017年末，盛世驕陽歸屬於母公司可辨認淨資產帳面值為51,041.89萬元，對應帳面商譽49,236.53萬元，合計帳面價值為100,278.42萬元。由於盛世驕陽全部股權的可回收金額低於帳面價值，因此公司對收購盛世驕陽形成的商譽擬計提減值準備19,062.14萬元。
該事項履行了如下程式：
（1）經過公司董事會審計委員會審議通過《關於公司2017年度計提商譽減值準備的議案》，並提交公司董事會、監事會審議；
（2）經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過；
（3）經公司第四屆監事會第十四次會議審議通過；
（4）公司獨立董事對該事項出具了獨立意見。
3、商譽減值測試的具體過程
第一步：確定包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額
本公司已聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司(以下簡稱“沃克森評估” )對以2017年12月31日為基準日的盛世驕陽全部股權價值進行了評估。根據沃克森評估2018年4月23日出具的沃克森評報字（2018）第 0380 號評估報告，盛世驕陽 2017年12月31日的股東全部權益可回收金額為 81,216.28萬元，本公司享有的股東權益可回收金額為81,216.28萬元。沃克森評估主要參數、估計的選擇，可回收金額的計算過程如下：
（1）收入預測
根據當前行業市場情況，結合歷史資料，盛世驕陽未來5年收入測算如下表：
金額單位：人民幣萬元
■
（2）營業成本
盛世驕陽的營業成本主要為影視劇版權攤銷成本，根據已有影視劇版權以及未來年度計畫採購的影視劇成本對未來年度的主營業務成本測算如下表：
金額單位：人民幣萬元
■
（3）資本性支出的預測
盛世驕陽資本性支出包括現有設備的正常更新投資和購置影視版權、影視版權續約的支出，依據盛世驕陽的規劃，影視版權支出2018-2019年按20,000萬元，2020年及以後年度按15,000萬元進行測算。
（4）所得稅計算
所得稅的計算根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，盛世驕陽的所得稅按25%計取。另根據《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策的通知》，其全資子公司霍爾果斯在2016-2020年度享受免稅政策，此部分收入不做所得稅預測。2018-2020年的盛世驕陽所得稅稅率按照合併報表2016年和2017年企業所得稅稅率的加權平均數10%的稅率進行測算，2021年至未來年度按照25%稅率進行測算。
（5）折現率的確定
預測收益口徑採用權益現金流，因此，相應的折現率採取權益資本成本。權益成本按國際通常使用的資本資產定價模型(CAPM模型)確定。其計算公式為：
選取十年期國債的到期收益率作為無風險報酬率，結合上證指數及深證指數及無風險報酬率計算出市場風險溢價，並考慮企業的特有風險，結合同行業可比上市公司的情況計算出β係數和資本結構，通過上述方法計算出權益資本成本，具體結果為2018年度至2020年度被評估公司普通權益資本成本為15.28%；2021年度以後被評估公司普通權益資本成本為14.88%。
（6）經營業務估值結果
通過上述評估程式，對盛世驕陽業務價值進行估算，2018年至2022年度具體估算結果為：
金額單位：人民幣萬元
■
（7）非經營性、溢餘資產、負債價值的估算
估值基準日，盛世驕陽的非經營性、溢餘資產、負債包括其他應收款、存貨、商譽、遞延所得稅資產、應付利息、其他應付款，經過評估其價值為-3,008.15萬元。
（8）少數股東權益
盛世驕陽少數股東權益價值，評估值為0萬元。
（9）資產組權益的可回收價值確定
通過以上測算，資產組權益的可回收價值=主營業務價值+溢餘資產負債價值+非經營性資產負債淨值，最終計算皇氏集團合併盛世驕陽形成商譽，於諮詢基準日與商譽對應的資產組權益的可回收金額為81,216.28萬元。
第二步：包含商譽的資產組或者資產組組合的帳面價值與其可收回金額進行比較，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認商譽的減值損失。
截止2017年末，盛世驕陽歸屬於母公司可辨認淨資產帳面值為51,041.89萬元，對應帳面商譽49,236.53萬元，合計帳面價值為100,278.42萬元。因此，盛世驕陽全部股權的可回收金額低於帳面價值，故對收購盛世驕陽形成的商譽計提減值準備19,062.14萬元。
4、以前年度計提減值準備的情況
公司 2015 年收購盛世驕陽形成的商譽為49,236.53萬元，根據《企業會計準則－資產減值》的相關規定，公司於每年年末以盛世驕陽整體作為一個資產組，對由於企業合併形成的商譽進行減值測試，具體如下：
（1）2015年-2016年度盛世驕陽的承諾淨利潤均已完成，未發現減值跡象，並經公司聘請的專業評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司對盛世驕陽2015及2016年末的股東全部權益價值進行評估，以此為基礎來對商譽是否減值進行判斷。瑞華會計師事務所覆核了沃克森評估2015及 2016 年末對盛世驕陽商譽減值測試所涉及的股東全部權益價值專案的評估報告。
公司根據沃克森評估出具的評估報告，經對合併盛世驕陽所形成的商譽進行減值測試，未發現減值跡象，公司在2015及2016 年度未計提商譽減值準備。
5、本次計提商譽減值是否合規的說明
公司 2017 年度計提商譽減值的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第六節的規定。
1、請結合盛世驕陽2017年度經營業績，說明其完成上述業績承諾的具體情況。如未達到承諾要求，請說明徐蕾蕾需承擔的補償方式及具體數額；如涉及股份補償，請說明需要補償的股份數量；如需現金補償，請說明具體補償金額。
2、根據你公司前期披露資訊，徐蕾蕾所持股份處於質押狀態。請說明截至目前徐蕾蕾所持公司股份數量及質押具體情況，包括但不限於質押數量、質押比例、質押時間、質押權人、融資用途、到期時間、是否存在平倉風險等。
3、如徐蕾蕾所持股份處於質押狀態，請說明其是否存在無法履行業績補償責任的情形，如是，請說明公司是否與其就業績補償實施達成相關安排、公司已採取的措施或擬採取的措施；如徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任，請說明對公司經營業績影響具體情況。
說明：
1、業績承諾完成情況及相應補償方式、數量
經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計，盛世驕陽2017年度業績承諾完成情況如下：
單位：人民幣萬元
■
徐蕾蕾承諾2017年盛世驕陽扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於10,800.00萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為3,065.44萬元，完成率28.38%；承諾運營收入比例指標不低於65.00%，實際完成為31.13%；均未達到承諾的業績指標。
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：
（1）淨利潤補償方式：優先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時採用現金方式進行補償。
①股份補償
②股份不足時現金補償
若發生股份不足時的現金補償，經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應按公司限定的時間將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
公司於2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。該方案已於2015年9月23日實施完畢，轉增後上述發行價格從26.34元相應調整為9.41元。
即：應補償股份的數量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
（2）運營收入比例指標補償
由於未能完成運營收入比例業績承諾指標，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出現金補償。具體補償方式為：應補償現金數=（承諾當年度運營收入占比－當年度實際運營收入占比）÷承諾當年度運營收入占比×當期承諾淨利潤×1.2。
即：應補償現金數=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）
（3）減值測試及補償
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，如期末減值額>補償期限內已補償股份總數×發行價格+現金補償金額，則徐蕾蕾應向公司進行資產減值的股份補償。徐蕾蕾應補償的股份數量計算公式為：應補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內徐蕾蕾已補償股份總數-補償期限內徐蕾蕾已補償現金數/發行價格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數不足補償的部分以現金補償。
截至2017年12月31日，盛世驕陽資產經沃克森（北京）國際資產評估有限公司進行評估，並出具沃克森評報字【2018】第0380號評估報告，評估價值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。
公司已於2017年度收到徐蕾蕾支付的2016年度現金補償3,294.98 萬元，2017年涉及補償股份2,240.53萬股，現金補償6,753.16萬元，根據上述核算方式，補償期限內應補償股份總數×發行價格+現金補償金額為31,131.53萬元，大於減值額，對賭期不觸發減值補償。
2、目前徐蕾蕾所持股份質押的相關情況
經核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被質押凍結的股份22,630,767股，其中20,630,767股質押給東方證券股份有限公司（其中16,009,954股回購交易日為 2017 年 11 月 16 日；5,270,000股回購交易日為 2018 年 2月 9 日。）融資金額為 13,000 萬元（已償還 1,192 萬元，剩餘債務 11,808萬元）；2,000,000股質押給上海通華商業保理有限公司，到期時間為2018年6月29日。目前上述資金均用於其個人投資及生活使用。
公司經詢問律師，認為在財產保全措施未解除之前，不存在被平倉的風險。
3、徐蕾蕾能否履行業績補償責任及公司已採取的措施或擬採取的措施、如徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任對公司經營業績的影響
（1）徐蕾蕾的履約風險
徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06萬股，應補償股份2,240.53萬股，其所持股份可以覆蓋應補償股份；應補償現金6,753.16萬元，根據徐蕾蕾向公司提交的《現金補償支付承諾函》，其承諾於2018年12月31日前現金補償到位。
公司已對徐蕾蕾所持股份及相關財產進行了司法凍結，公司認為已採取了有效的保全措施，但在上述股份及現金補償未實現前，徐蕾蕾的履約仍存在一定的風險。
（2）公司已採取的措施
為保護公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，公司於2018年3月16日向南寧市中級人民法院就盛世驕陽原控股股東徐蕾蕾未完成業績承諾事項提出訴訟，並遞交了《民事起訴狀》，要求徐蕾蕾支付運營收入比例指標補償款，並保留要求以1元總價回購徐蕾蕾所持公司股票等淨利潤補償和資產減值補償的權利（待盛世驕陽相應審核報告出具後再行主張），要求徐蕾蕾之配偶對上述債務向原告承擔連帶清償責任，同時申請法院對徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他資產進行財產保全。南寧市中級人民法院於2018年3月21日向公司發出案件受理通知書，已就本案正式立案。2018年4月15日，公司收到南寧市中級人民法院《財產保全情況告知書》，該院已於2018年4月10日對徐蕾蕾持有的皇氏集團股份22,640,630股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行了司法凍結，凍結期限為三年；於2018年4月11日至12日，分別對徐蕾蕾及其配偶名下的位於北京的兩處房產進行了查封，查封期限為三年，相關訴訟財產保全工作已經完成。
（3）如若徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任對公司經營業績的影響
根據會計準則的相關規定，如果業績補償款要由業績補償義務人支付給上市公司，需要考慮其支付能力對信用風險的影響程度，因此公司應該在實際收到徐蕾蕾支付的業績補償時計入當期營業外收入，會增加當期的收益；如若徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任，則不會影響未來經營業績。
四、請對你公司業績預告、業績快報及其修正的資訊披露進行嚴格自查，說明是否符合《股票上市規則（2014年修訂）》與《中小企業板資訊披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。
說明：
公司於 2017 年 10 月 27 日披露的 2017 年第三季度報告中對 2017 年度預計的經營業績為：歸屬于上市公司股東的淨利潤比上年同期下降不超過 20%、增長 不超過 20%，即歸屬于上市公司股東的淨利潤為23,248.20萬元至34,872.30萬元。
截止2018年1月31日，沒有跡象表明公司2017年度業績超出原來預計範圍，因此在2018年1月31日前公司未作相關業績修正公告。
經過內部審計 ，公司於 2018 年 2 月 28 日披露了《2017 年度業績快報》（公告編號：2018 - 010），預計公司 2017 年度實現營業總收入 237,706.49 萬元，同比下降 2.84%；營業利潤 21,628.17 萬元，同比下降 33.17%；歸屬于上市公司股東的淨利潤 23,300.69 萬元，同比下降 19.82 %，未超出公司披露的業績預告範圍。
2018年4月18日，經與會計師事務所及評估機構溝通，仲介機構提出盛世驕陽存在商譽減值跡象，根據資料測算，減值金額將影響公司2017年度淨利潤數，與公司披露的2017年度業績快報存在較大差異。基於謹慎性原則，在確定相應減值資料後，公司立即就上述資料差異於2018年4月20日發佈《2017年度業績快報修正公告》，並向廣大投資者致歉。業績快報修正為：預計公司 2017 年度實現營業總收入 236,675.39 萬元，同比下降 3.26 %；營業利潤 3,776.96 萬元，同比下降 88.28 %；歸屬于上市公司股東的淨利潤 5,657.72 萬元，同比下降 80.53%。公司對收購盛世驕陽時所形成的商譽計提了減值準備，商譽減值準備金額為 19,078.42 萬元，將減少公司2017 年度歸屬于上市公司股東的淨利潤 19,078.42 萬元。
公司業績快報、業績快報修正均履行了相應必要程式並按時進行了相應資訊披露，符合《股票上市規則（2014年修訂）》與《中小企業板資訊披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。
特此回復
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年四月二十五日
盛世驕陽管理層進行了認真分析和研究，擬採取以下措施確保後續經營目標的實現：（1）加大經典片庫的整合和採購力度
未來公司將經營戰略模式由新劇的採購調整至經典國語片庫的採購，並且近期在博鼇亞洲論壇中，智慧財產權保護也備受市場的關注。2018年，盛世驕陽將重點開展經典電視劇的整合擴容，大幅增加公司存量的經典國語片庫劇集，有效充實版權資源，為公司戰略轉型提供內容支援。
（2）積極調整戰略轉型，加大市場開拓，實現以往分銷客戶的有效遷移
盛世驕陽自2017年下半年起，逐步將公司戰略轉入優質經典國語片庫內容運營及分銷方面，力圖成為國內領先的經典國語片庫內容綜合提供商。基於既往積累的片庫資源，不斷增加優質片庫採購力度，利用自身優勢採用按類型精准整體銷售的方式，向互聯網、有線電視運營商、電信運營商、OTT運營商、移動運營商、海外市場提供優質的經典國語片庫內容。此外，公司積累了大量客戶資源，經過多年的合作，為公司下一步戰略轉型奠定了豐富的客戶基礎，為以後年度經營業績的穩步提升提供保證。
（3）基於客戶多年來長期緊密的合作關係，積極和客戶溝通洽談，以客戶的需求定制採購的節目內容，以保證節目內容採購後，快速實現銷售。
公司將督促盛世驕陽認真落實各項經營措施，強化經營指標，在積極謀求轉型升級的同時，密切關注行業變化，規避經營風險，切實完成2018年各項經營目標。盛世驕陽朝經典片庫運營的轉型業務在2017年已實施並取得了較好的效果，公司認為盛世驕陽未來經營和盈利能力將有較大改善，並能持續發展。
二、請詳細說明計提商譽減值準備的主要依據、決策過程，以及商譽減值測試的具體過程，包括但不限於主要參數、估計的選擇，可回收金額的計算過程等，並說明會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，以及以前年度是否計提了充分的減值準備。此外，請說明本次計提商譽減值準備是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第六節的規定。
說明：
1、計提商譽減值準備的主要依據
根據《企業會計準則——資產減值》的要求，企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。
2017年度盛世驕陽經審計後實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為3,065.44萬元，低於承諾業績10,800萬元，基於審計機構、評估機構對盛世驕陽進行的商譽減值測試結果，判斷對收購盛世驕陽形成的商譽存在減值跡象，公司按照《企業會計準則》的要求，對收購盛世驕陽形成的商譽計提了19,062.14萬元商譽減值準備。
2、決策過程
公司於2018年4月23日收到沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字（2018）第 0380 號評估報告，評估報告顯示，盛世驕陽 2017年12月31日的股東全部權益可回收金額為 81,216.28萬元，本公司享有的股東權益可回收金額為81,216.28萬元。基於評估報告結果，截止2017年末，盛世驕陽歸屬於母公司可辨認淨資產帳面值為51,041.89萬元，對應帳面商譽49,236.53萬元，合計帳面價值為100,278.42萬元。由於盛世驕陽全部股權的可回收金額低於帳面價值，因此公司對收購盛世驕陽形成的商譽擬計提減值準備19,062.14萬元。
該事項履行了如下程式：
（1）經過公司董事會審計委員會審議通過《關於公司2017年度計提商譽減值準備的議案》，並提交公司董事會、監事會審議；
（2）經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過；
（3）經公司第四屆監事會第十四次會議審議通過；
（4）公司獨立董事對該事項出具了獨立意見。
3、商譽減值測試的具體過程
第一步：確定包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額
本公司已聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司(以下簡稱“沃克森評估” )對以2017年12月31日為基準日的盛世驕陽全部股權價值進行了評估。根據沃克森評估2018年4月23日出具的沃克森評報字（2018）第 0380 號評估報告，盛世驕陽 2017年12月31日的股東全部權益可回收金額為 81,216.28萬元，本公司享有的股東權益可回收金額為81,216.28萬元。沃克森評估主要參數、估計的選擇，可回收金額的計算過程如下：
（1）收入預測
根據當前行業市場情況，結合歷史資料，盛世驕陽未來5年收入測算如下表：
金額單位：人民幣萬元
■
（2）營業成本
盛世驕陽的營業成本主要為影視劇版權攤銷成本，根據已有影視劇版權以及未來年度計畫採購的影視劇成本對未來年度的主營業務成本測算如下表：
金額單位：人民幣萬元
■
（3）資本性支出的預測
盛世驕陽資本性支出包括現有設備的正常更新投資和購置影視版權、影視版權續約的支出，依據盛世驕陽的規劃，影視版權支出2018-2019年按20,000萬元，2020年及以後年度按15,000萬元進行測算。
（4）所得稅計算
所得稅的計算根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，盛世驕陽的所得稅按25%計取。另根據《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策的通知》，其全資子公司霍爾果斯在2016-2020年度享受免稅政策，此部分收入不做所得稅預測。2018-2020年的盛世驕陽所得稅稅率按照合併報表2016年和2017年企業所得稅稅率的加權平均數10%的稅率進行測算，2021年至未來年度按照25%稅率進行測算。
（5）折現率的確定
預測收益口徑採用權益現金流，因此，相應的折現率採取權益資本成本。權益成本按國際通常使用的資本資產定價模型(CAPM模型)確定。其計算公式為：
選取十年期國債的到期收益率作為無風險報酬率，結合上證指數及深證指數及無風險報酬率計算出市場風險溢價，並考慮企業的特有風險，結合同行業可比上市公司的情況計算出β係數和資本結構，通過上述方法計算出權益資本成本，具體結果為2018年度至2020年度被評估公司普通權益資本成本為15.28%；2021年度以後被評估公司普通權益資本成本為14.88%。
（6）經營業務估值結果
通過上述評估程式，對盛世驕陽業務價值進行估算，2018年至2022年度具體估算結果為：
金額單位：人民幣萬元
■
（7）非經營性、溢餘資產、負債價值的估算
估值基準日，盛世驕陽的非經營性、溢餘資產、負債包括其他應收款、存貨、商譽、遞延所得稅資產、應付利息、其他應付款，經過評估其價值為-3,008.15萬元。
（8）少數股東權益
盛世驕陽少數股東權益價值，評估值為0萬元。
（9）資產組權益的可回收價值確定
通過以上測算，資產組權益的可回收價值=主營業務價值+溢餘資產負債價值+非經營性資產負債淨值，最終計算皇氏集團合併盛世驕陽形成商譽，於諮詢基準日與商譽對應的資產組權益的可回收金額為81,216.28萬元。
第二步：包含商譽的資產組或者資產組組合的帳面價值與其可收回金額進行比較，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認商譽的減值損失。
截止2017年末，盛世驕陽歸屬於母公司可辨認淨資產帳面值為51,041.89萬元，對應帳面商譽49,236.53萬元，合計帳面價值為100,278.42萬元。因此，盛世驕陽全部股權的可回收金額低於帳面價值，故對收購盛世驕陽形成的商譽計提減值準備19,062.14萬元。
4、以前年度計提減值準備的情況
公司 2015 年收購盛世驕陽形成的商譽為49,236.53萬元，根據《企業會計準則－資產減值》的相關規定，公司於每年年末以盛世驕陽整體作為一個資產組，對由於企業合併形成的商譽進行減值測試，具體如下：
（1）2015年-2016年度盛世驕陽的承諾淨利潤均已完成，未發現減值跡象，並經公司聘請的專業評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司對盛世驕陽2015及2016年末的股東全部權益價值進行評估，以此為基礎來對商譽是否減值進行判斷。瑞華會計師事務所覆核了沃克森評估2015及 2016 年末對盛世驕陽商譽減值測試所涉及的股東全部權益價值專案的評估報告。
公司根據沃克森評估出具的評估報告，經對合併盛世驕陽所形成的商譽進行減值測試，未發現減值跡象，公司在2015及2016 年度未計提商譽減值準備。
5、本次計提商譽減值是否合規的說明
公司 2017 年度計提商譽減值的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第六節的規定。
1、請結合盛世驕陽2017年度經營業績，說明其完成上述業績承諾的具體情況。如未達到承諾要求，請說明徐蕾蕾需承擔的補償方式及具體數額；如涉及股份補償，請說明需要補償的股份數量；如需現金補償，請說明具體補償金額。
2、根據你公司前期披露資訊，徐蕾蕾所持股份處於質押狀態。請說明截至目前徐蕾蕾所持公司股份數量及質押具體情況，包括但不限於質押數量、質押比例、質押時間、質押權人、融資用途、到期時間、是否存在平倉風險等。
3、如徐蕾蕾所持股份處於質押狀態，請說明其是否存在無法履行業績補償責任的情形，如是，請說明公司是否與其就業績補償實施達成相關安排、公司已採取的措施或擬採取的措施；如徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任，請說明對公司經營業績影響具體情況。
說明：
1、業績承諾完成情況及相應補償方式、數量
經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計，盛世驕陽2017年度業績承諾完成情況如下：
單位：人民幣萬元
■
徐蕾蕾承諾2017年盛世驕陽扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤不低於10,800.00萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤為3,065.44萬元，完成率28.38%；承諾運營收入比例指標不低於65.00%，實際完成為31.13%；均未達到承諾的業績指標。
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：
（1）淨利潤補償方式：優先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時採用現金方式進行補償。
①股份補償
②股份不足時現金補償
若發生股份不足時的現金補償，經公司董事會審議批准後，徐蕾蕾應按公司限定的時間將該筆款項支付至公司指定的帳戶。
公司於2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增18股。該方案已於2015年9月23日實施完畢，轉增後上述發行價格從26.34元相應調整為9.41元。
即：應補償股份的數量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
（2）運營收入比例指標補償
由於未能完成運營收入比例業績承諾指標，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出現金補償。具體補償方式為：應補償現金數=（承諾當年度運營收入占比－當年度實際運營收入占比）÷承諾當年度運營收入占比×當期承諾淨利潤×1.2。
即：應補償現金數=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）
（3）減值測試及補償
根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，如期末減值額>補償期限內已補償股份總數×發行價格+現金補償金額，則徐蕾蕾應向公司進行資產減值的股份補償。徐蕾蕾應補償的股份數量計算公式為：應補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內徐蕾蕾已補償股份總數-補償期限內徐蕾蕾已補償現金數/發行價格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數不足補償的部分以現金補償。
截至2017年12月31日，盛世驕陽資產經沃克森（北京）國際資產評估有限公司進行評估，並出具沃克森評報字【2018】第0380號評估報告，評估價值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。
公司已於2017年度收到徐蕾蕾支付的2016年度現金補償3,294.98 萬元，2017年涉及補償股份2,240.53萬股，現金補償6,753.16萬元，根據上述核算方式，補償期限內應補償股份總數×發行價格+現金補償金額為31,131.53萬元，大於減值額，對賭期不觸發減值補償。
2、目前徐蕾蕾所持股份質押的相關情況
經核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被質押凍結的股份22,630,767股，其中20,630,767股質押給東方證券股份有限公司（其中16,009,954股回購交易日為 2017 年 11 月 16 日；5,270,000股回購交易日為 2018 年 2月 9 日。）融資金額為 13,000 萬元（已償還 1,192 萬元，剩餘債務 11,808萬元）；2,000,000股質押給上海通華商業保理有限公司，到期時間為2018年6月29日。目前上述資金均用於其個人投資及生活使用。
公司經詢問律師，認為在財產保全措施未解除之前，不存在被平倉的風險。
3、徐蕾蕾能否履行業績補償責任及公司已採取的措施或擬採取的措施、如徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任對公司經營業績的影響
（1）徐蕾蕾的履約風險
徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06萬股，應補償股份2,240.53萬股，其所持股份可以覆蓋應補償股份；應補償現金6,753.16萬元，根據徐蕾蕾向公司提交的《現金補償支付承諾函》，其承諾於2018年12月31日前現金補償到位。
公司已對徐蕾蕾所持股份及相關財產進行了司法凍結，公司認為已採取了有效的保全措施，但在上述股份及現金補償未實現前，徐蕾蕾的履約仍存在一定的風險。
（2）公司已採取的措施
為保護公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，公司於2018年3月16日向南寧市中級人民法院就盛世驕陽原控股股東徐蕾蕾未完成業績承諾事項提出訴訟，並遞交了《民事起訴狀》，要求徐蕾蕾支付運營收入比例指標補償款，並保留要求以1元總價回購徐蕾蕾所持公司股票等淨利潤補償和資產減值補償的權利（待盛世驕陽相應審核報告出具後再行主張），要求徐蕾蕾之配偶對上述債務向原告承擔連帶清償責任，同時申請法院對徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他資產進行財產保全。南寧市中級人民法院於2018年3月21日向公司發出案件受理通知書，已就本案正式立案。2018年4月15日，公司收到南寧市中級人民法院《財產保全情況告知書》，該院已於2018年4月10日對徐蕾蕾持有的皇氏集團股份22,640,630股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行了司法凍結，凍結期限為三年；於2018年4月11日至12日，分別對徐蕾蕾及其配偶名下的位於北京的兩處房產進行了查封，查封期限為三年，相關訴訟財產保全工作已經完成。
（3）如若徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任對公司經營業績的影響
根據會計準則的相關規定，如果業績補償款要由業績補償義務人支付給上市公司，需要考慮其支付能力對信用風險的影響程度，因此公司應該在實際收到徐蕾蕾支付的業績補償時計入當期營業外收入，會增加當期的收益；如若徐蕾蕾無法履行業績承諾補償責任，則不會影響未來經營業績。
四、請對你公司業績預告、業績快報及其修正的資訊披露進行嚴格自查，說明是否符合《股票上市規則（2014年修訂）》與《中小企業板資訊披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。
說明：
公司於 2017 年 10 月 27 日披露的 2017 年第三季度報告中對 2017 年度預計的經營業績為：歸屬于上市公司股東的淨利潤比上年同期下降不超過 20%、增長 不超過 20%，即歸屬于上市公司股東的淨利潤為23,248.20萬元至34,872.30萬元。
截止2018年1月31日，沒有跡象表明公司2017年度業績超出原來預計範圍，因此在2018年1月31日前公司未作相關業績修正公告。
經過內部審計 ，公司於 2018 年 2 月 28 日披露了《2017 年度業績快報》（公告編號：2018 - 010），預計公司 2017 年度實現營業總收入 237,706.49 萬元，同比下降 2.84%；營業利潤 21,628.17 萬元，同比下降 33.17%；歸屬于上市公司股東的淨利潤 23,300.69 萬元，同比下降 19.82 %，未超出公司披露的業績預告範圍。
2018年4月18日，經與會計師事務所及評估機構溝通，仲介機構提出盛世驕陽存在商譽減值跡象，根據資料測算，減值金額將影響公司2017年度淨利潤數，與公司披露的2017年度業績快報存在較大差異。基於謹慎性原則，在確定相應減值資料後，公司立即就上述資料差異於2018年4月20日發佈《2017年度業績快報修正公告》，並向廣大投資者致歉。業績快報修正為：預計公司 2017 年度實現營業總收入 236,675.39 萬元，同比下降 3.26 %；營業利潤 3,776.96 萬元，同比下降 88.28 %；歸屬于上市公司股東的淨利潤 5,657.72 萬元，同比下降 80.53%。公司對收購盛世驕陽時所形成的商譽計提了減值準備，商譽減值準備金額為 19,078.42 萬元，將減少公司2017 年度歸屬于上市公司股東的淨利潤 19,078.42 萬元。
公司業績快報、業績快報修正均履行了相應必要程式並按時進行了相應資訊披露，符合《股票上市規則（2014年修訂）》與《中小企業板資訊披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。
特此回復
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年四月二十五日