證券代碼：603816 證券簡稱：顧家家居 公告編號：2018-042
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
是否需要提交股東大會審議：是
日常關聯交易對上市公司的影響：本次同意的關聯交易有利於推進顧家家居股份有限公司收購納圖茲貿易（上海）有限公司事項的完成，
一、關聯交易概述
顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”或“公司”）於2018年3月22日與Natuzzi S.p.A（以下簡稱“Natuzzi”）、納圖茲貿易（上海）有限公司（以下簡稱“合資公司”）簽署《納圖茲貿易（上海）有限公司股份買賣和認購協定》（以下簡稱“《股份買賣和認購協議》”）, 顧家家居以6,500萬歐元收購合資公司51%的股權。 該協議中的交割前置條件之一為“顧家家居股東大會已追溯性批准Natuzzi及其下屬子公司與合資公司簽訂的《商標授權合約》和《供應協定》”。 具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的《關於收購納圖茲貿易（上海）有限公司的進展公告》。
合資公司於2018年3月14日與Natuzzi簽署了《商標許可合同》， 合資公司以1,500萬歐元的對價在交割後一次性支付給Natuzzi從而獲得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商標的永久和獨家經銷許可， 用於在中國大陸、香港和澳門區域內開設並經營Natuzzi Italia和Natuzzi Editions單一品牌直營店、特許經營店及線上銷售；合資公司於2018年3月14日分別與Natuzzi、Natuzzi在華的全資子公司納圖茲傢俱（中國）有限公司（以下簡稱“納圖茲傢俱”）簽署了《供應協議》， Natuzzi及其子公司成為合資公司供應商。
合資公司作為顧家家居的控股子公司， 與Natuzzi及其子公司的交易構成了關聯交易， 但本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯交易的主要內容及履約安排
（一）關聯方關係介紹：Natuzzi系顧家家居控股子公司納圖茲貿易（上海）有限公司的少數股東， 是顧家家居的關聯法人。
（二）關聯人基本情況
1、Natuzzi S.p.A
（1）公司性質：股份有限公司
（2）公司代表：Pasquale Natuzzi
（3）註冊資本：5,490萬歐元
（4）公司住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
（5）經營範圍：設計、生產和銷售現代和傳統的皮革和紡織軟墊傢俱， 主要是沙發、皮沙發、扶手椅、組合式傢俱、運動傢俱和沙發床、客廳傢俱和配件。
（6）截止2016年12月31日， Natuzzi總資產34,723萬歐元， 歸屬於母公司的股東權益14,903.7萬歐元， 營業收入45,721.8萬歐元， 歸屬於母公司的淨利潤-608.9萬歐元。
2、納圖茲傢俱（中國）有限公司
（1）公司性質：有限責任公司（外國法人獨資）
（2）法定代表人：Tan Eam Seng Richard
（3）註冊資本：1,400萬美元
（4）公司住所：上海市奉賢區閔行出口加工區環城西路3111號
（5）股權結構：納圖茲傢俱為Natuzzi在華的全資子公司
（6）經營範圍：生產沙發、沙發半成品、皮革及布料切割， 銷售自產產品並提供售後服務；上述產品及地毯、燈具、木製品、塑膠製品、電子產品、服飾、床上用品、傢俱裝飾品、傢俱系列產品的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口業務， 並提供相關配套服務， 企業管理諮詢， 市場行銷策劃和商務資訊諮詢。 （不涉及國營貿易管理商品， 涉及配額、授權管理的按照國家有關規定辦理申請）。 【依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動】
三、交易標的的基本情況
1、公司名稱：納圖茲貿易（上海）有限公司
2、公司性質：有限責任公司(外國法人獨資)
3、公司法定代表人：顧吉濤
4、註冊資本：150萬美元
5、公司住所：上海市長寧區遵義路150號1901、1907、1908室
6、經營範圍：傢俱、木製品、塑膠製品、電子產品的批發、零售、傭金代理（拍賣除外）、上述商品的進出口業務， 並提供相關配套服務。 （不涉及國營貿易管理商品， 涉及配額、授權管理商品的， 按照國家有關規定辦理申請）。 【依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動】
7、權屬狀況說明：合資公司的產權清晰， 不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況， 不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施， 不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
8、出資前後股權結構
公式
9、根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》， 合資公司最近二年的主要財務指標如下：
單位：人民幣萬元
公式
四、關聯交易的主要內容及履約安排
（一）《商標許可合同》
1、許可的授予和區域：
Natuzzi許可合資公司獲得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商標的永久和獨家經銷許可，用於在中國大陸、香港和澳門區域內開設並經營Natuzzi Italia和Natuzzi Editions單一品牌直營店、特許經營店及線上銷售。
在大中國區（指中國大陸、香港和澳門區域）的製造活動，以及在大中國區之外的國家中經銷，Natuzzi將保留使用Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商標的權利。
Natuzzi授予合資公司的商標獨家許可不影響於本協議生效之日前的任何其它協議已授予給大中國區經銷Natuzzi Italia及/或Natuzzi Editions品牌產品的其他協力廠商（即經銷商、代理商、特許經營商等）的權利，但是未經合資公司事先書面批准，Natuzzi不得續展或延展任何該等現有協議的期限。
2、對價及付款：合資公司在交割後一次性支付1,500萬歐元給Natuzzi作為商標許可的對價。該對價基於安永會計師事務所評估價格，經雙方協商而來。
3、爭議解決：因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如不能在發送通知後60天內協商解決爭議，任何一方可終止協商並將爭議提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”）解決。本仲裁條款適用香港法律，仲裁地點為香港。
4、合同生效：該合同於收到對價之日起生效並持續保持有效。
（二）《供應協議》
1、供貨：
在協議期間，Natuzzi及納圖茲傢俱為合資公司的供應商，Natuzzi供貨為上海港交貨，納圖茲傢俱供貨為出廠交貨；
若Natuzzi及其子公司違反協議或品質要求，導致合資公司產生重大供應風險，合資公司可在一段時間內向協力廠商採購相同的有關產品，直到Natuzzi及其子公司對品質問題作出令人滿意的解決，Natuzzi及其子公司應補償合資公司所發生的所有額外費用；
2、價格：
Natuzzi價格原則：在“成本、保險費加運費”（“CIF”）上海港的基礎上給予一定的折扣，該等折扣設定在一個允許Natuzzi實現合理毛利率的水準，並按照Natuzzi即時的“價格表折扣”提供；
納圖茲傢俱價格原則：以“成本加成”的模式定價。
3、同業禁止：在商標許可合同的整個期限內，Natuzzi及其子公司不得就在大中國區的分銷和/或零售，向除合資公司以外的大中國區內的協力廠商銷售傢俱和室內裝飾品。
4、爭議解決：因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如不能在發送通知後60天內協商解決爭議，任何一方可終止協商並將爭議提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”）解決。本仲裁條款適用香港法律，仲裁地點為香港。
5、違約責任：違約方應向非違約方賠償其遭受的損失，同時非違約方有權要求違約方具體履行其義務。
6、協議生效：自Natuzzi與合資公司的商標許可合同生效之日起生效，並在合資公司的整個存續期間一直有效。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
本次同意的關聯交易有利於推進顧家家居收購合資公司事項的完成，收購完成後，此關聯交易為公司的正常經營行為，對公司持續經營能力無不利影響，不會對關聯方形成較大依賴，不影響公司運營的獨立性。
六、關聯交易應當履行的審議程式
（一）獨立董事的意見
《關於同意納圖茲貿易（上海）有限公司與Natuzzi S.p.A及其下屬子公司簽訂的與暨關聯交易的議案》已獲得獨立董事事前認可，並發表了獨立意見如下：本次同意的關聯交易有助於公司收購納圖茲貿易（上海）有限公司事項的推進，商標許可的交易價格參照安永會計師事務所的評估價格協商而定，採購價格以“價格表折扣”或成本加成的模式定價，關聯交易的定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，不存在損害公司或全體股東利益的情形。此關聯交易的進行不會對公司的獨立性產生實質性影響。
（二）董事會審議情況
公司第三屆董事會第八次會議全體董事一致同意審議通過了《關於同意納圖茲貿易（上海）有限公司與Natuzzi S.p.A及其下屬子公司簽訂的與暨關聯交易的議案》。
七、其它
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
顧家家居股份有限公司董事會
2018年4月26日
單位：人民幣萬元
公式
四、關聯交易的主要內容及履約安排
（一）《商標許可合同》
1、許可的授予和區域：
Natuzzi許可合資公司獲得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商標的永久和獨家經銷許可，用於在中國大陸、香港和澳門區域內開設並經營Natuzzi Italia和Natuzzi Editions單一品牌直營店、特許經營店及線上銷售。
在大中國區（指中國大陸、香港和澳門區域）的製造活動，以及在大中國區之外的國家中經銷，Natuzzi將保留使用Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商標的權利。
Natuzzi授予合資公司的商標獨家許可不影響於本協議生效之日前的任何其它協議已授予給大中國區經銷Natuzzi Italia及/或Natuzzi Editions品牌產品的其他協力廠商（即經銷商、代理商、特許經營商等）的權利，但是未經合資公司事先書面批准，Natuzzi不得續展或延展任何該等現有協議的期限。
2、對價及付款：合資公司在交割後一次性支付1,500萬歐元給Natuzzi作為商標許可的對價。該對價基於安永會計師事務所評估價格，經雙方協商而來。
3、爭議解決：因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如不能在發送通知後60天內協商解決爭議，任何一方可終止協商並將爭議提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”）解決。本仲裁條款適用香港法律，仲裁地點為香港。
4、合同生效：該合同於收到對價之日起生效並持續保持有效。
（二）《供應協議》
1、供貨：
在協議期間，Natuzzi及納圖茲傢俱為合資公司的供應商，Natuzzi供貨為上海港交貨，納圖茲傢俱供貨為出廠交貨；
若Natuzzi及其子公司違反協議或品質要求，導致合資公司產生重大供應風險，合資公司可在一段時間內向協力廠商採購相同的有關產品，直到Natuzzi及其子公司對品質問題作出令人滿意的解決，Natuzzi及其子公司應補償合資公司所發生的所有額外費用；
2、價格：
Natuzzi價格原則：在“成本、保險費加運費”（“CIF”）上海港的基礎上給予一定的折扣，該等折扣設定在一個允許Natuzzi實現合理毛利率的水準，並按照Natuzzi即時的“價格表折扣”提供；
納圖茲傢俱價格原則：以“成本加成”的模式定價。
3、同業禁止：在商標許可合同的整個期限內，Natuzzi及其子公司不得就在大中國區的分銷和/或零售，向除合資公司以外的大中國區內的協力廠商銷售傢俱和室內裝飾品。
4、爭議解決：因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如不能在發送通知後60天內協商解決爭議，任何一方可終止協商並將爭議提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”）解決。本仲裁條款適用香港法律，仲裁地點為香港。
5、違約責任：違約方應向非違約方賠償其遭受的損失，同時非違約方有權要求違約方具體履行其義務。
6、協議生效：自Natuzzi與合資公司的商標許可合同生效之日起生效，並在合資公司的整個存續期間一直有效。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
本次同意的關聯交易有利於推進顧家家居收購合資公司事項的完成，收購完成後，此關聯交易為公司的正常經營行為，對公司持續經營能力無不利影響，不會對關聯方形成較大依賴，不影響公司運營的獨立性。
六、關聯交易應當履行的審議程式
（一）獨立董事的意見
《關於同意納圖茲貿易（上海）有限公司與Natuzzi S.p.A及其下屬子公司簽訂的與暨關聯交易的議案》已獲得獨立董事事前認可，並發表了獨立意見如下：本次同意的關聯交易有助於公司收購納圖茲貿易（上海）有限公司事項的推進，商標許可的交易價格參照安永會計師事務所的評估價格協商而定，採購價格以“價格表折扣”或成本加成的模式定價，關聯交易的定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，不存在損害公司或全體股東利益的情形。此關聯交易的進行不會對公司的獨立性產生實質性影響。
（二）董事會審議情況
公司第三屆董事會第八次會議全體董事一致同意審議通過了《關於同意納圖茲貿易（上海）有限公司與Natuzzi S.p.A及其下屬子公司簽訂的與暨關聯交易的議案》。
七、其它
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
顧家家居股份有限公司董事會
2018年4月26日