本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
限制性股票回購數量：25萬股
限制性股票回購價格：26.95元/股
如本次註銷回購完成前， 公司已實施2017年度利潤分配方案（每10股現金分紅9.60元[含稅]， 不轉增不送股）， 則回購價格應扣除2017年度每股的派息額， 回購款應扣除激勵對象已享有的現金分紅。
一、本次激勵計畫已履行的相關程式
1、2017年9月12日， 顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”、“公司”）召開第二屆董事會第二十一次會議， 審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計畫的相關議案發表了獨立意見。
2、2017年9月12日， 公司召開第二屆監事會第十五次會議， 審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查的議案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日， 公司對本次授予激勵物件名單的姓名和職務在公司官方網站進行了公示，
4、2017年9月28日， 公司召開2017年第二次臨時股東大會， 審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》， 並披露了《關於公司2017年限制性股票激勵計畫內幕資訊知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017年9月28日， 公司召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十六次會議， 審議通過《關於公司向激勵物件首次授予限制性股票的議案》， 公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，
6、2017年11月13日， 公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計畫限制性股票的授予登記工作， 本次限制性股票授予15,641,000股， 公司股本總額增加至為428,141,000股。
7、2017年4月25日， 公司第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過了《關於回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、公司獨立董事就此議案發表了獨立意見。
二、本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格
根據公司《2017 年限制性股票激勵計畫（草案）》相關規定以及 2017 年第二次臨時股東大會的授權， 首次授予激勵物件李蒙、章強、葉志文共3人因離職原因，
根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定， 回購價格不得高於授予價格加上銀行同期存款利息之和， 計息期間自公司董事會審議批准2017年限制性股票激勵計畫（2017年9月12日）起至本次回購註銷董事會召開之日（2018年4月25日）止， 共225天。 公司股票激勵計畫的授予價格為26.7元/股， 2018年央行一年期存款利率為1.5%， 本次股票回購價格為26.95元/股， 用於回購的資金總額為673.75萬元， 資金來源於公司自籌資金。
鑒於本次限制性回購註銷尚需履行相關法定程式， 辦理時間較長， 而公司第三屆董事會第八次會議已經提出了2017年度利潤分配預案（每10股現金分紅9.60元[含稅]，
三、預計回購前後公司股權結構的變動情況表
本次限制性股票回購註銷完成後， 將導致公司有限售條件股份減少25萬股， 公司股份總數減少25萬股， 公司股份總數由42,814.10萬股減少至42,789.10萬股。
四、對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響， 也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
四、專項意見說明
（一）獨立董事意見
鑒於2017年限制性股票激勵計畫中3名激勵物件因個人原因已申報離職，根據公司激勵計畫的相關規定，以上3人已不具備激勵對象資格，故公司決定對該3名激勵物件已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計25萬股進行回購註銷。
若公司及個人未出現違反《上市公司股權激勵管理辦法》所規定回購價格不得高於授予價格的情形，公司2017年限制性股票激勵計畫的回購價格可以為授予價格加上銀行同期存款利息之和，同時在2017年度利潤分配完成後調整回購價格，符合政策規定，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
上述回購登出部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計畫》及相關法律的規定。
獨立董事同意回購註銷上述3人已獲授但尚未解除限售的25萬股限制性股票。原回購價格為26.95元/股；2017年度利潤分配完成後調整的回購價格為25.99元/股。
（二）監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2017年限制性股票激勵計畫》等相關規定，激勵對象中3人因個人原因已申報離職，已不符合公司股權激勵計畫中有關激勵對象的規定。
公司2017年限制性股票激勵計畫的回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，在公司2017年度利潤分配完成後調整回顧價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
監事會同意取消上述激勵對象資格並回購登出其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票25萬股，原回購價格為26.95元/股；2017年度利潤分配完成後調整的回購價格為25.99元/股。
（三）法律意見書結論性意見
國浩律師（杭州）事務所認為：截至法律意見書出具日，顧家家居本次回購註銷相關事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激勵計畫》的相關規定，已經獲得了必要的授權和批准；顧家家居應就本次回購登出事根據《管理辦法》及證券交易所有關規範性檔規定進行資訊披露，並按照《公司法》、《公司章程》及相關規定辦理減資手續和股份註銷登記手續。
五、其他
根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會按照2017年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫。因此，本次股票激勵回購註銷事項無需提交股東大會審議。
特此公告。
顧家家居股份有限公司
董事會
2018年4月26日
也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。四、專項意見說明
（一）獨立董事意見
鑒於2017年限制性股票激勵計畫中3名激勵物件因個人原因已申報離職，根據公司激勵計畫的相關規定，以上3人已不具備激勵對象資格，故公司決定對該3名激勵物件已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計25萬股進行回購註銷。
若公司及個人未出現違反《上市公司股權激勵管理辦法》所規定回購價格不得高於授予價格的情形，公司2017年限制性股票激勵計畫的回購價格可以為授予價格加上銀行同期存款利息之和，同時在2017年度利潤分配完成後調整回購價格，符合政策規定，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
上述回購登出部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計畫》及相關法律的規定。
獨立董事同意回購註銷上述3人已獲授但尚未解除限售的25萬股限制性股票。原回購價格為26.95元/股；2017年度利潤分配完成後調整的回購價格為25.99元/股。
（二）監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2017年限制性股票激勵計畫》等相關規定，激勵對象中3人因個人原因已申報離職，已不符合公司股權激勵計畫中有關激勵對象的規定。
公司2017年限制性股票激勵計畫的回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，在公司2017年度利潤分配完成後調整回顧價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
監事會同意取消上述激勵對象資格並回購登出其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票25萬股，原回購價格為26.95元/股；2017年度利潤分配完成後調整的回購價格為25.99元/股。
（三）法律意見書結論性意見
國浩律師（杭州）事務所認為：截至法律意見書出具日，顧家家居本次回購註銷相關事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激勵計畫》的相關規定，已經獲得了必要的授權和批准；顧家家居應就本次回購登出事根據《管理辦法》及證券交易所有關規範性檔規定進行資訊披露，並按照《公司法》、《公司章程》及相關規定辦理減資手續和股份註銷登記手續。
五、其他
根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會按照2017年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫。因此，本次股票激勵回購註銷事項無需提交股東大會審議。
特此公告。
顧家家居股份有限公司
董事會
2018年4月26日