股票簡稱：青島海爾 編號：臨2018-013
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
青島海爾股份有限公司第九屆監事會第十二次會議於2018年4月24日下午在海爾資訊產業園董事局大樓203-1會議室召開， 會議應到監事3人， 實到監事3人， 占公司監事總數的100%， 符合《公司章程》規定的法定人數， 公司高級管理人員列席了會議。 會議通知於2018年4月13日以郵件形式發出，
一、《青島海爾股份有限公司2017年度監事會工作報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
1、監事會工作情況
報告期內， 監事會共召開7次會議， 並列席了年度股東大會、臨時股東大會和董事會會議， 聽取公司生產經營、投資活動和財務運作等方面的情況， 參與公司重大事項的決策過程， 並嚴格按照監管機構的規定對公司定期報告及年度內有關情況進行了審核。
2、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
（一）監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司監事會根據國家有關法律、法規，
（二）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內， 公司監事會從保證公司規範運作和廣大股東合法權益的立場出發， 認真審核了山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2016年度財務報告審計意見，
（三）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內， 公司與關聯股東的關聯交易均按市場定價原則執行， 沒有損害公司和股東的利益， 公司董事會在進行有關關聯交易表決時履行了誠信義務。 關聯交易的進行方式是公平、合理的， 程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。
（四）監事會對公司內部控制自我評價報告的獨立意見
報告期內， 公司監事會根據國家有關法律、法規， 認真審閱了《青島海爾股份有限公司2016年度內部控制有效性自我評價報告》， 認為其真實、客觀、公正的反映了公司的內部控制實施情況及效果。
（五）監事會對公司員工持股計畫等事宜的獨立意見
報告期內， 公司監事會審閱了核心員工持股計畫之第二期持股計畫， 認為公司本期持股計畫能夠進一步完善公司薪酬激勵機制， 能夠充分調動公司核心員工的積極性， 實現企業的長遠發展與員工利益的充分結合， 有利於公司的持續經營。 公司審議本期持股計畫相關議案的程式和決策合法、有效， 不存在損害公司及全體股東利益的情形， 本期持股計畫的實施是員工在依法合規、自願參與、風險自擔的原則上參與的， 不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期持股計畫的情形， 公司亦不存在違規向員工持股計畫持有人提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
二、《青島海爾股份有限公司2017年度財務決算報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
三、《對審核意見的報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》及上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告披露工作的通知》等相關法規的要求， 在全面瞭解和審核公司2017年年度報告後， 我們認為：
1、公司2017年年度報告及年度報告摘要的編制和審議程式符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
2、公司2017年年度報告及年度報告摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所有關規定， 所包含的資訊能從各方面真實客觀地反映公司報告期內的財務狀況和經營成果。
3、截至提出本意見時，未發現參與2017年年度報告編制、審計人員有違反保密規定的行為。
因此，我們承諾《青島海爾股份有限公司2017年年度報告》及《青島海爾股份有限公司2017年度報告摘要》所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四、《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制審計報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
五、《青島海爾股份有限公司2017年度利潤分配預案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
六、《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
七、《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
八、《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
九、《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制評價報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
十、《青島海爾股份有限公司2017年度企業社會責任報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
十一、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》等法律法規的相關規定，作為公司監事，經仔細審閱《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫》及摘要等相關資料後，我們就公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（以下簡稱“本期持股計畫”）相關事宜發表如下意見：
1、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）》符合《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》等法律法規的相關規定，不存在損害公司全體股東利益的情形。
2、未發現公司存在《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等法律、法規規定的禁止實施員工持股計畫的情形。
3、公司本期持股計畫能夠進一步完善公司薪酬激勵機制，能夠充分調動公司核心員工的積極性，實現企業的長遠發展與員工利益的充分結合，有利於公司的持續經營。公司審議本期持股計畫相關議案的程式和決策合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本期持股計畫的實施是員工在依法合規、自願參與、風險自擔的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期持股計畫的情形，公司亦不存在違規向員工持股計畫持有人提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、參加本期持股計畫的人員均為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及在公司及下屬公司任職並與公司或下屬公司簽訂勞動合同且領取報酬的正式員工。本期持股計畫擬定的持有人均符合《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等相關法律、法規和規範性檔的規定，符合《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）》規定的持有人範圍，其作為公司本期持股計畫持有人的主體資格合法、有效。
5、同意公司實施本期持股計畫。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》。
十二、《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
公司擬通過境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.以支付現金的形式受讓海爾集團公司（以下簡稱“海爾集團”）下屬境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下簡稱“海爾新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下簡稱“海爾紐西蘭”）之100%股權並按照100%的持股比例承接海爾紐西蘭應償還海爾新加坡管理的股東借款本金及應付未付利息（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構成公司與海爾集團公司之間的關聯交易。
監事會認為，本次交易有利於踐行公司全球大廚電戰略、完善品牌佈局、發揮協同效應提升公司的盈利能力、履行同業競爭相關的資本市場承諾，本次交易符合公司的發展戰略目標，對公司的持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響。本次交易定價處於合理區間內，有利於公司的可持續發展，進一步提升核心競爭力，符合公司全體股東的長遠利益。
本次交易詳情請見公司同日公告的《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的公告》（編號：2018-020）。
十三、《對審核意見的報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據《證券法》和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式（2016年修訂）》的有關要求，我們作為公司的監事，在全面瞭解和審核公司2018年第一季度報告後，認為：
1、公司2018年第一季度報告的編制和審核程式符合法律、法規、《公司章程》和內部管理制度的各項規定；
2、我們保證公司2018年第一季度報告所披露的資訊真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任；
3、在提出本意見前，未發現參與公司2018年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
十四、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司擬對《青島海爾股份有限公司監事會議事規則》（簡稱“《監事會議事規則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件1：《修訂內容》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
特此公告。
青島海爾股份有限公司監事會
2018年4月24日
附件1：《修訂內容》
根據公司實際經營情況等，公司現擬對《青島海爾股份有限公司監事會議事規則》（簡稱“《監事會議事規則》”）進行修訂如下
公式
所包含的資訊能從各方面真實客觀地反映公司報告期內的財務狀況和經營成果。3、截至提出本意見時，未發現參與2017年年度報告編制、審計人員有違反保密規定的行為。
因此，我們承諾《青島海爾股份有限公司2017年年度報告》及《青島海爾股份有限公司2017年度報告摘要》所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四、《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制審計報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
五、《青島海爾股份有限公司2017年度利潤分配預案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
六、《青島海爾股份有限公司關於續簽日常關聯交易協定及預計2018年度日常關聯交易的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
七、《青島海爾股份有限公司關於預計2018年度為子公司提供擔保情況的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
八、《青島海爾股份有限公司關於開展外匯資金衍生品業務的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
九、《青島海爾股份有限公司2017年度內部控制評價報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
十、《青島海爾股份有限公司2017年度企業社會責任報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
十一、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》等法律法規的相關規定，作為公司監事，經仔細審閱《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫》及摘要等相關資料後，我們就公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（以下簡稱“本期持股計畫”）相關事宜發表如下意見：
1、《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）》符合《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計畫資訊披露工作指引》等法律法規的相關規定，不存在損害公司全體股東利益的情形。
2、未發現公司存在《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等法律、法規規定的禁止實施員工持股計畫的情形。
3、公司本期持股計畫能夠進一步完善公司薪酬激勵機制，能夠充分調動公司核心員工的積極性，實現企業的長遠發展與員工利益的充分結合，有利於公司的持續經營。公司審議本期持股計畫相關議案的程式和決策合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本期持股計畫的實施是員工在依法合規、自願參與、風險自擔的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期持股計畫的情形，公司亦不存在違規向員工持股計畫持有人提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、參加本期持股計畫的人員均為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及在公司及下屬公司任職並與公司或下屬公司簽訂勞動合同且領取報酬的正式員工。本期持股計畫擬定的持有人均符合《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等相關法律、法規和規範性檔的規定，符合《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）》規定的持有人範圍，其作為公司本期持股計畫持有人的主體資格合法、有效。
5、同意公司實施本期持股計畫。
內容詳見與本公告同日刊登在上海證券交易所網站上的《青島海爾股份有限公司核心員工持股計畫之第三期持股計畫（草案）及摘要》。
十二、《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
公司擬通過境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.以支付現金的形式受讓海爾集團公司（以下簡稱“海爾集團”）下屬境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下簡稱“海爾新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下簡稱“海爾紐西蘭”）之100%股權並按照100%的持股比例承接海爾紐西蘭應償還海爾新加坡管理的股東借款本金及應付未付利息（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構成公司與海爾集團公司之間的關聯交易。
監事會認為，本次交易有利於踐行公司全球大廚電戰略、完善品牌佈局、發揮協同效應提升公司的盈利能力、履行同業競爭相關的資本市場承諾，本次交易符合公司的發展戰略目標，對公司的持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響。本次交易定價處於合理區間內，有利於公司的可持續發展，進一步提升核心競爭力，符合公司全體股東的長遠利益。
本次交易詳情請見公司同日公告的《青島海爾股份有限公司關於受讓Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股權暨關聯交易的公告》（編號：2018-020）。
十三、《對審核意見的報告》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據《證券法》和《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式（2016年修訂）》的有關要求，我們作為公司的監事，在全面瞭解和審核公司2018年第一季度報告後，認為：
1、公司2018年第一季度報告的編制和審核程式符合法律、法規、《公司章程》和內部管理制度的各項規定；
2、我們保證公司2018年第一季度報告所披露的資訊真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任；
3、在提出本意見前，未發現參與公司2018年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
十四、《青島海爾股份有限公司關於修訂的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）
根據公司實際經營情況等，公司擬對《青島海爾股份有限公司監事會議事規則》（簡稱“《監事會議事規則》”）進行修訂。修訂內容詳見本公告後附附件1：《修訂內容》。
本議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過。
特此公告。
青島海爾股份有限公司監事會
2018年4月24日
附件1：《修訂內容》
根據公司實際經營情況等，公司現擬對《青島海爾股份有限公司監事會議事規則》（簡稱“《監事會議事規則》”）進行修訂如下
公式