證券簡稱：長江證券 公告編號：2018-025
長
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
經公司第七屆董事會第二十二次會議、2015年第四次臨時股東大會、第七屆董事會第二十八次會議審議通過， 同意長江證券股份有限公司（以下簡稱公司）向長江成長資本投資有限公司（以下簡稱長江資本）增資設立長江證券產業金融（湖北）有限公司（以下簡稱產業金融）， 與湖北省長江經濟帶產業基金合作成立長江證券產業基金（湖北）合夥企業（有限合夥）（簡稱產業基金），
根據證券業協會《證券公司私募投資基金子公司管理規範》， 公司擬對私募基金子公司架構進行整改：公司全資子公司長江資本擬按照法定程式對其全資子公司產業金融實施吸收合併。
2018年4月24日， 公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於長江資本吸收合併產業金融的議案》， 同意公司以長江資本為主體吸收合併產業金融。 本次吸收合併事項不構成關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 本事項涉及的金額無需提交公司股東大會審議。
二、吸收合併雙方的基本情況
1、吸收合併方
企業名稱：長江成長資本投資有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：武漢東湖開發區珞瑜路546號科技會展中心二期
法定代表人：範軍波
註冊資本：280,000萬元
2、被吸收合併方
企業名稱：長江證券產業金融（湖北）有限公司
企業類型：有限責任公司(法人獨資)
註冊地址：武漢東湖新技術開發區光谷大道77號金融後臺服務中心基地建設專案A7棟1-7層01
法定代表人：沈繼銀
註冊資本： 110,000萬元
三、吸收合併的方式、範圍及相關安排
1、長江資本通過整體吸收合併的方式合併產業金融的全部資產、負債、權益、業務和人員， 吸收合併完成後長江資本存續經營， 產業金融獨立法人資格予以註銷。
2、長江資本吸收合併產業金融後， 原產業金融的子公司成為長江資本的子公司。
3、合併完成後， 產業金融的所有資產， 包括但不限於固定資產、流動資產、無形資產等財產合併納入長江資本；產業金融所有負債，
4、吸收合併雙方將積極合作， 共同完成將產業金融所有資產交付合併方的事宜， 並辦理資產移交手續和相關資產的權屬變更登記手續。
5、吸收合併雙方各自履行法定審批程式， 獲得批准後， 正式簽署《吸收合併協議》並儘快實施。
四、吸收合併前後的結構圖
公式
五、本次吸收合併對公司的影響
本次長江資本吸收合併產業金融有利於整合業務、落實整改、優化管理結構、提高運營效率， 符合公司的發展戰略。
六、備查文件
公司第八屆董事會第十七次會議決議公告。
特此公告
長江證券股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十六日
（上接D378版）
附件2：
《長江證券股份有限公司董事會議事規則》
修訂對照表
公式
附件3：
長江證券股份有限公司董事薪酬管理制度
第一章 總 則
第一條 為進一步健全公司薪酬管理體系， 完善董事薪酬考核、激勵與約束機制， 保障公司董事依法履行職權， 根據《中華人民共和國公司法》、《證券公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定， 特制定本制度。
第二條 適用人員為《公司章程》、《證券公司治理準則》等規定的董事。 根據董事產生方式和工作性質的不同， 劃分為：
（一）獨立董事， 是指不在公司同時擔任其他職務， 與公司及股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
（二）外部非獨立董事， 是指不在公司同時擔任其他職務的非獨立董事。
（三）內部董事，是指在公司同時擔任其他職務的董事。
第三條 公司董事的薪酬水準參考同行業薪酬水準，並結合公司實際情況確定。薪酬制度遵循以下原則：
（一）堅持按勞分配與責、權、利相結合的原則；
（二）實行薪酬水準與公司效益相適應、與公司長遠利益相結合的原則；
（三） 薪酬標準以公開、公正、透明為原則。
第二章 組織架構
第四條 公司董事會薪酬與提名委員會具體負責制訂公司董事薪酬構成、標準及調整方案。
第五條 董事的薪酬構成、標準及調整由董事會提出方案，報公司股東大會批准後實施。
第三章 薪酬管理
第六條 公司根據董事的工作性質，以及所承擔的責任、風險等，確定其薪酬構成及標準如下：
（一）獨立董事：獨立董事薪酬為年度津貼，公司按照每年稅前20萬元的標準，向其按月分批發放。
（二）外部非獨立董事：董事薪酬為年度津貼，公司按照每年稅前20萬元的標準，向其按月分批發放。
（三）內部董事：依據其在公司擔任的具體職務和工作內容，按照《長江證券股份有限公司薪酬福利管理辦法》、《長江證券股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》、《長江證券股份有限公司高級管理人員績效管理制度》等領取報酬。
（四）如股東單位對其外派的董事領取薪酬有相關規定的，按照相關規定執行；董事在外擔任其他職務，外部法律法規對其領取薪酬有相關規定的，按照相關規定執行。
第七條 公司董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，公司按其實際任職時間和履職情況發放薪酬。
第四章 考核管理
第八條 公司董事會應當在年度股東大會上就董事的履職考核情況、薪酬情況作出專項說明。
第九條 公司董事在任職期間，發生下列任一情形，公司可以不予發放或部分發放津貼或績效薪酬：
（一）被證券交易所實施自律監管措施或紀律處分；違反法律、行政法規或其他監管規定，被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選、撤銷任職資格、予以行政處罰、採取一定期限內市場禁入或永久性市場禁入的；
（二）因其決策失誤或其他原因，導致公司遭受重大經濟或聲譽損失，或導致公司發生重大違法違紀行為、重大風險，個人負有主要責任的；
（三）根據法律法規及《公司章程》的規定，未能履行勤勉盡責義務的；
（四）公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。
第五章 薪酬調整
第十條 公司董事薪酬構成及標準可根據市場環境、公司經營情況變化作出調整。
董事薪酬的調整方案經董事會審議通過後報股東大會批准。
第六章 附則
第十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性檔和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日後頒佈的法律、法規、規範性檔相抵觸時，應遵照國家法律、法規、規範性檔執行。
第十二條 本制度經公司董事會同意，提交股東大會審議通過後生效。
附件4：
獨立董事候選人簡歷
田軒，男，1978年5月生，金融學博士，教育部"長江學者"特聘教授，現任清華大學五道口金融學院院長助理、昆吾九鼎金融學講席教授、博士生導師，清華大學五道口金融學院金融MBA教育中心主任，清華大學國家金融研究院創業金融與經濟增長研究中心主任、中國財富管理研究中心主任；兼任世界銀行諮詢專家，中國證監會第六屆上市公司並購重組審核委員會委員，廣東寶麗華新能源股份有限公司、中國中期投資股份有限公司、中際旭創股份有限公司獨立董事。曾任印第安那大學凱雷商學院教授。
田軒先生不存在不得提名為上市公司董事的情形；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有公司股票；田軒先生擔任證券公司獨立董事的任職資格尚待中國證監會湖北監管局核准，其他條件符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等的要求。
是指不在公司同時擔任其他職務的非獨立董事。（三）內部董事，是指在公司同時擔任其他職務的董事。
第三條 公司董事的薪酬水準參考同行業薪酬水準，並結合公司實際情況確定。薪酬制度遵循以下原則：
（一）堅持按勞分配與責、權、利相結合的原則；
（二）實行薪酬水準與公司效益相適應、與公司長遠利益相結合的原則；
（三） 薪酬標準以公開、公正、透明為原則。
第二章 組織架構
第四條 公司董事會薪酬與提名委員會具體負責制訂公司董事薪酬構成、標準及調整方案。
第五條 董事的薪酬構成、標準及調整由董事會提出方案，報公司股東大會批准後實施。
第三章 薪酬管理
第六條 公司根據董事的工作性質，以及所承擔的責任、風險等，確定其薪酬構成及標準如下：
（一）獨立董事：獨立董事薪酬為年度津貼，公司按照每年稅前20萬元的標準，向其按月分批發放。
（二）外部非獨立董事：董事薪酬為年度津貼，公司按照每年稅前20萬元的標準，向其按月分批發放。
（三）內部董事：依據其在公司擔任的具體職務和工作內容，按照《長江證券股份有限公司薪酬福利管理辦法》、《長江證券股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》、《長江證券股份有限公司高級管理人員績效管理制度》等領取報酬。
（四）如股東單位對其外派的董事領取薪酬有相關規定的，按照相關規定執行；董事在外擔任其他職務，外部法律法規對其領取薪酬有相關規定的，按照相關規定執行。
第七條 公司董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，公司按其實際任職時間和履職情況發放薪酬。
第四章 考核管理
第八條 公司董事會應當在年度股東大會上就董事的履職考核情況、薪酬情況作出專項說明。
第九條 公司董事在任職期間，發生下列任一情形，公司可以不予發放或部分發放津貼或績效薪酬：
（一）被證券交易所實施自律監管措施或紀律處分；違反法律、行政法規或其他監管規定，被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選、撤銷任職資格、予以行政處罰、採取一定期限內市場禁入或永久性市場禁入的；
（二）因其決策失誤或其他原因，導致公司遭受重大經濟或聲譽損失，或導致公司發生重大違法違紀行為、重大風險，個人負有主要責任的；
（三）根據法律法規及《公司章程》的規定，未能履行勤勉盡責義務的；
（四）公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。
第五章 薪酬調整
第十條 公司董事薪酬構成及標準可根據市場環境、公司經營情況變化作出調整。
董事薪酬的調整方案經董事會審議通過後報股東大會批准。
第六章 附則
第十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性檔和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日後頒佈的法律、法規、規範性檔相抵觸時，應遵照國家法律、法規、規範性檔執行。
第十二條 本制度經公司董事會同意，提交股東大會審議通過後生效。
附件4：
獨立董事候選人簡歷
田軒，男，1978年5月生，金融學博士，教育部"長江學者"特聘教授，現任清華大學五道口金融學院院長助理、昆吾九鼎金融學講席教授、博士生導師，清華大學五道口金融學院金融MBA教育中心主任，清華大學國家金融研究院創業金融與經濟增長研究中心主任、中國財富管理研究中心主任；兼任世界銀行諮詢專家，中國證監會第六屆上市公司並購重組審核委員會委員，廣東寶麗華新能源股份有限公司、中國中期投資股份有限公司、中際旭創股份有限公司獨立董事。曾任印第安那大學凱雷商學院教授。
田軒先生不存在不得提名為上市公司董事的情形；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有公司股票；田軒先生擔任證券公司獨立董事的任職資格尚待中國證監會湖北監管局核准，其他條件符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等的要求。